1、 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 600311 600311 2011 年年度报告 2011 年年度报告甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.12 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.18 八、八、董事会报告董事会报告.18 九、九、监事会报告监事会报
2、告.28 十、十、重要事项重要事项.29 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.34 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.104 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 刘永 主管会计工作负责人姓名 李清华 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 卢军花
3、 公司负责人刘永、主管会计工作负责人李清华及会计机构负责人（会计主管人员）卢军花声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 荣华实业 公司的法定英文名称 GANSU RONGHUA INDUSTRY GROUP CO.,LTD.公司法定代表人 刘永 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 辛永清 刘全 联系地址 甘肃省武威市东关街荣华路 1号
4、甘肃省武威市东关街荣华路 1号 电话 0935-6151222 0935-6151222 传真 0935-6151333 0935-6151333 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 甘肃省武威市东关街荣华路 1 号 注册地址的邮政编码 733000 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 3办公地址 甘肃省武威市东关街荣华路 1 号 办公地址的邮政编码 733000 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股
5、票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 荣华实业 600311 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 11 月 12 日 公司首次注册登记地点 甘肃省武威市东关街荣华路 1 号 最近变更 公司变更注册登记日期 2011 年 4 月 28 日 公司变更注册登记地点 甘肃省武威市东关街荣华路 1 号 企业法人营业执照注册号 620000000001868 税务登记号码 622301710265636 组织机构代码 71026563-6 首次变更 公司变更注册登记日期 2001 年 3 月 15 日 公司变更注册登记地点 甘肃省武威市东关
6、街荣华路 1 号 企业法人营业执照注册号 6200001050229 税务登记号码 622301710265636 组织机构代码 71026563-6 公司聘请的会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 29,132,160.06 利润总额 29,236,824.58 归属于上市公司股东的净利润 17,194,532.42归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 17,127
7、,132.62经营活动产生的现金流量净额 50,050,980.52(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 4非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -3,258,090.67计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 184,333.33 184,333.33债务重组损益 9,276,992.51 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 106,664.52437,720.48-340,400.00所
8、得税影响额-39,264.72-32,544.82 合计 67,399.80589,508.99 5,862,835.17(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 315,067,196.90338,767,212.05-7.00 176,518,139.92 营业利润 29,132,160.0627,891,695.114.45-126,109,864.71利润总额 29,236,824.5828,513,748.922.54-120,247,029.54归属于上市公司股东的
9、净利润 17,194,532.425,838,585.35194.5-116,044,997.34归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 17,127,132.625,249,076.36226.29-121,907,832.51经营活动产生的现金流量净额 50,050,980.52 112,327,700.27-55.44-2,670,604.47 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 1,021,400,754.25 1,398,903,529.22-26.99 1,451,605,616.89负债总额 124,412,074.07 512
10、,491,359.31-75.72 575,648,497.05归属于上市公司股东的所有者权益 896,988,680.18 886,412,169.911.19 875,957,119.84总股本 665,600,000.00 665,600,000.00不适用 665,600,000.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.02580.0088193.18-0.1743 稀释每股收益（元股）0.0258 0.0088 193.18-0.1743 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.0258 0.0088 193.18-0.174
11、3 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0257 0.0079225.32-0.1832 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 5加权平均净资产收益率（%）1.930.66增加 1.27 个百分点-12.44扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.920.60增加 1.32 个百分点-13.07每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.080.17-52.94-0.004 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.35 1.33 1.501.32 资产负债率（%）12.18 36.64
12、减少 24.46 个百分点39.66 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 665,600,000100 665,600,0001001、人民币普通股 665,600,000100 665,600,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股
13、 4、其他 三、股份总数 665,600,000100 665,600,000100 2、限售股份变动情况 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 6 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 152,757 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 1
14、52,680 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 武威荣华工贸有限公司 境内非国有法人 16.37 108,976,73400 质押 108,950,000 上海国际信托有 限 公 司 T-0301 未知 0.60 4,017,3000 未知 上海工艺美术有限公司 未知 0.48 3,186,70900 未知 武威塑料包装有限公司 境内非国有法人 0.38 2,550,000-2,102,1590 质押 2,550,000 申银万国证券股份有限公司客户信用交易未知 0.35 2,334,1940 未知 甘
15、肃荣华实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 7担保证券账户 于建军 境内自然人 0.28 1,883,9670 未知 中国农业银行股份有限公司南方中证 500指数证券投资基金(LOF)未知 0.27 1,802,7290 未知 李军 境内自然人 0.24 1,612,0000 未知 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 未知 0.22 1,452,7000 未知 陈昌华 境内自然人 0.22 1,443,5390 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 武威荣华工贸有限公司 108,976,734人民币普通股 108,976,7
16、34 上海国际信托有限公司T-0301 4,017,300人民币普通股 4,017,300 上海工艺美术有限公司 3,186,709人民币普通股 3,186,709 武威塑料包装有限公司 2,550,000人民币普通股 2,550,000 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,334,194人民币普通股 2,334,194 于建军 1,883,967人民币普通股 1,883,967 中国农业银行股份有限公司南方中证 500 指数证券投资基金(LOF)1,802,729人民币普通股 1,802,729 李军 1,612,000人民币普通股 1,612,000 广发证券股份有限公司
17、客户信用交易担保证券账户 1,452,700人民币普通股 1,452,700 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 8陈昌华 1,443,539人民币普通股 1,443,539 上述股东关联关系或一致行动的说明 武威塑料包装有限公司持有武威荣华工贸有限公司 16.2的股份。公司未知前十大流通股股东之间、以及前十大流通股股东和前十大股东之间是否存在其他关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 武威荣华工贸有限公司 单位负责人或法定代表人 张严德 成立日期 2003
18、年 1 月 15 日 注册资本 617,350,000.00主要经营业务或管理活动 谷氨酸、味精、生物发酵肥、淀粉及其副产品、饲料、化工产品的生产与销售，焦炭、兰炭及原煤的加工、储运及销售，黄金开采、加工、销售，矿产品的开发、销售，物资储备、物流，养殖及生态治理。(2)实际控制人情况 自然人 姓名 张严德 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 本公司第一、二、三、四届董事会董事长，2011年 1 月起任武威荣华工贸有限公司董事长。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
19、甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 刘永 董事长、总经理 男 442011 年1月8日2014 年1月7日00 16否 李清华 董 事、财 务 总监 男 402011 年1月8日2014 年1月7日
20、00 10否 辛永清 董 事、董 事 会秘书 男 362011 年1月8日2014 年1月7日13,50013,500 10否 范昌彦 董事 男 412011 年1月8日2014 年1月7日00 10否 张新成 董事 男 262011 年1月8日2011 年1月7日00 10否 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 10程晓鸣 独 立 董事 男 452011 年1月8日2014 年1月7日00 8否 皇 甫 京华 独 立 董事 男 452011 年1月8日2014 年1月7日00 8否 毕阳 独 立 董事 男 482011 年1月8日2014 年1月7日00 8否 刘志军 独
21、 立 董事 女 382011 年1月8日2014 年1月7日00 8否 鲁尔岳 监 事 会主席 男 432011 年1月8日2014 年1月7日00 12否 明俊年 监事 男 492011 年1月8日2014 年1月7日00 8否 李明 监事 男 442008 年1月6日2014 年1月7日00 8否 合计/13,50013,500/116/刘永：全国优秀乡镇企业家、甘肃省五四青年奖章获得者、武威市劳动模范，曾任本公司副总经理兼董事会秘书、总经理、第四届董事会副董事长兼总经理。现任本公司董事长兼总经理。李清华：曾任本公司计划财务部副部长，本公司财务总监、副总经理，现任本公司董事、财务总监、副总
22、经理。辛永清：自 2008 年起任本公司董事、董事会秘书。范昌彦：历任本公司办公室主任、发展规划部经理，肃北县浙商矿业投资有限责任公司金山金矿矿长。现任本公司董事。张新成：自 2009 年起任肃北县浙商矿业投资有限责任公司副总经理、金山金矿副矿长，现任本公司董事。程晓鸣：历任海南省经济律师事务所律师、海南省律师事务所主任，1998 年起至今担任上海上证律师事务所主任，并于 1999 年起至今兼任上海市仲裁委员会仲裁员，于 2000 年起至今兼任上海证券交易所上市委员会委员，曾担任中科英华高技术股份有限公司独立董事，本公司第四届董事会独立董事。皇甫京华：矿物加工工程博士，历任山西矿业学院教师、太
23、原化工集团公司项目经理、中国重型机械总公司项目管理人员、北京泽仕通科技有限公司总经理，2003 年至今担任加拿大特兰德资源有限公司（Troland Resources Inc）副总经理，2004 年至今担任乳山高德威黄金有限公司总经理，本公司第四届董事会独立董事。毕阳：博士生导师，教授，曾在兰州市果品茶叶公司担任技术员，现任甘肃农业大学食品学院院长，从 1994 年起至今兼任甘肃农业大学学报副主编、编委，从 2006 年起至今兼任教育部高等学校高职高专食品类专业教学指导委员会副主任委员，从 2007 年起兼任中国农业科学编委，从 2007 年起兼任河西走廊星火产业带专家顾问团副组长，从 200
24、7 年起担任莫高实业股份有限公司独立董事，本公司第四届董事会独立董事。刘志军：中国注册会计师，中国注册税务师，1996 起至今在兰州商学院金融学院任教，本公司第四届董事会独立董事。鲁尔岳：曾任武威荣华工贸有限公司总经理办公室主任、本公司人力资源部部长。现任本公司监事会主席。明俊年：曾任本公司副总经理兼供应部部长，现任肃北县浙商矿业投资有限责任公司警鑫金矿矿长，本公司监事。甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 11李明：历任本公司供销部副部长、供应部部长、副总经理。现任本公司供应部部长，本公司监事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止
25、日期 是否领取报酬津贴 刘永 武威荣华工贸有限公司 副董事长 2010 年 1 月 10日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 程晓鸣 上海市上正律师事务所 主任 1998 年 8 月 5日 是 皇甫京华 乳山高德威黄金有限公司 总经理 2004 年 2 月 6日 是 毕阳 甘肃农业大学食品学院 教授 1989 年 6 月 8日 是 刘志军 兰州商学院 副教授 1996 年 8 月 5日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程、董事会薪酬与考核委员会实施细则的有关规定，董事
26、、监事的报酬由董事会薪酬与考核委员会提出方案，经公司董事会审议通过，提交公司股东大会批准；高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会提出方案，报公司董事会审议决定。独立董事按股东大会审议通过的酬金标准领取年度津贴。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员报酬的确定主要依据其工作量和所承担的责任；结合地区、行业的收入水平，以及是否有利于人员的激励和稳定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事、监事和高级管理人员报酬均已按照薪酬方案确定的数额扣除个人所得税后支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 张严德 董事长 离任
27、任届期满，换届离任 孙效东 董事 离任 任届期满，换届离任 张百生 董事 离任 任届期满，换届离任 杜建萍 董事 离任 任届期满，换届离任 程浩 董事 离任 任届期满，换届离任 杨天保 监事会主席 离任 任届期满，换届离任 卢万发 监事 离任 任届期满，换届离任 杜彦山 监事 离任 任届期满，换届离任 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 12严其林 监事 离任 任届期满，换届离任 查金堂 监事 离任 任届期满，换届离任 张新成 董事 聘任 换届聘任 范昌彦 董事 聘任 换届聘任 鲁尔岳 监事 聘任 换届聘任 明俊年 监事 聘任 换届聘任 李明 监事 聘任 换届聘任 (五)公
28、司员工情况 在职员工总数 920公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 52技术人员 298生产人员 570教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及博士 6本科 39大专及中专 276其他 599 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则的要求，建立并不断完善法人治理结构，推进公司规范化运作，加强信息披露工作，基本形成了公司股东、董事会、经营层权责明确、有效制衡的机制。股东大会是公司的最高权力机构；董事会是公司的常设决策机构，下设提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、战略与
29、发展委员会四个专门委员会；监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的行为及公司的财务进行监督；公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。同时公司建立了一系列较完善的相关制度，包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、募集资金管理制度、信息披露管理制度、总经理工作细则、独立董事年度报告工作制度及各专业委员会工作细则等，有效强化了公司治理结构和管理体系，确保公司治理各个环节规范运行。公司法人治理结构基本符合上市公司治理准则的要求。目前公司治理结构主要状况如下：1、关于股东与股东大会：公司根据有关法律、法规充分保障股
30、东权益，确保所有股东能充分行使各自的权利，控股股东没有利用其控股地位损害公司及中小股东的利益；公司严格按照中国证监会公布的股东大会规范意见、公司制订的股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，维护上市公司和股东的合法权益，切实保障公司所有股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，股东大会均有律师出席见证并发表法律意见。2、关于董事与董事会：公司按照公司章程规定的选聘程序选聘董事，公司董事会由 9甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 13人组成，其中独立董事 4 人，董事会的人数和人员构成符合法律、法规、公司章程 和 上市公司治理准则的规定，公司董事会依据公司章程、董事会议事
31、规则所规定的程序履行职责。董事会下设战略、审计、薪酬和考核、提名四个专业委员会,除战略委员会外各委员会中独立董事占三分之二并担任召集人，制定了各专业委员会实施细则。在实际工作中各专业委员会勤勉尽责，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，为董事会决策提出有益建议，有效提升了公司治理水准和治理实效，增强了董事会决策的科学性，降低了董事会决策风险。3、关于监事和监事会：公司按照公司章程规定的选聘程序选聘监事；监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。监事会由 3 人组成。其中，职工代表监事 1 人。公司监事会依据公司章程和监事会议事规则依法对公司财务及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行
32、职责的合法、合规性进行监督。4、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了五分开，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。报告期控股股东没有非经营性占用公司资金的行为，公司也没有对控股股东及其关联企业提供担保。5、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行和其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权利，共同推进公司持续、健康地发展。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定中
33、国证券报、上海证券报、证券时报为公司信息披露的报纸，指定上海证券交易所网站 http:/ 为公司信息披露的网站。制定了定期报告的编制和披露制度、内幕信息知情人登记制度、年报信息披露重大差错责任追究制度及外部信息使用人管理制度、内部信息保密制度等一系列与信息披露有关的制度，进一步加强对公司信息披露的管理。报告期，公司按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程、信息披露管理制度的要求将会议决议和重大信息真实、准确、完整、及时地进行披露，并做好信息披露前的保密工作，保证了广大投资者平等获取信息的权利。7、关于同业竞争和关联交易：公司同控股股东之间不存在同业竞争；公司与关联方的关联交易均严格按照 中国人
34、民共和国公司法、中国人民共和国证券法 等有关法律法规和 公司章程的规定履行决策程序，遵循了公开、公平、公正的原则，最大限度的维护上市公司及全体股东的合法权益。报告期，按照 甘肃证监局关于辖区上市公司做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知（甘证监发2011123 号）要求，组织公司董事、监事、高级管理人员认真学习中国证监会颁布的关于上市公司建立内幕知情人登记管理制度的规定（中国证监会公告201130号），修定完善了公司内幕信息知情人登记备案制度，并对公司内幕知情人买卖公司股票的情况进行了自查，没有发现内幕知情人利用内幕信息谋取利益的情况。公司将按照相关法规及监管部门的要求及公司发展的需要，不断
35、健全和完善公司治理制度，以确保公司治理水平持续提升。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 14议 刘永 否 550 否 李清华 否 550 否 辛永清 否 550 否 张新成 否 5411 否 范昌彦 否 551 否 程晓鸣 是 552 否 皇甫京华 是 552 否 毕阳 是 5421 否 刘志军 是 552 否 年内召开董事会会议次数 5其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 1现场结合通讯
36、方式召开会议次数 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事工作制度和独立董事年报工作制度。上述制度对独立董事的任职条件及其独立性；提名、选举和更换独立董事的程序；独立董事的职责及享有的权利、公司保障独立董事行使职权所承担的义务、以及对独立董事在公司年报编制、审核过程中的职责做了明确规定。报告期，公司独立董事严格按照公司章程和独立董事工作制度的规定勤勉尽责，独立、有效地履行职责，积极参加公司董事会会议，参与公司重大事项的决策，
37、为公司的长远发展出谋划策；对公司重大事项认真审核并发表独立、专项意见；在公司年报编制过程中，独立董事保持与年审会计师的沟通，及时了解各阶段审计进程，勤勉尽责地开展工作，充分发挥了审查、监督作用，切实保护了中小股东权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司业务方面独立于控股股东，自行签定合同采购原材料、生产和销售产品，拥有独立完整的业务及自主经营能力。控股股东与本公司之间的交易，依据有 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 15关关联交易协议、合同进行，并不
38、影响公司业务的独立性。人员方面独立完整情况 是 公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系，公司人员独立于控股股东。本公司除董事长外，高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬。公司的董事、监事及高级管理人员均通过合法的程序选聘，股东根据公司章程行使其在公司人事任免方面的权利，不存在控股股东干预公司人事任免决定的情形。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统、配套设施及其他有形和无形资产。同时，控股股东及相关关联方均不存在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情形 机构方面独立完整情况 是 公司建立了完善的法人治理结构，依法设立了股东大会、董事会、监事会及董事会各专业委员
39、会，并依照公司法、公司章程行使各自职能。在职能上与控股股东不存在 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 16从属关系；公司根据管理和生产的需要设立组织机构，完全独立于控股股东履行职责。财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务部部，独立行使职能，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户并独立依法纳税，独立做出财务决策。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司以实现战略规划和经营绩效为最终目标，以优化公司管理机制，形成有效管理体系为核心，逐步建立健全内部控制制度，并使之得到有效运行。公司已初步建立了与上市公司管理模式相适应、满足
40、公司业务发展特点的内部控制制度。2012年度，公司将结合发展和经营管理的需要，不断完善公司内控制度，确保公司内控体系符合监管要求，有效控制管理漏洞、防范经营风险。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司制订了建立、健全内部控制的工作计划，通过不断完善内部控制环境，建立和健全业务流程和各项规章制度。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立有内部审计部，内部审计部按照公司 内部审计管理制度对公司的内部控制进行检查和监督，定期对内部控制制度的有效性进行评估并提出意见，向公司董事会审计委员会负责。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 审计委员会对公司内控制度执行情况进行定期或不定期的检查与评价
41、，发现内控制度的缺陷和执行过程中的问题及时总结、评价，制定整改措施。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会每年定期对公司内部控制情况进行检查和监督，董事会审计委员会定期听取内控工作汇报，全面了解公司内部控制制度的建立健全及执行情况，并及时提出相关的建议和意见。公司董事会将按照中国证监会和上海交易所的有关规定，进一步完善和修定公司内控制度，使公司的内控管理既符合公司经营和发展的需要，又符合监管的要求。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情公司具有健全的会计核算体系，设立了独立的财甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 17况 务部门，并根据会计业务需要设置会计工作岗位，配
42、备了具有一定经验和良好业务素质的会计人员，有关岗位的职责和权限符合内部牵制原则，职责权限明确，形成相互制衡机制。同时，按照国家有关法律法规，制定了公司的会计政策、财务工作流程等多项财务内部控制制度，从而保证了有关授权、签章等内部控制环节的有效执行。公司对主要的会计处理程序做了明确而具体的规定，对资金的审核、批准及支付，成本的归集、分配及结转，产品的销售与收款，各种费用的发生与归集等业务都有相应的规定与制度。公司的会计系统能够确认并记录所有真实的交易；能够及时、充分地描述交易，并且计量交易的价值；能够在适当的会计期间记录交易，并且在会计报表中适当地进行表达与披露。内部控制存在的缺陷及整改情况 公
43、司内控制度的完整性尚需进一步完善，内控制度执行的有效性尚需进一步加强。公司将在进一步修订完善内部控制制度的同时加强内控制度的执行力度和监督检查力度，更好保障公司的健康持续发展。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会设立了薪酬与考核委员会。董事会薪酬与考核委员会对非独立董事及高级管理人员履行职责情况进行年度绩效考评，公司根据考评结果，结合个人年度工作总结，实施奖惩。公司将根据发展需要不断完善绩效评价标准与激励约束机制。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否
44、(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证监会200934 号文件精神，为加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量，增强年报信息披露的透明度，公司制订了年报信息披露重大差错责任追究制度，并经公司第四届董事会第十次会议审议通过。报告期内公司年报信息披露未出现重大差错。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 183、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
45、2010 年年度股东大会 2011 年 5 月 19 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2011 年 5 月 20 日 公司 2010 年年度股东大会于 2011 年 5 月 19 日上午在本公司会议室召开。会议由董事长刘永先生主持。出席本次会议的股东及委托代表共 7 人,代表 113,359,634 股,占公司总股本665,600,000 股的 17.03%，会议经审议通过了如下议案：1、公司 2010 年度董事会工作报告；2、公司 2010 年度监事会工作报告 3、公司 2010 年度财务决算报告 4、公司 2010 年度利润分配和资本公积金转增股本方案 5、公司 2010 年年度报告
46、及其摘要 6、关于续聘会计师事务所的议案 本次股东大会及决议由上海市汇业（兰州）律师事务所律师进行了全过程见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司 2010 年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次股东大会所做出的决议合法有效。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 1 月 8 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2011 年 1 月 11 日 公司 2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 1 月 8 日上午在公司会议室召开
47、。会议由董事长张严德先生主持，出席本次会议的股东及委托代表共 8 人，代表 134,029,706 股，占公司总股本 665,600,000 股的 20.14%。会议经审议通过了如下议案：1、关于将甘肃荣华生化有限公司 100%股权转让的议案；2、关于处理搬迁事宜的议案 3、关于公司董事会换届选举的议案 3、关于修改公司章程的议案 5、关于制订董事报酬的议案 6、关于制订独立董事津贴标准的议案 7、关于公司监事会换届选举的议案 8、关于制订监事报酬的议案 上海市汇业律师事务所兰州分所律师对大会全过程见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司 2011 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、
48、出席会议人员资格及表决程序均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次股东大会所做出的决议合法有效。八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、公司整体经营情况概述 报告期，公司坚持贯彻科学发展观，继续深入推进公司发展战略的调整。一方面，按照公甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 19司 2011 年第一次临时股东大会决议，完成了全资子公司甘肃荣华生化有限公司（以下简称“荣华生化”）的股权转让,并配合大股东武威荣华工贸有限公司（以下简称“荣华工贸”）开始对公司淀粉生产线实施搬迁改造，积极调整公司的资产结构；另一方面坚持以降低成本为导向，以安全生产为着力点，深化对矿山的
49、精细化管理，全力抓好肃北县浙商矿业投资有限责任公司（以下简称“浙商矿业”）的生产经营和探矿增储工作，积极稳妥的发展公司黄金开采业务和矿山资源储备工作，保证了公司整体经营情况的平稳健康发展。报告期，公司经营业绩较 2010 年度有较大提升。1）公司的主营业务及其经营情况 报告期，由于母公司正在实施易地搬迁，淀粉及其相关生产线尚未恢复生产，公司的主营业务收入全部来源于子公司浙商矿业的黄金销售业务，全年共实现主营业务收入 31,506.72万元，比 2010 年度同期下降了 7，2011 年，浙商矿业共生产黄金 1127 公斤，销售黄金957 公斤，分别较 2010 年下降了 11.38和 24.9
50、4，浙商矿业全年共实现净利润 3590.67万元，由于母公司停产，影响了公司的整体业绩，2011 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 1719.45 万元，较 2010 年增长了 194%。(1)主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营 业 利 润 率(%)营 业 收 入 比上年增减(%)营 业 成 本 比上年增减(%)营 业 利 润 率比 上 年 增 减（%）矿 产 品 加 工业 315,067,196.90 198,445,879.63 37.01-7.00-4.04 减少 1.94 个百分点 主营业务分产品情况 分产品
