1、 上海阳晨投资股份有限公司 上海阳晨投资股份有限公司 2005 年年度报告 2005 年年度报告 上海阳晨投资股份有限公司 2005 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.2 五、董事、监事和高级管理人员.5 六、公司治理结构.7 七、股东大会情况简介.9 八、董事会报告.9 九、监事会报告.11 十、重要事项.12 十一、财务会计报告.13 十二、备查文件目录.13 上海阳晨投资股份有限公司 2005 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
2、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事马贤明先生因工作原因未能亲自出席公司第四届董事会第二次会议，特授权委托独立董事颜学海先生出席会议并行使表决权。3、上海立信长江会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人祝世寅，主管会计工作负责人曲霞，会计机构负责人（会计主管人员）刘志华声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海阳晨投资股份有限公司 公司法定中文名称缩写：阳晨 B 股 公司英文名称：SHANGHAI YOUNG SUN INVESTMENT COM
3、.,LTD 公司英文名称缩写：SYSL 2、公司法定代表人：祝世寅 3、公司董事会秘书：仲辉 联系地址：上海市徐家汇路 555 号 10 楼 D 座 电话：021-63901001 传真：021-63901001 E-mail： 4、公司注册地址：上海市桂箐路 2 号 公司办公地址：上海市徐家汇路 555 号 10 楼 C 座 邮政编码：200023 公司电子信箱：young_sun_ 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、香港文汇报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市徐家汇路 555 号 10 楼公司董事会秘书室 公司 B 股上市交易所
4、：上海证券交易所 公司 B 股简称：阳晨 B 股 公司 B 股代码：900935 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1995 年 7 月 31 日 公司首次注册登记地点：上海市 公司变更注册登记日期：2005 年 1 月 20 日 公司变更注册登记地点：上海市 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 020353 号 公司税务登记号码：31010460731312 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：香港浩华会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香
5、港湾仔港湾道 18 号中环广场 20 楼 上海阳晨投资股份有限公司 2005 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 32,684,439.54 净利润 32,733,907.31 扣除非经常性损益后的净利润 27,527,145.64 主营业务利润 28,603,291.67 其他业务利润 6,884,663.68 营业利润 23,633,543.65 投资收益 8,975,110.19 补贴收入 0 营业外收支净额 75,785.7 经营活动产生的现金流量净额 36,738,762.46 现
6、金及现金等价物净增加额 -6,878,263.79 （二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 50,756,493.7149,830,599.781.86 44,003,085利润总额 32,684,439.5431,073,877.295.18 24,487,333净利润 32,733,907.3131,094,948.045.27 24,487,549扣除非经常性损益的净利润 27,527,145.6431,466,476.04-12.52 24,488,326每股收益 0.150.1
7、315.38 0.12最新每股收益 0.15 净资产收益率（%）9.528.93增加 6.6 个百分点 7.32扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）8.019.04减少 11.39 个百分点 7.32扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）8.199.16减少 10.59 个百分点 7.60经营活动产生的现金流量净额 36,738,762.46-33,282,348.00-210.39 17,156,733每股经营活动产生的现金流量净额 0.17-0.15-213.33 0.09 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总
8、资产 362,629,459.91399,464,800.06-9.22 339,086,000股东权益（不含少数股东权益）343,789,979.38329,124,773.974.46 308,394,984每股净资产 1.551.466.16 1.66调整后的每股净资产 1.551.466.16 1.66（三）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 222,360,000 62,556,503.199,245,237.523,678,867.8434,963,033.26 329,124,7
9、73.97本期增加 0 334,923.503,273,390.73032,733,907.31 36,342,221.54本期减少 0 00021,677,016.13 21,677,016.13期末数 222,360,000 62,891,426.6912,518,628.253,678,867.8446,019,924.44 343,789,979.38 1)、资本公积变动原因：拆迁补偿款余款转入 2)、盈余公积变动原因：本年利润提取 上海阳晨投资股份有限公司 2005 年年度报告 3四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前
10、 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 126,360,000 56.83 126,360,00056.83 其中：国家持有股份 126,360,000 56.83 126,360,00056.83 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 126,360,000 56.83 126,360,00056.83二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 96,000,000 43.17 96,000,00043
11、.173、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 96,000,000 43.17 96,000,00043.17三、股份总数 222,360,000 100.00 222,360,000100.00 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数及结构无变动情况。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 11,369 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)
12、持股总数 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量上海国有资产经营有限公司 国有股东 56.83126,360,000未流通 126,360,000 无 SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 外资股东 1.513,356,476已流通 0 无 CHIN,Wai Chung 外资股东 0.771,720,000已流通 0 无 上海阳晨投资股份有限公司 2005 年年度报告 4王漪 外资股东 0.471,048,400已流通 0 无 ORE BURNS(AUSTRALIA)PTY.LIMITED 外资股东 0.38840,000已流通 0 无 华夏证券有限公司上海业务部 外资股
13、东 0.30665,800已流通 0 无 胡妙珍 外资股东 0.29655,910已流通 0 无 郁玉生 外资股东 0.25544,800已流通 0 无 CHEN XIAO YONG 外资股东 0.24531,096已流通 0 无 沈霞伟 外资股东 0.20448,839已流通 0 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 3,356,476 境内上市外资股CHIN,Wai Chung 1,720,000 境内上市外资股王漪 1,048,400 境内上市外资股ORE BURNS(AUSTRALIA)PTY.LIMITED
14、 840,000 境内上市外资股华夏证券有限公司上海业务部 665,800 境内上市外资股胡妙珍 655,910 境内上市外资股郁玉生 544,800 境内上市外资股CHEN XIAO YONG 531,096 境内上市外资股沈霞伟 448,839 境内上市外资股HALLER FRANCIS 410,100 境内上市外资股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名流通股股东之间未知是否存在关联关系。前十名流通股股东均不是本公司的战略投资者。公司第一名股东与流通股前十名股东之间不存在关联关系，前十名流通股股东之间未知是否存在关联关系。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东
15、名称：上海国有资产经营有限公司 法人代表：祝世寅 注册资本：5,000,000,000 元人民币 成立日期：1999 年 9 月 24 日（2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海国有资产经营有限公司 法人代表：祝世寅 注册资本：5,000,000,000 元人民币 成立日期：1999 年 9 月 24 日 上海国有资产经营有限公司是上海市政府批准成立的一家市管综合性国有资产经营公司，其主要任务是通过市场手段，盘活市政府授权经营的国有资产。公司通过资产经营，参与国有资产的买卖，包括证券化和非证券化的企业资产收购、包装和出让，资产及上市公司重组，产权经纪，房地产中介等，为国有企业强强联合，及
16、国有资产退出一般性竞争领域服务。公司接受资产托管，对银行、企业的质押物进行管理、处置提供服务。公司受政府委托对本市国有企业不实资产核销中相关资产进行处置，最大限度地追索、保全国有资产。公司还根据市政府指示，参与市级大公司改制和重大项目投资。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%56.83%上海市国有资产监督管理委员会 上海国有资产经营有限公司 上海阳晨投资股份有限公司 上海阳晨投资股份有限公司 2005 年年度报告 53、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分
17、之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税后)祝世寅 董事长 男 55 2005-12-31 2008-12-30 000 沈扬华 副董事长、总经理 男 57 2005-12-31 2008-12-30 5,6405,6400 28.35 曲霞 董事、副总经理、财务总监 女 34 2005-12-31 2008-12-30 5,6405,6400 22.66 仲辉
18、董事、董事会秘书 男 46 2005-12-31 2008-12-30 6,3606,3600 16.27 蔡敬伟 董事 男 38 2005-12-31 2008-12-30 000 黄明达 董事 男 41 2005-12-31 2008-12-30 000 马贤明 独立董事 男 38 2005-12-31 2008-12-30 000 2.59 颜学海 独立董事 男 35 2005-12-31 2008-12-30 000 2.59 张煜伟 独立董事 男 45 2005-12-31 2008-12-30 000 李柏龄 监事长 男 51 2005-12-31 2008-12-30 000 沈
19、嘉荣 监事 男 42 2005-12-31 2008-12-30 000 刘志华 监事 男 33 2005-05-25 2008-12-30 1,3201,3200 9.80 沈依云 独立董事 男 48 2002-12-31 2005-12-30 000 合计 /18,96018,9600/82.26 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)祝世寅，任上海国有资产经营有限公司总裁,上海阳晨投资股份有限公司董事长 (2)沈扬华，任上海阳晨投资股份有限公司副董事长兼总经理、上海阳晨排水运营有限公司董事长。(3)曲霞，任上海阳晨投资股份有限公司董事、财务总监兼副总经理、上海阳晨排水
20、运营有限公司监事长。(4)仲辉，任上海阳晨投资股份有限公司董事、董事会秘书。(5)蔡敬伟，任上海国有资产经营有限公司公司重组部副总经理，上海阳晨投资股份有限公司董事。(6)黄明达，任上海国有资产经营有限公司资金管理部总经理，上海阳晨投资股份有限公司董事。(7)张煜伟，任上海市排水管理处副科长，上海阳晨投资股份有限公司独立董事（公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过）(8)马贤明，任上海国家会计学院 CPA 研发中心主任，上海阳晨投资股份有限公司独立董事。(9)颜学海，任上海海华永泰律师事务所合伙人，执行主任，上海阳晨投资股份有限公司独立董事。上海阳晨投资股份有限公司 2005 年年度报告
21、 6 (10)李柏龄，任上海国有资产经营有限公司财务融资部总经理，上海阳晨投资股份有限公司监事会主席。(11)沈嘉荣，任上海国有资产经营有限公司法律事务部总经理，上海阳晨投资股份有限公司监事。(12)刘志华，任职上海阳晨投资股份有限公司财务部，上海阳晨投资股份有限公司监事。(13)沈依云，任上海市水务局副局长，上海阳晨投资股跟有限公司独立董事（2005 年 12 月 30日到期离任）。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 祝世寅 上海国有资产经营有限公司 总裁 1999-09-24 是 蔡敬伟 上海国有资产经营有限公司 公司重组
22、部副总经理 2003-01-01 是 黄明达 上海国有资产经营有限公司 资金管理部总经理 2001-01-01 是 李柏龄 上海国有资产经营有限公司 财务融资部总经理 2001-01-01 是 沈嘉荣 上海国有资产经营有限公司 法律事务部总经理 2003-01-01 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 马贤明 上海国家会计学院中国 CPA 研发中心 主任 是 颜学海 上海市海华永泰律师事务 合伙人 是 张煜伟 上海市排水管理处 副科长 否 沈依云 上海市水务局 副局长 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、不在公司领取
23、报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 祝世寅 是 蔡敬伟 是 黄明达 是 张煜伟 否 李柏龄 是 沈嘉荣 是 沈依云 否 上海阳晨投资股份有限公司 2005 年年度报告 7（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 沈依云 独立董事 到期离任 张煜伟 独立董事 经公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过，张煜伟先生为公司独立董事。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 161 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，其中，技术人员 17人，财务人员 12 人，行政管理人员 24 人,公司员工
24、中具有大中专及大中专以上学历的有 44 人，占公司在职员工 25%六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司自成立以来，严格按照公司法、证券法以及中国证监会颁发的有关法规文件的要求，制定并执行公司内部的运行规则和管理制度，不断完善法人治理结构，强化公司规范运作，对照上市公司治理准则的要求，公司治理情况基本符合该准则的规定和要求。现对主要内容陈述如下：第一,关于股东和股东大会：公司严格按照公司章程的规定，确保所有股东，特别是中小股东所应享有的平等地位，使所有股东都能充分行使自己的权利；公司制定了股东大会议事规则，公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，通过各种方
25、式和途径扩大股东大会的比例，在股东大会召开时间和地点的选择上，尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东权利；公司关联交易遵循商业原则，关联交易的价格公平、合理，并对定价依据预以充分披露，公司没有为股东及其关联方提供担保。第二，关于控股股东与公司的关系：公司制定了控股股东行为规范，主要表现在以下几方面：公司在深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗等方面得到了控股股东的大力支持；控股股东没有利用其特殊地位谋取额外利益；控股股东对公司董事、监事候选人提名严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序；控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的各项决策和经营活动。公
26、司做到了人员、资产、财务、机构、业务五分开，公司经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书都没有在控股股东单位担任职务；公司董事会、监事会和内部机构都能独立地行使职权；公司拥有独立的生产、供销、财务系统，各机构功能齐全，公司的业务完全独立于控股股东；公司有健全的财务、会计管理制度及内控制度，独立核算，独立进行纳税申报和缴纳。第三，关于董事和董事会：在公司董事的选聘程序上，公司严格按照公司章程的规定选举董事，公司将进一步完善董事的选聘程序，积极推行累计投票制度；公司各位董事能够以认真负责的态度，忠实、诚信、勤勉地履行职责；公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，董事会能够认真履行有
27、关法律、法规和公司章程规定的职责；公司董事会制定了董事会议事规则，确保董事会的工作效率和科学决策；公司根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定已建立了独立董事制度。第四，关于监事与监事会：公司监事会按照法律、法规及公司章程的规定认真履行自己的职责，能够本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督；公司监事会人数及人员构成能够保证监事会独立有效地行使职责，公司监事会会议能够按照公司章程中规定的监事会议事规则程序进行。第五，关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极探讨建立公正透明的董事、监事、经理人员的绩效评价标准和程
28、序；公司对经理人员的聘任严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。第六，关于利益相关者：公司充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权利，以求推动公司健康、持续地发展，尽到公司应尽的社会责任。第七，关于信息披露与透明度：公司由董事会秘书负责信息披露事项，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，能够持续履行信息披露的责任，保证所有股东有平上海阳晨投资股份有限公司 2005 年年度报告 8等的机会获得信息；公司能够及时披露大股东或实际控制人的详细资料及公司控制权发生变化的情况。公司按照公司法等有关法规的要求规范动作,并将一如既往地按照有关议事
29、规则和 2003 年 1月 7 日发布的上市公司治准则等要求规范动作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注沈依云 5 5 0 0 马贤明 6 6 0 0 颜学海 6 6 0 0 张煜伟 1 1 0 0 本报告期内，公司董事会共召开六次董事会会议，其中第三届董事会第十二、十三、十四、十六及第四届董事会第一次会议以现场方式召开；第三届董事会第十五次会议以通讯方式召开。因独立董事张煜伟是经公司 2005 年第一次临时股东大会选举产生，所以只参加本报告期内
30、的一次董事会。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。公司董事会根据中国证监会发布的关于上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，公司董事按照有关规定建立了独立董事制度。截至报告期末公司共有独立董事三名。报告期内公司各位独立董事严格按照有关法律、法规的要求，认真履行职责，对公司的重大事项能客观、公正的发表自己的独立意见，对公司的规范运作和科学决策起到了积极作用。确保了公司的总体利益，特别是中小股东的利益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有独立的运营
31、系统，独立开展业务。2)、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理上是独立的，公司建立了保证股份公司正常运作的组织体系，明确规定了股东大会、董事会、监事会及高管人员的权利、义务和职责。3)、资产方面：公司与控股股东明确划分资产所属关系，股份公司的资产具有独立性和完整性。4)、机构方面：公司拥有独立的决策机构和完整的运营部门，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作。5)、财务方面：公司设有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，公司独立在银行开设账户，独立依法纳税。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月
32、 21 日 召开 2004 年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月 22 日 的上海证券报、香港文汇报。会议经过记名投票表决，审议通过了2004 年度董事会工作报告、2004 年度监事会工作报告、2004 年度公司财务决算报告、2004 年度利润分配预案、修订公司章程的议案、修订股东大会议事规则的议案、修订董事会议事规则的议案、修订监事会议是规则的议案、与上海阳晨排水运营有限公司签订合作协议的议案、与上海市城市排水有限公司签订资产转让协议的议案、关于给予独立董事年度工作津贴的议案、拟对污水处理设施设备实施达标改造项目的议案、拟转让唐山港陆钢铁有限公司股权的议案、关于不再聘请安永华明
33、会计师事务所为公司年度财务报告的审计机构的议案、关于聘请香港浩华会计师事务所担任公司2005 年度财务报告的审计机构的议案等议案。本次股东大会由上海市国浩律师事务所提供法律见证。上海阳晨投资股份有限公司 2005 年年度报告 9（二）临时股东大会情况 第一次临时股东大会情况：公司于 2005 年 12 月 30 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 12 月 31日的上海证券报、香港文汇报。会议经过记名累积投票表决，审议通过了公司董事会换届选举的议案、监事会换届选举的议案。八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 （1）概述公司报告期内总体经营情况 公
34、司在本报告期内总体经营情况比较平稳，实现主营业务收入 5075.65 万元，比上年同期略有增长（增长 1.86%）；全年实现净利润 3273.39 万元，比上年同期增长 5.27%。突出主业、立足上海、进军西部 公司在本报告期内根据公司的战略发展规划，收缩非主业投资，顺利退出唐山港陆钢铁有限公司。同时加大主业投资的力度，以 2860 万元的优势价格一举中标购得设计规模日处理污水 3 万吨的成都市温江区城市污水处理厂项目，成功地迈出了公司主业在西南地区布局的关键一步；在上海本地收购上海竹园第一污水处理厂(日污水处理量 170 万吨)也取得了突破性进展。强化管理、理顺机制、夯实基础 由于公司进入污
35、水处理行业时间较短，本报告期内，公司加大相关专业人才引进力度，引进优秀的技术和管理人才，加大企业内部职工的培养和选拔，为企业长期发展和业务拓展打下良好的基础。同时进一步加强企业内部管理，理顺原有人员关系和运行机制，规范企业有效运行。（2）公司存在主要的优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性 由于污水处理行业具有一定的区域垄断性，公司现有业务相对来说比较稳定，同时公司利用上市公司和控股股东的无形资产，在国内主营业务开拓上具有一定的优势。公司面临的主要困难是公司目前拥有的污水处理厂相对来说规模比较小，相对国内外的其他水务巨头来说有很大的差距，所以公司在未来将着力开拓主业，做优做强。由于公司业务
36、属于市政公用行业，并且公司主要业务在经济发达的上海地区和经济基础较好的成都地区，公司的经营和盈利相对来说具有较好稳定性和连续性。（3）报告期内公司资产和利润构成变动情况 项目 2004 年 12 月 31 日（万元）2005 年 12 月 31 日（万元）变动 总资产 39,946.48 36,262.94 -9.22%长期投资 13,325.09 5,593.94 -58.02%总负债 7,006.13 1,851.02 -73.58%总资产和长期投资降低降低的主要原因是公司在本报告期内退出对唐山港陆钢铁有限公司人民币8000 万元投资。总负债降低的主要原因是公司在本报告期内归还 5000
37、万元银行借款。根据国家税务总局的相关文件精神，对于以前年度的营业税金转回，所以导致本报告期营业税金为负数；同时由于公司于上半年退出唐山港陆钢铁有限公司股权，所以报告期内投资收益比上年同期下降 50%。（4）公司现金流量分析 本报告期内经营活动产生的现金流量净额为 3673.87 万元，与上年同期相比发生较大增加的原因是上年支付 5988 万元上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司股权预收购款。投资活动产生的现金流量净额为 2307 万元，比上年同期有较大增长的原因是本报告期内收回对唐山港陆钢铁有限公司8000 万元股权投资。筹资活动产生的现金流量净额为-6668.57 万元，主要是由于本报告
38、期提前归还5000 万元银行借款及分配现金股利。上海阳晨投资股份有限公司 2005 年年度报告 10（5）主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析 公司名称 投资金额（万元）所占股权比例 当年利润（万元）上海阳龙投资咨询有限公司 4900 49%579.92 上海阳晨排水运营有限公司 270 90%-32.79 成都温江区阳晨水质净化有限公司 90 90%-16.67 2、公司未来发展的展望 所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 随着国家鼓励多种所有制成分参与国内市政公用事业，作为市政公用行业的城市污水处理业面临比较大的发展机遇，同时政府提倡可持续发展和重视环境保护的大环境下，污水处理行业也
39、有很大的增长潜力。随着多种所有制进入污水处理行业，本行业也面临越来越激烈的竞争。公司未来发展机遇、发展战略 在污水处理行业大开放和大发展的前提下，公司深入拓展主业，提高公司市场占有率面临难得的发展机遇，公司将在已有的基础上，积极寻找优质主业项目，扩大市场占有率，占领垄断性的主业资源。新年度的经营计划 新年度公司将按照公司发展战略，争取完成对于上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司股权收购，同时寻找国内的优质主业项目。公司将对于拥有的闵行、长桥污水处理厂技术改造，提高老厂污水处理级次。资金需求和使用计划 在新年度，公司收购主业和技术改造所需资金除经营产生现金流外，将主要通过金融机构进行间接融资
40、。（二）公司投资情况 报告期内公司投资额为 56,139,477.76 元人民币，比上年减少 77,311,449.81 元人民币，减少的比例为-57.93。公司于 2005 年 4 月转让了原持有的唐山港陆钢铁股份有限公司 8000 万元股权。因此报告期内公司投资额有较大幅度减少。1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。（三）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 3 月 29 日召开三届十二次董事会会议，审议通过了上海阳晨投资股份有限公司2004 年度董事
41、会工作报告；上海阳晨投资股份有限公司 2004 年度报告及摘要；上海阳晨投资股份有限公司 2004 年度财务决算报告；上海阳晨投资股份有限公司 2004 年度利润分配预案的议案；关于“上海阳晨投资股份有限公司与上海阳晨排水运营有限公司签订的合作协议”的议案；关于“上海阳晨投资股份有限公司与上海市城市排水有限公司签订的资产转让协议”的议案；关于上海阳晨投资股份有限公司拟转让唐山港陆钢铁有限公司 23.73%股权的议案；关于公司给予独立董事 2005 年度工作津贴的议案；关于聘请国浩律师集团（上海）事务所为公司常年法律顾问的议案，决议公告刊登在 2005 年 3 月 30 日的上海证券报、香港文汇
42、报。2)、公司于 2005 年 4 月 15 日召开三届十三次董事会会议，审议通过了上海阳晨投资股份有限公司2005 年第一季度报告；关于修订上海阳晨投资股份有限公司公司章程的议案；关于修订上海阳晨投资股份有限公司股东大会议事规则的议案；4.关于修订上海阳晨投资股份有限公司董事会议事规则的议案；关于“上海阳晨投资股份有限公司拟对污水处理设施、设备实施达标改造项目”的议案；关于不再续聘安永华明会计师事务所担任公司 2005 年度财务报告的审计机构的议案；关于聘请立信长江和浩华会计师事务所担任公司 2005 年度财务报告的审计机构的议案；上海阳晨投资股份有限公司 2005 年年度报告 11关于“召
43、开上海阳晨投资股份有限公司 2004 年度股东大会”的议案，决议公告刊登在 2005 年 4 月16 日的上海证券报、香港文汇报。3)、公司于 2005 年 8 月 12 日召开三届十四次董事会会议，审议通过了上海阳晨投资股份有限公司2005 年半年度报告及摘要；关于公司拟投资成都市温江区城市污水处理厂项目的议案，决议公告刊登在 2005 年 8 月 13 日的上海证券报、香港文汇报。4)、公司于 2005 年 10 月 25 日召开三届十五次董事会会议，审议通过了上海阳晨投资股份有限公司 2005 年第三季度报告，决议公告刊登在 2005 年 10 月 26 日的上海证券报、香港文汇报。5)
44、、公司于 2005 年 11 月 27 日召开三届十六次董事会会议，审议通过了 1.上海阳晨投资股份有限公司董事会换届选举的议案，决议公告刊登在 2005 年 11 月 28 日的上海证券报、香港文汇报。6)、公司于 2005 年 12 月 30 日召开四届一次董事会会议，审议通过了 1.关于上海阳晨投资股份有限公司董事长、副董事长、总经理、董事会秘书、财务总监人选的议案；2.关于上海阳晨投资股份有限公司董事会专门委员会人选的议案，决议公告刊登在 2005 年 12 月 31 日的上海证券报、香港文汇报。2、董事会对股东大会决议的执行情况 董事会认真执行了股东大会的全部决议。（三）利润分配预案
45、 经上海立信长江会计师事务所审计，公司 2005 年度合并会计报表中本年利润为人民币32,733,907.31 元，根据公司章程规定按本年利润的 10%提取法定公积金人民币 3,273,390.73 元后，本年度可供全体股东分配利润为人民币 29,460,516.58 元。公司 2005 年 12 月 31 日可供全体股东分配的累计未分配利润为人民币 46,019,924.44 元。1、拟以 2005 年 12 月 31 日总股本 222,360,000 股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 1 股。本次分配送红股后公司总股本为 244,596,000 股。2、拟以 2005 年 12 月
46、 31 日总股本 222,360,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.04 美元(含税)。本次分配共派发现金红利 889,440 美元（按汇率 1：8.01 折合人民币7,124,414.40 元），本次分配派送红股及派发现金红利后剩余未分配利润人民币 16,659,510.04 元，转入以后年度分配。本议案需提交公司 2005 年度股东大会审议。九、监事会报告九、监事会报告（一）监事会的工作情况 1、公司第三届监事会第五次会议于 2005 年 3 月 29 日召开，会议审议通过公司 2004 年度监事会工作报告、公司 2004 年年度报告及摘要、公司 2004 年度财务决
47、算报告、公司 2004 年度分配预案，监事会发表了对公司 2004 年有关事项的独立意见。2、公司第三届监事会第六次会议于 2005 年 4 月 15 日召开，会议审议通过公司 2005 年第一季度报告、关于修订公司监事会议事规则的议案。3、公司第四届监事会第一次会议于 2005 年 12 月 30 日召开，会议选举李柏龄先生任公司第四届监事会主席。2005 年，监事会共召开了 3 次会议，监事会成员列席了 6 次董事会会议。2005 年公司董事会和经营班子严格按照公司法、证券法以及中国证监会颁发的有关法律法规的要求及公司章程的有关规定进行经营决策，依法规范运作，决策程序合乎公司章程的有关规定
48、。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。上海阳晨投资股份有限公司 2005 年年度报告 12（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见 2005 年，监事会本着对全体股东负责的精神，根据监事会议事规则，认真履行监督职责，参与公司重大经营活动的决策讨论，并提出独立意见；审议董事会提交股东大会的各项议案；检查公司董事会和总经理落实、执行年度经营目标和各项财务指标及股东大会决议的情况；对公司实施股权转让、预收购资产及交易的过程进行了监督。1、公司经营目标明确，运作规范。重大事项的决策程序合法。股东大会的各项决议得到了切实履行。2、2005 年公司董事会和经营班子严
49、格根据公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求以及公司章程的有关规定进行经营决策，依法规范运作，决策程序合乎公司章程的有关规定。公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。3、公司 2005 年年度会计报表公允地反映了公司法本年度的财务状况和经营成果。经上海立信长江会计师事务所有限责任公司和浩华会计师事务所注册会计师审计的上海阳晨投资股份有限公司2005 年度审计报告，实事求是，客观公正。4、公司发生的收购资产和股权转让的交易，未发现内幕交易，也没有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。十、重要事项十、重要事项（一）重大诉讼仲
50、裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1)、2005 年 8 月 26 日，本公司向成都市温江区环境保护局购买成都市温江区城市污水处理厂，实际购买金额为 25,740,000.00 元人民币，本次收购价格的确定依据是按中标价格，刊登在上海证券报、香港文汇报上。已完成，2)、2005 年 5 月 10 日，本公司向上海市城市排水有限公司购买闵行污水处理厂三期技改项目及龙华、长桥、闵行更新改造项目，该资产的帐面价值为 25,596,615.48 元人民币，评估价值为24,552,331.57 元人民币，实际购买金额为 24,552
