1、 中国石化中原油气高新股份有限公司 2004 年年度报告 中国石化中原油气高新股份有限公司 2004 年年度报告 中国石化中原油气高新股份有限公司 2004 年年度报告 1 目 录 第一节 重要提示2 第二节 公司基本情况简介 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 4 第四节 股本变动及股东情况 6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 第六节 公司治理结构 14 第七节 股东大会情况简介 17 第八节 董事会报告 18 第九节 监事会报告 26 第十节 重要事项 27 第十一节 财务报告 29 第十二节 备查文件目录 52 中国石化中原油气高新股份有限公司 2004 年年度报告 2
2、第一节 重要提示第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司财务报告已经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司董事长孔凡群先生、经理李洪海先生、财务总监、会计机构负责人吴玉玲女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。中国石化中原油气高新股份有限公司 2004 年年度报告 3 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、中文名称：中国石化中原油气高新股份有限公司 缩 写：中原油气 英文名称：SINOPEC ZHONGYUAN PETR
3、OLEUM CO.,LTD.缩 写：ZYYQ 二、公司法定代表人：孔凡群 三、公司董事会秘书：李洪海 公司证券事务代表：张东方 联系地址：河南省郑州高新技术产业开发区 联系电话：0371-67996080 0393-4893830 传真电话：0371-67996081 0393-4893831 电子信箱： 四、公司注册地址：郑州高新技术产业开发区 公司办公地址：郑州高新技术产业开发区 公司邮政编码：450001 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报 年度报告备置地点：本公司董事会办公室 登载年度报告的国际互联网网址：http:/ 六、公司股票
4、上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：中原油气 公司股票代码：000956 七、公司最近变更注册登记日期：2004 年 11 月 30 日 注册登记地点：郑州高新技术产业开发区 企业法人营业执照注册号：4100001004908 税务登记号码：410102712651389 公司聘请的会计师事务所：北京中洲光华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市复兴门内大街 158 号远洋大厦 中国石化中原油气高新股份有限公司 2004 年年度报告 4 第三节 会计数据和业务数据摘要第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司 2004 年度各项会计数据 （单位：元）利润总额 733332946
5、.81 净利润 626010538.01 扣除非经常性损益后的净利润 629039341.95 主营业务利润 908503629.39 其他业务利润 -835649.19 营业利润 740479806.79 投资收益 -3525081.19 补贴收入 营业外收支净额 -3621778.79 经营活动产生的现金流量净额 1076114368.31 现金及现金等价物净增减额 167137797.01 注：扣除的非经常性损益项目及金额：营业外收入 274216.94 营业外支出 -3895995.73 坏账准备转回 58480.04 所得税影响数 534494.81 合 计 -3028803.94
6、二、截止本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 项目 单位 2004 2003 2002 主营业务收入 元 2118906320.80 2054440952.40 1794238510.71 净利润 元 626010538.01 521652728.57 468328495.45 总资产 元 5171836739.95 4737013211.14 4016133126.99 股东权益（不含 元 4741829606.17 4290749068.16 3253587653.60 少数股东权益）每股收益 元/股 0.7157 0.5964 0.5739 每股净资产 元/股 5.4214 4.
7、9057 3.9872 调整后的每股净资产 元/股 5.4214 4.9057 3.9872 每股经营活动产生 元/股 1.2303 1.1007 0.4707 的现金流量净额 净资产收益率%13.2019 12.1576 14.3942 按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算 2004 年报告期利润的净资产收益率和每股收益。净资产收益率(%)每股收益(元)净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 19.16 20.18 1.04 1.04 营业利润 15.
8、62 16.45 0.85 0.85 净利润 13.20 13.91 0.72 0.72 扣除非经常性损益后的净利润 13.27 13.97 0.72 0.72 中国石化中原油气高新股份有限公司 2004 年年度报告 5 三、报告期内股东权益变动情况 (单位：元)项目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 874650000 1406703473.44 539504796.00 243221760.15 1469890798.72 4290749068.16 本期增加 -125202107.60 62601053.80 626010538.01 751212
9、645.61 本期减少 -300132107.60 300132107.60 期末数 874650000 1406703473.44 664706903.60 305822813.95 1795769229.13 4741829606.17 变动原因:1、盈余公积、法定公益金和未分配利润的增加系本年净利润计提未分配所致。2、未分配利润减少系当期计提盈余公积和分配股利所致。中国石化中原油气高新股份有限公司 2004 年年度报告 6 第四节 股本变动及股东情况第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 配股 送股 公
10、积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股 1、发起人股份 619650000 619650000 其中：国家持有股份 619650000 619650000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股及其他 1500 1500 未上市流通股合计 619651500 619651500 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 254998500 254998500 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 874650000 874650000 注：优先股及其他为前任经理黄泽贵所持股份 1500 股，按规定所持股份仍在冻结中
11、。2、股票发行与上市情况（1）经 2002 年度第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监发行字200390号文核准，公司以 2000 年度末总股本 68000 万股为基数，按照每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售，其中国有法人股应配售 15300 万股，实际认购应配售部分的 5%即 765 万股，其余部分(14535 万股)放弃，并承诺不转让该股份；社会公众股股东配售 5100 万股，本次配股实际配售数额为 5865 万股，配售价格为 9.10 元/股，募集资金 51475 万元，配售后总股本为87465 万股。公众股配售部分已于 2003 年 9 月 15 日上市流通。（2）公
12、司报告期内无因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动。（3）公司无内部职工股。二、股东情况介绍 1、截止 2004 年 12 月 31 日，本公司在册股东总数 65793 户，其中未流通国有法人股 1户，高管股锁定 1 户，流通股 65791 户。2、公司前十名股东持股情况 单位：股 序号 股东名称 期末持股数(股)报告期内增减(股)占总股本比例(%)股份类别 持有股份质押或冻结的股数股份性质 1 中国石油化工股份有限公司 619650000 70.85 未流通 0 国有法人股2 巨田基础行业证券投资
13、基金 6907473 6907473 0.79 已流通 不详 流通股 3 裕阳证券投资基金 3651938 3651938 0.42 已流通 不详 流通股 4 华宝兴业多策略增长证券投资基金 3408891 3408891 0.39 已流通 不详 流通股 5 银河稳健证券投资基金 3372258 355845 0.38 已流通 不详 流通股 中国石化中原油气高新股份有限公司 2004 年年度报告 7 6 全国社保基金一零一组合 2286511 363469 0.26 已流通 不详 流通股 7 光大保德信量化核心证券投资基金 2175275 2175275 0.25 已流通 不详 流通股 8 深
14、圳市汇聚力实业有限公司 1927794 756055 0.22 已流通 不详 流通股 9 博时裕富证券投资基金 1914258-102340 0.21 已流通 不详 流通股 10 诺安平衡证券投资基金 1458451 1458451 0.17 已流通 不详 流通股 持有公司 5%以上的股东为公司控股股东-中国石油化工股份有限公司，其所持有公司70.85%的国有法人股，报告期内所持股份及比例未有变化，亦未作任何质押或冻结，亦未有其他法律争议。公司前 10 名股东中，国有法人股股东中国石油化工股份有限公司与其它股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；第
15、2-10名为流通股股东，公司未知流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、公司控股股东情况介绍(1)控股股东情况 控股股东名称：中国石油化工股份有限公司(简称中国石化)法定代表人：陈同海 公司注册资本：867 亿元 成立日期：2000 年 2 月 25 日 公司概况：中国石油化工股份有限公司是中国首家在香港、纽约、伦敦、上海四地上市且上、中、下游综合一体化的能源化工公司。主要业务包括：石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；石油的加工，石油产品的生产，石油产品的贸易及运输、分销和营销；石化产品的生产、分销和贸易。中国石化是中国及
16、亚洲最大的石油和石化公司之一；中国及亚洲最大的汽油、柴油、航空煤油及其他主要石油产品的生产商和分销商之一；中国第二大石油和天然气生产商。股权结构：股东类别 持股数（千股）所占比例（%）国家股 67121951 77.42 其中：中国石油化工集团公司 58885561 67.92 已流通境外 H 股 16780488 19.35 已流通境内 A 股 2800000 3.23 总股本 86702439 100(2)控股股东实际控制人情况 控股股东的控股股东：中国石油化工集团公司（简称中国石化集团）法定代表人：陈同海 注册资本：1049 亿元 公司概况：中国石化集团是国家授权投资的机构和国家控股公司
17、。主要经营石油、天然气勘探开采、炼油及石化生产、石油及石化产品的营销及分销、石油产品的进出口业务，以及其他相关业务。中国石化集团成立于 1998 年 7 月，其前身为成立于 1983 年的大型国有企业中国石油化工总公司。2000 年，中国石化集团通过重组，将其石油石化的主营业务投入中国石化，中国石化集团继续经营的主要业务包括：经营集团公司保留的若干石化设施、规模小的炼油厂及零售加油站；提供钻井服务、社会服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中国石化中原油气高新股份有限公司 2004 年
18、年度报告 8 国务院国有资产管理委员会 100%中国石油化工集团公司 67.92%中国石油化工股份有限公司 70.85%中国石化中原油气高新股份有限公司 4、其他持股 10（含 10）以上的法人股东 报告期内公司无其他持股 10（含 10）以上的法人股东。5、公司前十名流通股股东持股情况：名次 股东名称 本期末持股数（股）持股占总股本比例(%)股份种类 1 巨田基础行业证券投资基金 6907473 0.79 A 股 2 裕阳证券投资基金 3651938 0.42 A 股 3 华宝兴业多策略增长证券投资基金 3408891 0.39 A 股 4 银河稳健证券投资基金 3372258 0.38 A
19、 股 5 全国社保基金一零一组合 2286511 0.26 A 股 6 光大保德信量化核心证券投资基金 2175275 0.25 A 股 7 深圳市汇聚力实业有限公司 1927794 0.22 A 股 8 博时裕富证券投资基金 1914258 0.21 A 股 9 诺安平衡证券投资基金 1458451 0.17 A 股 10 中国银河证券有限责任公司 1374890 0.15 A 股 公司前 10 名流通股股东中，银河稳健证券投资基金是由中国银河证券有限责任公司为发起人成立的银河基金管理有限公司管理，公司未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理
20、办法中规定的一致行动人。中国石化中原油气高新股份有限公司 2004 年年度报告 9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 年龄 性 别 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 孔凡群 董事长 42 男 2004.10.22-2005.09.16 0 0 刘 岩 董事 45 男 2002.09.16-2005.09.16 0 0 刘一江 董事 41 男 2002.09.16-2005.09.16 0 0 冯建辉 董事 43 男 2002.09.16-2005.0
21、9.16 0 0 蒋永富 董事 41 男 2002.09.16-2005.09.16 0 0 王寿平 董事 42 男 2004.10.22-2005.09.16 0 0 佗文汉 董事 58 男 2002.09.16-2005.09.16 0 0 李洪海 董事 42 男 2002.09.16-2005.09.16 0 0 董事长助理、董秘 郭尚平 独立董事 74 男 2002.09.16-2005.09.16 0 0 金毓荪 独立董事 69 男 2002.09.16-2005.09.16 0 0 文宗瑜 独立董事 41 男 2002.09.16-2005.09.16 0 0 杨沛霆 独立董事 7
22、3 男 2002.09.16-2005.09.16 0 0 曾凡焯 独立董事 64 男 2002.09.16-2005.09.16 0 0 王亚钧 监事会主席 47 男 2004.10.22-2005.09.16 0 0 向谷峰 监事 41 男 2002.09.16-2005.09.16 0 0 李恩洲 监事 50 男 2002.09.16-2005.09.16 0 0 陈绍华 监事 56 男 2002.09.16-2005.09.16 0 0 张立杰 监事 55 男 2002.09.16-2005.09.16 0 0 刘树清 监事 51 男 2002.09.16-2005.09.16 0 0
23、 袁守民 监事 44 男 2002.09.16-2005.09.16 0 0 李洪海 经理 42 男 2004.12.24-2005.09.16 0 0 王合芬 副经理 50 男 2003.05.16-2005.09.16 0 0 刘成林 副经理 49 男 2003.05.16-2005.09.16 0 0 盛兆顺 副经理 43 男 2003.05.16-2005.09.16 0 0 吴玉玲 财务总监 38 女 2003.05.16-2005.09.16 0 0 董事、监事在股东单位任职的情况 姓名 股东单位职务 任职时间 孔凡群 中原油田分公司经理 2004.06 刘 岩 中国石化发展计划部
24、副主任 2002.01 刘一江 中原油田分公司副经理 2001.12 冯建辉 中原油田分公司副经理 2001.12 蒋永富 中原油田分公司总会计师 2001.12 王寿平 中原油田分公司副经理 2003.01 向谷峰 中原油田分公司财务资产部主任 2002.04 2、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 中国石化中原油气高新股份有限公司 2004 年年度报告 10 公司董事 董事长孔凡群先生公司董事 董事长孔凡群先生，1983 年 7 月于华东石油学院石油地质专业大学本科毕业后参加工作，先后于 1997 年 1 月读取了山东省委党校政治学专业硕士研究
25、生，于 2002 年 8 月读取了中国科学院地质与地球物理研究所地质学专业博士研究生，教授级高级工程师。曾任胜利石油管理局胜利采油厂副厂长兼总地质师、党委常委，东辛采油厂厂长、党委副书记，胜利油田有限公司副总地质师，2001 年 12 月任胜利油田有限公司董事、副总经理，2003 年 6 月兼任中国石化胜利油田大明(集团)股份有限公司董事长。2004 年 6 月任中原油田协调委员会委员、中原油田分公司经理、中原石油勘探局党委常委，2004 年 10 月任本公司董事长。除在上述股东单位和关联单位任职外，没有在其他单位任职或兼职。董事刘岩先生，董事刘岩先生，硕士研究生，教授级高级经济师。曾任胜利油
26、田物探公司工人、班长、计算机程序员，胜利油田教育学院团委书记，胜利油田计划处综合科科长，原中国石油天然气总公司规划计划局投资计划处副处长，原国家石化局规划发展司石油处处长，中国石油化工股份有限公司综合计划部副主任，2001 年 12 月至今任中国石油化工股份有限公司发展计划部副主任。2002 年 9 月任本公司董事至今。除在股东单位任职外，没有在其他单位任职或兼职。董事刘一江先生，董事刘一江先生，大学文化，教授级高级工程师。曾任中原石油勘探局采油二厂总工程师、副厂长兼总工程师，厂长、党委副书记，厂长、党委书记，中原石油勘探局总工程师，中原油田分公司副经理兼总工程师，中原油田分公司副经理。200
27、4 年 6 月至今任中原石油勘探局党委常委、中原油田分公司副经理。公司第一、二届董事会董事。除在股东单位任职外，没有在其他单位任职或兼职。董事冯建辉先生，董事冯建辉先生，博士研究生，教授级高级工程师。曾任中原石油勘探局地质处总地质师，勘探事业部副经理，东部勘探工程处经理，勘探事业部经理，勘探开发科学研究院院长兼党委书记，中原油田分公司副经理兼总地质师，2001 年 12 月至今任中原油田分公司副经理。公司第一、二届董事会董事。除在股东单位任职外，没有在其他单位任职或兼职。董事蒋永富先生，董事蒋永富先生，大专文化，高级会计师。曾任中原石油勘探局规划计划处副处长、计划财务处副处长、处长，中原石油勘
28、探局副总经济师兼计划财务处处长，中原油田分公司副总经济师兼计划财务部主任，2001 年 12 月至今任中原油田分公司总会计师。公司第一、二届董事会董事。除在股东单位任职外，没有在其他单位任职或兼职。董事王寿平先生，董事王寿平先生，博士研究生，教授级高级工程师。曾任中原石油勘探局采油二厂总地质师，副厂长兼总地质师，油田开发事业部经理，中原油田分公司副总地质师。2003 年 1 月任中原油田分公司副经理。2004 年 10 月任本公司董事。除在股东单位任职外，没有在其他单位任职或兼职。董事佗文汉先生，董事佗文汉先生，中专文化，教授级高级会计师。曾任中原石油勘探局财务处副处长，中原石油勘探局副总会计
29、师兼财务处处长，中原石油勘探局总会计师，中原石油勘探局副局长兼总会计师，2004 年 6 月任中原石油勘探局调研员。公司第一、二届董事会董事。除在上述关联单位任职外，没有在其他单位任职或兼职。董事李洪海先生，董事李洪海先生，硕士研究生学历，教授级高级经济师。曾任中原油田对外经济贸易总公司副总经理，南方经济开发中心副主任，中原油气田股份有限公司筹建处副主任，中原油气田股份有限公司董事、董事会秘书、副经理、董事会办公室主任，中国石化中原油气高新股份有限公司董事、董事长助理、董事会秘书、副经理，2004 年 12 月至今任公司董事、董事长助理、经理、董事会秘书。除在公司任职外，其他单位任职情况：公司
30、控股子公司深圳金琵琶投资发展有限公司董中国石化中原油气高新股份有限公司 2004 年年度报告 11 事长；公司非控股子公司河南中原绿能高科有限责任公司任董事；安阳钢铁股份有限公司独立董事。独立董事郭尚平先生，独立董事郭尚平先生，毕业于重庆大学石油天然气开采专业，获莫斯科石油学院副博士学位、中国科学院院士，教授级高级工程师。曾任长庆油田研究院副院长，中国科学院兰州分院院长，中国石油勘探开发研究院副院长，1986 年至今任博士研究生导师，2001 年 7 月聘任为公司独立董事至今。除上述任职外，在其他单位任职情况：长江大学兼职教授，重庆大学名誉教授。独立董事金毓荪先生，独立董事金毓荪先生，毕业于西
31、北石油大学石油地质专业，大学文化，教授级高级工程师，政府特殊津贴享受者。曾任大庆石油管理局副局长，中原石油勘探局副局长、局长，CNPC 石油勘探开发科学研究院总地质师、博士研究生导师，1998 年至今任 CNPC 石油勘探开发科学研究院专家室主任，2001 年 7 月聘任为公司独立董事。除上述任职外，没有在其他单位任职或兼职。独立董事文宗瑜，独立董事文宗瑜，毕业于山东大学国际经济专业，经济学博士，研究员。曾任国家国有资产管理局科研所室主任，1999 年至今任国家财政部国企资产优化配置研究中心副主任，2001 年 7 月聘任为公司独立董事。除上述任职外，其他单位任职情况：浙江巨化股份有限公司独立
32、董事；重庆长安汽车股份有限公司独立董事；内蒙古鄂尔多斯羊绒股份有限公司独立董事；山东滨洲勃海活塞股份有限公司独立董事。独立董事杨沛霆先生，独立董事杨沛霆先生，毕业于天津大学海港与河道工程系，大学文化，教授，政府特殊津贴享受者。曾任国家科学技术委员会中国科技情报研究所理论研究室主任，中国现代管理讲师团副团长兼秘书长、中国科学技术讲学团副团长兼秘书长、中国管理科学研究中心主任、中国科协干部学院常务副院长，1991 年至今任中外管理杂志社社长、总编辑，2001年 7 月聘任为公司独立董事。除上述任职外，没有在其他单位任职或兼职。独立董事曾凡焯先生，独立董事曾凡焯先生，毕业于郑州建筑工程专科学校工民建
33、专业，大专文化，高级审计师。曾任河南省周口地区审计局局长，审计署驻郑州特派员办事处副特派员、特派员，2000年至今任中审会计师事务所中州分所所长、主任会计师，2001 年 7 月聘任为公司独立董事。除上述任职外，没有在其他单位任职或兼职。公司监事 监事会主席王亚钧先生公司监事 监事会主席王亚钧先生，1986 年 7 月毕业于西南石油学院管理工程专业大学专科，后于1998 年 12 月读取西南石油学院企业管理专业大学本科学历，高级工程师。曾任中原石油勘探局人事劳资处副处长，局党委组织部副部长、人事处副处长，局党委组织部部长、局纪委常委。2004 年 6 月至今任中原石油勘探局党委副书记、纪委书记
34、、工会主席，2004 年 10 月任本公司监事会主席。除在上述关联单位任职外，没有在其他单位任职或兼职。监事向谷峰先生，监事向谷峰先生，大专文化，高级会计师。曾任中原石油勘探局钻井工程五公司总会计师，会计核算中心第九会计核算处处长，计划财务处副处长，中原油田分公司计划财务部副主任，2002 年 4 月至今任中原油田分公司财务资产部主任。2002 年 9 月任本公司监事。除在股东单位任职外，没有在其他单位任职或兼职。监事李恩洲先生，监事李恩洲先生，大学文化，高级政工师。曾任局纪委监察处办公室主任、纪检监察三室主任，局纪委副书记、局纪委副书记兼监察处处长，局纪委副书记、监察处处长兼审计中心主任、党
35、委书记、中原油田分公司监察部、审计部主任，局纪委副书记、监察处处长、中原油田分公司监察部主任，2004 年 12 月至今任中原石油勘探局纪委副书记、监察处处长。公司第一、二届监事会监事。中国石化中原油气高新股份有限公司 2004 年年度报告 12 除在上述股东单位和关联单位任职外，没有在其他单位任职或兼职。监事陈绍华先生，监事陈绍华先生，大专文化，高级会计师。曾任中原石油勘探局财务处副处长，国有资产管理处(装备处)处长，中原石油勘探局审计处处长，中原油田分公司审计部主任、审计中心主任兼党委书记。2004 年 12 月至今任中原石油勘探局审计处调研员。2002 年 9 月任本公司监事至今。除在上
36、述股东单位和关联单位任职外，没有在其他单位任职或兼职。监事张立杰先生，监事张立杰先生，大学文化，高级政工师。曾任玉门石油管理局党委常委兼革委会副主任，器材供应处党委书记，1984 年调入中原石油勘探局工作，历任采油四厂工会主席、采油四厂工会主席兼第四矿区管理委员会副主任，1998 年 5 月至今任公司采油四厂工会主席。公司第一、二届监事会监事。除在公司任职外，没有在其他单位任职或兼职。监事刘树清先生，监事刘树清先生，大学文化，政工师。1983 年调入中原石油勘探局工作，历任中原石油勘探局油气集输公司工会主席，天然气产销总厂工会主席，2000 年 9 月至今任公司天然气产销厂纪委书记、工会主席。
37、公司第一、二届监事会监事。除在公司任职外，没有在其他单位任职或兼职。监事袁守民先生，监事袁守民先生，大学文化，高级政工师。曾任中原石油勘探局集输公司二气厂党总支书记、厂长兼党总支书记，天然气产销总厂二气厂厂长、党总支书记，华大利精细化工厂化工一厂厂长、党总支书记，华大利精细化工厂(天然气化工厂)纪委书记、工会主席，2002 年4 月至今任公司天然气处理厂纪委书记、工会主席。2002 年 9 月任本公司监事至今。除在公司任职外，没有在其他单位任职或兼职。公司高管人员 经理李洪海先生公司高管人员 经理李洪海先生(见董事简历)副经理王合芬先生，副经理王合芬先生，大专文化，高级工程师。曾任中原石油勘探
38、局采油四厂副厂长，物资供应处经理兼党委副书记。2001 年 8 月任本公司采油四厂厂长兼党委副书记。2003 年 5 月至今任公司副经理兼采油四厂厂长、党委副书记。除在公司任职外，没有在其他单位任职或兼职。副经理刘成林先生，副经理刘成林先生，大学文化，高级工程师。曾任中原石油勘探局油气集输公司副经理，天然气产销总厂副厂长。2000 年 9 月任本公司天然气产销厂厂长兼党委副书记。2003 年5 月至今任公司副经理兼天然气产销厂厂长、党委副书记。除在公司任职外，没有在其他单位任职或兼职。副经理盛兆顺先生，副经理盛兆顺先生，大学文化，教授级高级工程师。曾任中原石油勘探局油气集输公司总工程师，天然气
39、产销总厂副厂长，天然气化工厂厂长兼党委副书记。2000 年 9 月任公司天然气处理厂厂长兼党委副书记。2003 年 5 月至今任公司副经理兼天然气处理厂厂长、党委副书记。除在公司任职外，没有在其他单位任职或兼职。财务总监吴玉玲女士，财务总监吴玉玲女士，大学文化，高级会计师。曾任中原石油勘探局会计核算中心第四会计核算处总会计师，中原油气田股份有限公司筹建处副总会计师。1999 年 12 月任公司计划财务部经理，2003 年 5 月至今任公司财务总监、计划财务部经理。除在公司任职外，其他单位任职情况：公司控股子公司深圳金琵琶投资发展有限公司董事。3、年度报酬情况 2004 年度在公司领取报酬的董事
40、、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司有关工资管理和等级标准的规定按月发放。公司现任董事、监事、高级管理人员共 24 人。在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员共 8 人。中国石化中原油气高新股份有限公司 2004 年年度报告 13 4、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 2004 年 10 月 22 日，公司 2004 年度第一次临时股东大会选举孔凡群先生和王寿平先生为公司董事，选举王亚钧先生为公司监事。因工作原因，刘恩学先生、王春江先生不再担任公司董事，张召平先生不再担任公司监事。该决议公告刊登于 2004 年 10 月 23 日的中国证券报、证券时报和上海证券报上。2004
41、年 12 月 24 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过聘任李洪海先生为公司经理。因工作原因，黄泽贵先生不再担任公司经理，该次董事会决议公告刊登于 2004 年 12 月25 日的中国证券报、证券时报和上海证券报上。二、公司员工情况 截止2004 年12月31 日，公司共有在岗员工5364 人，公司不承担员工离退休后的费用。专业构成 教育程度 生产人员：3705 人 本科以上：721 人 销售人员：50 人 大 专：1140 人 技术人员：1101 人 中专以下：3503 人 财务人员：70 人 行政人员：438 人 年度报酬总额 1210080元(含税)金额最高的前三名董事的报酬总额 1
42、59609元(含税)金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 519570元(含税)独立董事年度津贴 35000元/人独立董事其他待遇 因履行职责所发生的交通、食宿等费用由公司承担 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事 孔凡群、刘岩、刘一江、冯建辉、蒋永富、王寿平、向谷峰(在股东单位领取薪酬)；佗文汉、王亚钧、李恩洲、陈绍华(在关联单位领取薪酬)。报酬区间 人 数 9-12万元 2 12-17万元 2 17-18万元 4 中国石化中原油气高新股份有限公司 2004 年年度报告 14 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上
43、市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。自上市以来，公司制定并实施了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、经理工作细则和董事会秘书工作制度等一系列制度。对照中国证监会发布的关于公司治理的规范性文件的要求，目前公司法人治理结构情况如下：1、股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司制定了股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。2、控股股东与公司关系：控股股东行为规
44、范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、董事与董事会：董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；董事会制定了董事会议事规则，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司共有 5 名独立董事，独立董事没有在公司担任除独立董事之外的其他任何职务，独立董事能按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益及中小股东的利益；公司按照上市公司治理准则的要求调整了发展战略委员会、薪酬
45、提名委员会、审计考核委员会等三个专门委员会人员组成，并修改、制定了委员会工作细则。4、监事和监事会：监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制定了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、绩效评价与激励约束机制：公司已尝试建立了公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。7、信息披露与透明度：公司指定董
46、事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。二、独立董事履行职责情况 公司5名独立董事均能按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程及相关法律、法规的要求，本着诚信、勤勉、尽责的工作态度，认真审议并谨慎表决了报告期内历次董事会议案，在关联交易和公司规范运作、科学决策、维护中小股东合法权益等方面发挥了积极作用，并按规定对关联交易、对外担保、聘任会计师事务所、聘任董事及经理等相关事项发表了独立、客观的意见，对本年度
47、董事会议案和非董事会议案均未曾提出异议。中国石化中原油气高新股份有限公司 2004 年年度报告 15 独立董事出席董事会的情况：姓 名 本年应参加 董事会次数(次)亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注 郭尚平 6 5 1 0 发表独立意见5次 金毓荪 6 6 0 0 发表独立意见5次 杨沛霆 6 5 1 0 发表独立意见5次 曾凡焯 6 6 0 0 发表独立意见5次 文宗瑜 6 6 0 0 发表独立意见5次 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、业务分开情况 公司主要从事石油和天然气的开采，虽与控股股东下属的中原油田分公司从事相同的业务，但公司所辖油气田是
48、一个独立的地质单元，生产的原油根据公司与中原油田分公司签订的原油销售合同，参照国际原油市场同质原油价格销售给中原油田分公司，生产的天然气和轻烃深加工产品由公司自行销售。2、人员分开情况 按照公司法、公司章程的有关规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会、经理等相应的权利机构、决策机构、监督机构、执行机构，建立了规范的法人治理结构。按照规定的权限制定了人事管理制度、工资管理暂行办法、劳动合同管理暂行办法等一系列劳动、人事及工资管理制度。公司经理、董事会秘书、副经理、财务负责人等高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，没有在控股股东单位兼任任何职务，也没有在关联方领取报酬，公司所有财务人员没
49、有在关联公司兼职的情况。不存在公司董事长与控股股东的法人代表为同一人的情况。控股股东推荐董事、监事、经理均通过股东大会、董事会的合法程序进行，没有干预公司股东大会和董事会的人事任免情况。3、资产分开情况 公司的资产独立完整，已办理了房产、车辆、油气资产权属变更手续，不存在控股股东占用公司资金、资产及其他资源的情况。公司拥有独立的石油、天然气生产系统，为降低生产成本，与公司主业相关的钻井、测井、建筑安装、物资供应、供电等辅助生产系统通过规范的关联交易分别由中原石油勘探局、中原油田分公司提供。4、机构分开情况 公司的生产经营和行政管理独立于控股股东，有自己独立的办公机构和生产经营场所，不存在“两块
50、牌子，一套人马”，混合经营，合署办公的情况。5、财务分开情况 公司能够独立作出财务决策，设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。公司独立在银行开户，没有与关联方共用一个帐户的情况，也没有将资金存入控股股东的财务公司、内部银行或结算中心帐户中，公司独立依法纳税。综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独立，形成了公司独立完整的生产及自主经营能力和开发能力。四、高级管理人员的考评及激励机制 为建立有效的激励与约束机制，调动高级管理人员的积极性，推进公司生产经营管理水平的提高，根据公司法、上市公司治理准则、公司章程及其他有
