1、麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150)2005 年年度报告-1-1 麦科特光电股份有限公司 麦科特光电股份有限公司 MACAT OPTICS&ELECTRONICS CO.,LTD.MACAT OPTICS&ELECTRONICS CO.,LTD.2005 年年度报告 2005 年年度报告 二六年三月 二六年三月 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150)2005 年年度报告-2-2 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。蔡刚董事、张伟
2、董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：因麦科特集团有限公司对其占用本公司资金的数额存在异议，蔡刚董事、张伟董事无法保证本报告中该事项的真实性、准确性和完整性，对此提出异议，对本报告中的其他事项无异议，请投资者特别关注。李立新董事因公出差未出席第二届董事会第十八次会议。广东羊城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长许振东先生、总会计师刘为民先生和财务经理王哲先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
3、个别及连带责任。蔡刚董事、张伟董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：因麦科特集团有限公司对其占用本公司资金的数额存在异议，蔡刚董事、张伟董事无法保证本报告中该事项的真实性、准确性和完整性，对此提出异议，对本报告中的其他事项无异议，请投资者特别关注。李立新董事因公出差未出席第二届董事会第十八次会议。广东羊城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长许振东先生、总会计师刘为民先生和财务经理王哲先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150)2005 年年度报告-3-3 目 录 目 录 一、公司基本情况简介
4、一、公司基本情况简介.4 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要.6 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况.9 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.14 五、公司治理结构五、公司治理结构.19 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介.21 七、董事会报告七、董事会报告.22 八、监事会报告八、监事会报告.33 九、重要事项九、重要事项.36 十、财务报告十、财务报告.43 十一、备查文件目录十一、备查文件目录.79 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150)2005 年年度报告-4-4 一、公司基本情况简介 一、公司基本情
5、况简介 （一）公司法定中文名称：麦科特光电股份有限公司 公司法定英文名称:MACAT OPTICS&ELECTRONICS CO.，LTD.（二）公司法定代表人：许振东 （三）公司董事会秘书：暂缺（在公司聘请新的董事会秘书之前，由侯琦董事代行董事会秘书的职责。）证券事务代表：舒晓玲 联系地址：深圳市南山区高新技术工业园南区北大青鸟大楼第七层董事会秘书办公室 联系电话：（0755）26038426、26038427 联系传真：（0755）26038428 电子信箱： （四）公司注册地址：广东省惠州市麦地路 63 号麦科特中心 公司办公地址：深圳市南山区高新技术工业园南区北大青鸟大楼第七层 邮政编
6、码：518057 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： （五）公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点:董事会秘书办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称:光电股份 股票代码:000150 （七）其他有关资料：1、公司首次注册登记日期：1993 年 2 月 19 日 公司首次注册登记地址：惠州市麦地路 63 号 10 楼 2、公司最后变更注册登记日期：2003 年 3 月 6 日 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150)2005 年年度报告-5-5 公司最后注册登记地址：广
7、东省惠州市麦地路 63 号麦科特中心 3、企业法人营业执照注册号：4400001004475 4、税务登记号码：441300195993048 5、公司聘请的会计师事务所名称：广东羊城会计师事务所有限公司 6、公司聘请的会计师事务所办公地址：广东省广州市东风中路 410 号健力宝大厦 25楼 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150)2005 年年度报告-6-6 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标情况 （一）本年度主要利润指标情况 单位:人民币元 项 目 金额 项 目 金额 利润总额-94,696,746.57净利润-93,894,605.3
8、0扣除非经常性损益后的净利润-88,497,662.91主营业务利润 12,407,680.36其他业务利润 6,540,708.24营业利润 -21,052,528.20投资收益 -68,946,477.27补贴收入 163,263.00营业外收支净额-4,861,004.10经营活动产生的现金流量净额-28,723,983.01现金及现金等价物净增加额-28,922,610.45 注:扣除的非经常性损益项目、涉及金额：单位:人民币元 项 目 金额 项 目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-13,382,811.95各种形式的政府补贴 163,26
9、3.00以前年度已经计提各项减值准备的转回 10,093,657.23扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-2,472,580.92少数股东承担上述因素 201,530.25合计-5,396,942.39 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150)2005 年年度报告-7-7（二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2003 年 2003 年 项目 2005 年 2004 年 项目 2005 年 2004 年 调整后 调整前 主营业务收入 405,375,155.9
10、1496,816,286.41144,249,517.93 144,249,517.93净利润-93,894,605.3010,377,777.85-92,580,471.81-92,825,662,24总资产 589,704,454.96627,600,831.95608,521,796.77 608,521,796.77股东权益（不含少数股东权益）471,018,091.66555,101,094.91544,723,317.06 544,478,126.63每股收益（摊薄）-0.28980.032-0.2857-0.2865每股收益（加权）-0.28980.032-0.2857-0.28
11、65扣除非经常性损益后每股收益（摊薄）-0.27310.0070.0033 0.0026扣除非经常性损益后每股收益（加权）-0.27310.0070.0033 0.0026每股净资产 1.45381.71331.6812 1.6805调整后的每股净资产 1.36641.66271.6741 1.6734每股经营活动产生的现金流量净额-0.0887-0.21310.5160 0.5160净资产收益率（摊薄）%-19.93441.8695-16.9959-17.0486净资产收益率（加权）%-18.30091.8872-15.7297-15.7420扣除非经常性损益后的加权净资产收益率%-17.2
12、490.41000.1837 0.1417（三）利润表附表：（三）利润表附表：按中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算。2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 净资产收益率（%）每股收益（元/股）净资产收益率（%）每股收益（元/股）净资产收益率（%）每股收益（元/股）净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均 全面摊薄 加权平均报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均 全面摊薄 加权平均主营业务利润 2.6342 2.4184 0.03830.03836.031
13、16.0880 0.1033 0.1033营业利润-4.4696-4.1033-0.0650-0.06503.21853.2489 0.0551 0.0551净利润-19.9344-18.3009-0.2898-0.28981.86951.8872 0.0320 0.0320扣除非经常性损益后的净利润-18.7886-17.2490-0.2731-0.27310.40620.4100 0.0070 0.0070 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150)2005 年年度报告-8-8（四）报告期内股东权益变动情况（四）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积
14、 法定公益金 未分配利润 股东权益合计项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 324,000,000 314,606,997,29 17,665,897.645,888,632.55-101,171,800.02 555,101,094.91本期增加 9,811,602.05 2,408,028.73 12,219,630.78本期减少 2,408,028.732,025,738.7493,894,605.30 96,302,634.03期末数 324,000,000 324,418,599.34 15,257,868.913,862,893.81-192,
15、658,376.59 471,018,091.66变动原因-报告期收到下属子公司股利款超过股份对应分配额部分所致。报告期内子公司用部分盈余公积分配股利所致 报告期内经营亏损所致 报告期内经营亏损所致 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150)2005 年年度报告-9-9 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况（一）股本变动情况 股份变动情况表 单位：股 本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 数量 比例 发行新股送股公 积 金转股 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、
16、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 198,000,000 73,551,165 4,836,965 68,714,200 124,448,835 126,000,000 126,000,000 61.11%22.70%1.49%21.21%38.41%38.89%38.89%198,000,00073,551,165 4,836,965 68,714,200 124,448,835 126,000,000126,000,00061.11%22.7%1.49%21.21%38.41%38.8
17、9%38.89%三、股份总数 324,000,000 100%324,000,000100%注：优先股或其他*：2002 年 11 月，麦科特集团有限公司将所持有的本公司 10,098 万股国有法人股中的 6,858 万股转让并过户给上海北大青鸟企业发展有限公司。经国务院国有资产监督管理委员会批准（批准文号为国资产权20051345 号），该股份性质变更为法人股。2003 年 12 月，麦科特集团有限公司持有的本公司 1853 万股国有法人股通过司法拍卖程序转让给深圳市和顺泰投资有限公司,该股份性质为国有法人股。2004 年 2 月，惠州市科技投资有限公司、新标志有限公司和麦科特集团制冷有限公
18、司分别将其持有的本公司 1700 万股、754.38 万股和 376.2 万股法人股，共计 2830.58麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150)2005 年年度报告-10-10万股法人股（占本公司股份总数的 8.74%）过户给上海青鸟，该股份性质为法人股。2004 年 11 月，麦科特集团有限公司持有的本公司 9,033,035 股国有法人股通过司法程序转让给深圳发展银行佛山分行,该股份性质为国有法人股。（二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 截止本报告期末为止的前三年，公司无新股发行。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数及结
19、构未发生变动。截止 2005 年 12 月 31 日，公司总股本为 324,000,000 股，其中发起人股为 73,551,165 股，占总股本的 22.70%；优先股或其他为 124,448,835 股，占总股本的 38.41%；上市流通股为 126,000,000 股，占总股本的 38.89%。3、公司无内部职工股。（三）股东情况介绍（三）股东情况介绍 1、股东数量和持股情况 单位:股 股东总数 41,875 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有非流 通股数量 质押或冻结的股份数量上海北大青鸟企业发展有限公司 法人股29.9 96,885,800
20、 96,885,800 0 惠州市益发光学机电有限公司 法人股16.67 54,034,200 54,034,200 54,034,200深圳市和顺泰投资有限公司 国有法人股5.72 18,530,00018,530,000 18,530,000惠州市科技投资有限公司 法人股4.53 14,680,00014,680,000 14,680,000深圳发展银行佛山分行 国有法人股2.79 9,033,0359,033,035 0 麦科特集团有限公司 国有法人股1.49 4,836,9654,836,965 0 东方证券股份有限公司 流通股0.46 1,500,0050 未知 王戈 流通股0.25
21、 819,0000 未知 柳忠宝 流通股0.20 641,1000 未知 王双进 流通股0.17 557,6000 未知 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150)2005 年年度报告-11-11东方证券股份有限公司 1,500,005人民币普通股王戈 819,000人民币普通股柳忠宝 641,100人民币普通股王双进 557,600人民币普通股衡磊 380,100人民币普通股王雅萌 376,200人民币普通股吕莲 356,900人民币普通股蒋格兰 302,509人民币普通股吴伟明 295,300人民币普通股李家祥 275
22、,300人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 未知前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；未知前十名流通股股东之间，以及前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。说明：（1）深圳市和顺泰投资有限公司因涉及与中国民生银行深圳红岭支行的贷款合同纠纷，被中国民生银行深圳红岭支行申请诉前财产保全，已于 2004 年 8 月 12 日被深圳市中级人民法院冻结其持有的本公司 1,853 万股股份。（2）2004 年
23、 11 月，麦科特集团有限公司持有的本公司 4,836,965 股被惠州市中级人民法院冻结。（3）惠州市益发光学机电有限公司所持 5,403.42 万股以及惠州市科技投资有限公司 1,468 万股根据相关协议将转让给上海北大青鸟企业发展有限公司，且上述股权已质押给上海北大青鸟企业发展有限公司。2004 年 12 月，惠州市益发光学机电有限公司将原质押给上海北大青鸟企业发展有限公司 5403.42 万股法人股中的 4300 万股解除质押，剩余 1103.42 万股法人股继续质押给上海北大青鸟企业发展有限公司（以下简称“上海企发”）；同时惠州市益发光学机电有限公司将上述 4300 万股法人股质押给
24、兴业银行上海人民广场支行，为上海北大青鸟企业发展有限公司控股子公司上海北大青鸟商用信息系统有限公司向该行申请 5000万元人民币借款提供质押担保。（4）上海企发将其所持有本公司 9,688.58 万股股份转让给其控股股东北京天桥北麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150)2005 年年度报告-12-12大青鸟科技股份有限公司（以下简称“青鸟天桥”）。上述事项已获国务院国有资产监督管理委员会批准（批准文号为国资产权20051345 号）和中国证券监督管理委员会批准（批准文号为证监公司字20069 号）。上海企发目前为该股份的名义持有人。（5）青鸟天桥、上海企发与深圳市纳伟仕投资有限公司（以
25、下简称“纳伟仕投资”）签订了股权转让协议，青鸟天桥将持有的本公司 9,688.58 万股股权（占本公司总股本的 29.9%）转让给纳伟仕投资。本次股权转让尚需要青鸟天桥股东大会审议批准，并需经中国证监会审核无异议。（6）没有战略投资者或一般法人因配售新股成为公司前 10 名股东。2、公司控股股东及实际控制人情况（1）控股股东情况 公司名称：上海北大青鸟企业发展有限公司 法定代表人：许振东 成立日期：2000 年 6 月 2 日 注册资本：人民币柒亿元 经营范围：国内贸易(除专项规定)，房地产开发、经营，物业管理，投资咨询，计算机领域内的“四技”服务，计算机软硬件及相关产品的销售。（涉及许可经营
26、的凭许可证经营）。（2）实际控制人情况 公司控股股东的控股股东为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司。北京天桥北大青鸟科技股份有限公司的控股股东为北京北大青鸟有限责任公司。北京市北大青鸟软件系统公司为北京北大青鸟有限责任公司的控股股东，北京市北大青鸟软件系统公司为全民所有制企业，上级主管单位为北京大学，北京大学隶属于教育部。（3）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%北京大学 北京市北大青鸟软件系统公司 教育部 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150)2005 年年度报告-13-13 46%20
27、.88%100%29.9%4、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 公司名称：惠州市益发光学机电有限公司 法定代表人：张承秀 成立日期：1994 年 7 月 8 日 注册资本：壹仟万元 经营范围：销售：光学仪器、摄影器材、机电产品、家用电器、办公设备。北京北大青鸟有限责任公司 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 上海北大青鸟企业发展有限公司 麦科特光电股份有限公司 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150)2005 年年度报告-14-14 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况（一
28、）现任董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 持股数(股)持股数(股)姓名 职务 性别年龄 任期起止日期 年初 年末 增减 变动量 变动原因 姓名 职务 性别年龄 任期起止日期 年初 年末 增减 变动量 变动原因 许振东 董事长 男42 2002、12-新一届董事会产生为止0 0 0 0 蔡 刚 副董事长 男40 2002、12-新一届董事会产生为止0 0 0 0 徐祗祥 董事 男42 2002、12-新一届董事会产生为止0 0 0 0 侯 琦 董事 男46 2002、12-新一届董事会产生为止0 0 0 0 李立新 董事、总经理 男44 2002、12-新一届董事会产生为止0 0 0
29、0 陈树新 董事 男39 2002、12-新一届董事会产生为止0 0 0 0 张 伟 董事 女50 2002、12-新一届董事会产生为止0 0 0 0 严清华 独立董事 男55 2002、12-新一届董事会产生为止0 0 0 0 丁克义 独立董事 男64 2002、12-新一届董事会产生为止0 0 0 0 汪军民 独立董事 男42 2002、12-新一届董事会产生为止0 15,500 15,500 二级市场购入林 岩 独立董事 男40 2002、12-新一届董事会产生为止0 0 0 0 张永利 监事会召集人 男42 2002、12-新一届监事会产生为止0 0 0 0 石立崇 监事 男62 20
30、02、12-新一届监事会产生为止0 0 0 0 鞠汉恩 监事 男52 2002、12-新一届监事会产生为止0 0 0 0 丁云林 董事会秘书 男32 2002、12-2006、3 0 0 0 0 刘为民 总会计师 男42 2002、12-新一届董事会产生为止0 0 0 0 注：汪军民先生于 2005 年 2 月 17 日购入本公司股票 15,500 股，购入当日即作为高管股冻结。注：汪军民先生于 2005 年 2 月 17 日购入本公司股票 15,500 股，购入当日即作为高管股冻结。2、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 2、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名
31、姓 名 本公司职务本公司职务 任职的股东单位名称在股东单位担任的职务任期期间任职的股东单位名称在股东单位担任的职务任期期间 是 否 领 取 报酬、津贴是 否 领 取 报酬、津贴 许振东 董事长 上海北大青鸟企业发展有限公司 董事长 2003.11-2006.11 否 徐祗祥 董事 上海北大青鸟企业发展有限公司 副董事长 2003.11-2006.11 否 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150)2005 年年度报告-15-15蔡 刚 副董事长 麦科特集团有限公司党委书记 2004年9月至今 是 陈树新 董事 上海北大青鸟企业发展有限公司 董事 2003.11-2006.11 否 侯 琦
32、 董事 上海北大青鸟企业发展有限公司 董事 2003.11-2006.11 否 张 伟 董事 麦科特集团有限公司党委办公室副主任、人事监察部副部长 1997 年 1 月至今 是 张永利 监事会召集人 上海北大青鸟企业发展有限公司 监事会召集人 2003.11-2006.11 否 鞠汉恩 监事 麦科特集团有限公司副总裁 1999 年 1 月至今 是 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。（1）董事 许振东先生：董事长，42 岁，中共党员，研究生学历。最近五年内曾任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司和潍坊北大青鸟科技股份有限公司董事长。现任北京北大
33、青鸟有限责任公司董事、总裁，北京北大青鸟环宇科技股份有限公司董事局主席，上海北大青鸟企业发展有限公司董事长。蔡刚先生：副董事长，40 岁，中共党员，硕士研究生学历，电子工程师。最近五年内曾任 TCL 皇牌电信有限公司生产部长，惠阳长利通讯设备有限公司副总经理，麦科特集团电信设备有限公司总经理，麦科特集团有限公司总裁，现任麦科特集团有限公司党委书记。徐祗祥先生：董事，42 岁，硕士学历，高级工程师。最近五年内任北京北大青鸟有限责任公司执行总裁、北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事长、北大青鸟环宇科技股份有限公司执行董事、潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司副董事长、上海北大青鸟企业发展有限公司副董事
34、长、北京北大青鸟商用信息系统有限公司董事长。侯琦先生：董事，46 岁，中共党员，硕士，高级工程师。最近五年内曾任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。现任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司副董事长，潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事，北京北大青鸟有限责任公司副总裁。李立新先生：董事、总经理，44 岁，研究生学历。曾在清华大学任教，最近五年内曾任北京清华电子工程公司总裁。现任公司总裁、深圳中环宇光电科技有限公司董事长、深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司董事长、深圳市北大青鸟科技有限公司麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150)2005 年年度报告-16-16董事长
35、。陈树新先生：董事，39 岁，本科学历，工程师。最近五年内曾任冶金部北京钢铁研究总院设计师，中国远大集团远大房地产开发公司副总经理，哈尔滨远大置业有限公司副总经理，浙江远大房地产开发有限公司董事。现任北京北大青鸟有限责任公司副总裁，上海北大青鸟企业发展有限公司董事。张伟女士：董事，50 岁，中共党员，大专学历，高级政工师。最近五年内曾任安徽滁州市李集公社团委副书记，安徽省地质局 311 地质队团委干事、技术员，安徽第二纺织机械厂产品研究所助理工程师、党委办公室副主任、劳动人事处副处长。现任麦科特集团有限公司党委办公室副主任、人事监察部副部长。严清华先生：独立董事，55 岁，最近五年内任武汉大学
36、商学院经济系主任，经济学博士，教授、博士生导师，政府特殊津贴享受者。长期从事中国经济理论研究与中国经济管理发展战略研究，对中国和日本的经济发展思想和经济管理思想有较深的研究。丁克义先生：独立董事，64 岁，本科学历，高级经济师、工程师。最近五年内曾任招商局蛇口工业区有限公司党委书记、副总经理，招商局蛇口工业区有限公司总经理、党委副书记。现任深圳市神盾信息技术有限公司董事长。汪军民：独立董事，42 岁，中共党员，博士研究生，高级会计师，高级经济师，具有中国注册会计师、中国注册资产评估师执业资格、企业法律顾问资格，最近五年内曾任中信海洋直升机股份有限公司副总会计师兼财务部经理，深圳市万网元通信技术
37、有限公司副总经理，深圳市彩虹创业投资集团有限公司执行总裁。林岩先生：独立董事，41 岁，北京市星河律师事务所律师、合伙人。1987 年毕业于北京大学法律学系，获得法学学士学位，同年取得律师资格。1990 年毕业于对外经济贸易大学国际经济法系，毕业获得法学硕士学位。1990 年 8 月至 1994 年 10 月就职于北京对外经济律师事务所，从事专职律师工作，1993 年取得第一批证券律师资格。1994年 10 月加入北京市星河律师事务所，为北京星河律师事务所合伙人。（2）监事 张永利先生：监事会召集人，42 岁，工学博士，北京大学副研究员。最近五年内任北京北大青鸟有限责任公司高级副总裁兼财务总监
38、，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司、潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司和上海北大青鸟企业发展有限公司监事会召集人。鞠汉恩先生：监事，52 岁，最近五年任麦科特集团有限公司资产置业部部长、麦科麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150)2005 年年度报告-17-17特集团有限公司副总裁。石立崇先生：监事，62 岁，大专学历，经济师。最近五年内曾任本公司进出口部经理。（3）高级管理人员 李立新先生：总经理，简介见董事部分。刘为民先生：总会计师，42 岁，大学学历。最近五年内曾任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司财务总监，深圳市北大高科技股份有限公司财务总监。现任公司总会计师、麦科特俊嘉（惠州）数
39、码科技有限公司董事长、深圳中环宇光电科技有限公司董事、深圳市青鸟光电有限公司董事。丁云林先生：董事会秘书，32 岁，硕士学历。最近五年内曾任中国工商银行深圳分行信贷客户经理，深圳市北大青鸟科技有限公司企业发展部经理。任本公司董事会秘书(于 2006 年 3 月 3 日辞职)。4、年度报酬情况（1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定的依据 董事、监事根据股东大会决议及薪酬与考核委员会的考评领取津贴；高级管理人员根据其在公司担任的公司职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬，报酬标准由薪酬与考核委员会确定。（2）董事、监事和高级管理人员报酬情况 公司董事、监事和高级管理
40、人员在公司领取报酬的人数为 16 人，其中董事 7 人、独立董事 4 人、监事 3 人。具体情况如下：单位：人民币元 姓名 职务 报酬总额 许振东 董事长 20,000蔡 刚 副董事长 20,000徐祗祥 董事 20,000侯 琦 董事 20,000李立新 董事、总经理 184,300陈树新 董事 20,000张 伟 董事 20,000严清华 独立董事 50,000麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150)2005 年年度报告-18-18丁克义 独立董事 5,0000汪军民 独立董事 50,000林 岩 独立董事 50,000张永利 监事会召集人 10,000石立崇 监事 31,119.
41、5鞠汉恩 监事 10,000丁云林 董事会秘书 77,000刘为民 总会计师 86,000 5、报告期内董事、监事和高级管理人员离任、聘任情况及原因 公司第二届董事会董事任期已于 2005 年 12 月 20 日届满，经第二届董事会 2005 年第二次临时会议、2006 年度第一次临时股东大会审议批准，将第二届董事会任期延长至新一届董事会产生为止。第二届监事会监事任期已于 2005 年 12 月 20 日届满，经第二届监事会第十四次会议、2006 年度第一次临时股东大会审议批准，将第二届监事会任期延长至新一届监事会产生为止。报告期内，董事会聘任的高级管理人员任期届满后，除总经理李立新、财务总监
42、刘为民和董事会秘书丁云林继续履行原职务，董事会没有继续聘任其他高级管理人员。（二）公司员工情况 （二）公司员工情况 截止 2005 年 12 月 31 日，公司在岗员工总数 1254 人。截止报告期末，公司没有需要承担费用的离退休职工。在岗员工具体构成如下：类别 人数（人）占总数的比例（%）生产人员 1059 82.16 销售人员 28 2.17 技术人员 100 7.76 财务人员 17 1.32 行政人员 50 3.88 按职能分类 其他人员 35 2.71 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150)2005 年年度报告-19-19硕士及以上 8 0.62 本科 56 4.34 专科
43、 62 4.81 中专、中技、高中 442 34.29 按学历分类 其他 721 55.94 高级职称 8 0.62 中级职称 24 1.86 初级职称 17 1.32 按职称分类 其他 1240 96.20 五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 （一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及中国证监会有关规定和深圳证券交易所股票上市规则的要求，立足于全体股东的利益，不断提高公司经营管理水平、公司诚信度和透明度，完善公司的法人治理结构并规范运作。报告期内，公司根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
44、对外担保若干问题的通知、以及 深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，对公司章程、股东大会议事规则等法人治理手册分别进行了修订与完善，进一步健全和完善了公司治理的各项管理制度，从制度上保障了公司的规范运作与中、小股东权益。公司基本上建立了符合上市公司要求的公司治理结构，公司治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求基本一致。另外，公司在 2004 年及 2005年初期，因财务控制不严，确实出现了向关联方拆借资金、未经必要审批使用募集资金等不规范的问题，但公司及董事会发现后高度关注并及时采取了相应的补救措施，如撤消外地银行帐户、敦促关联方归还占用资金等，及时纠正错误和自行整改，并
45、按照规定履行信息披露义务，确保公司治理制度的有效落实。目前，关联方非经营性占用资金除尚余 40.33 万元外，剩余款项已经全部收回。麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150)2005 年年度报告-20-20（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等相关法律法规，公司对独立董事制度进行了修订与完善。报告期内，公司 4 位独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事职责，按时出席董事会，遇有特殊情况不能出席时，慎重委托其他独立董事代为行使职权。独立董事能够深入了解和关注公司经营和依法运作情
46、况，对公司重大事项、关联交易事项等方面能够独立、客观、公正的发表意见，切实维护了公司及全体股东的合法利益。1、独立董事出席董事会情况 独立董事姓名独立董事姓名 本年应参加本年应参加 董事会次数董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注备注 丁克义 6 5 1 0 汪军民 6 6 0 0 严清华 6 6 0 0 林 岩 6 5 1 0 含以通讯表决方式召开的董事会。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 4 位独立董事对公司本年度董事会议案和非董事会各项议案未提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等分开的情
47、况（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等分开的情况 1、业务方面：公司主营业务为光电业务，完全自主经营，业务结构完整独立。控股股东上海北大青鸟企业发展有限公司及其控股股东北京天桥北大青鸟科技股份有限公司与本公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，并承诺不从事同时也促使直接或间接控制的下属企业不从事任何与本公司在光机电领域及华南地区的软件、系统集成领域有可能构成同业竞争的业务或活动。2、人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，拥有单独的办公机构和生产经营场所；公司的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序选聘；公司高级管理人员和其他部门负责人均不在控股股东单位及其下属企业任
48、管理职位。3、资产方面：公司拥有独立的产、供、销系统；公司自主开发的技术归公司所有；根据合同约定无偿使用公司股东麦科特集团有限公司的“麦科特”商标，期限为 5 年，自 2000 年 12 月 1 日起至 2005 年 11 月 30 日止；有关使用期限届满后的商标使用问题，麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150)2005 年年度报告-21-21公司将会予以妥善安排。4、机构方面：公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、总经理独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司建立健全了决策制度和内部控制制度，实现有效运作。公司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均
49、独立行使职权，独立开展生产经营活动，不存在混合经营、合署办公情形。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户，没有与控股股东共用一个银行账户；独立依法纳税。控股子公司也建立了相应的会计核算体系和财务管理制度。公司设置了审计部，专门负责公司财务及内部运作的审计工作。同时，公司董事会设立董事会审计委员会，并制定实施细则。公司没有为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的行为。（四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况（四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 经公司第二届董事会第十
50、次会议审议通过，公司设立了董事会薪酬与考核委员会，负责对公司的高级管理人员实行绩效考核和评价，完善了激励考核机制。公司高级管理人员的考评和激励机制的建立，提高了高级管理人员的工作效率和创造性，对公司的发展起到了较好的促进作用。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开三次股东大会，即 2005 年度第一次临时股东大会、2004 年年度股东大会和 2005 年度第二次临时股东大会。报告期内，公司共召开三次股东大会，即 2005 年度第一次临时股东大会、2004 年年度股东大会和 2005 年度第二次临时股东大会。（一）2005 年度第一次临时股东大会于 2005 年 3 月
