1、1 广西南方控股股份有限公司 2005 年度报告 （股票代码：000716）二六年四月 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。应到董事 9 名，实到董事 9 名。湖北大信会计师事务有限公司为本公司出具了保留意见的审计报告。本公司董事长韦清文、主管会计工作负责人张雄斌及会计机构负责人李进源声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3 目 录 一、公司基本情况简介 1 二、会计数据和业务数据
2、摘 2 三、股本变动及股东情况 4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.7 五、公司治理结构 11 六、股东大会情况简介 13 七、董事会报告 14 八、监事会报告 22 九、重要事项 .27 十、财务报告 33 十一、备查文件目录 72 1 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定名称：中文名称：广西南方控股股份有限公司 简称：“南方控股”英文名称：GUANGXI SOUTH HOLDING CO.,LTD 简称：“GXSH”二、公司法定代表人：韦清文 三、公司董事会秘书：赵东晨 联系地址：广西南宁市双拥路 36 号 联系电话：0771-5306588 传 真：0771-5308090 电
3、子信箱： 四、公司注册地址：广西南宁市双拥路 36 号 公司办公地址：广西南宁市双拥路 36 号 邮政编码：530021 国际互联网网址：http:/www.gxstrong.cm 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司证券发展部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：南方控股 股票代码：000716 七、其他有关资料：公司首次注册日期：1993 年 5 月 31 日 公司首次注册地址：广西南宁市民生路 45 号 公司法人营业执照注册号：4500001000767 公司
4、税务登记号码：450100198225511，公司聘请的会计师事务所名称：湖北大信会计师事务有限公司 地址：湖北省武汉市汉口中山大道 1056 号金源世界中心 A-B座八 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度公司主要会计数据 单位：元 利润总额-67,940,537.27 净利润-60,255,255.78 扣除非经常性损益后的净利润-39,845,405.11 主营业务利润 46,522,139.64 其他业务利润 75,015.34 营业利润-27,378,155.01 投资收益-19,434,635.30 营业外收支净额 20,593,312.56-经营活动产生的现金流量净额-
5、39,035,593.56 现金及现金等价物净增减额 42,286,033.84 注：本期扣除的非经常性收益项目及金额 单位：元 项 目 金 额 处置长期股权投资收益-20,357,479.10 其中出售：桂林斯壮微电子有限责任公司 -8 9,4 9 3.4 2 广西金湖投资有限公司-1 9,4 5 9,4 6 9.5 6 广西斯壮房地产投资有限公司-8 0 8,5 1 6.1 2 处置固定资产收益-566,119.33 担保损失-20,079,564.8 其他各项营业外收支净额 20,593,312.56 合计-20,409,850.67 二、报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 20
6、05 年 2003 年 指标项目 2004 年 调整后 调整前 主营业务收入（万元）13,421.16 26,580.16 3,286.88 3,286.88 净利润（万元）-6,025.54 1,116.51 632.35 520.26 总资产（万元）76,213.27 68,704.64 56,310.39 56,228.30 股东权益（不含少数股东权益）（万元）20,034.86 27,950.70 26,315.95 26,683.86 每股收益（元/股）-0.338 0.0626 0.035 0.031 扣除非经常性损益后每股收益（元/股）-0.22-0.039-0.231-0.23
7、5 每股净资产（元/股）1.12 1.57 1.48 1.47 调整后的每股净资产（元/股）1.03 1.49 1.34 每股经营活动产生的现金流量净额（元）-0.22 0.1846 -0.0017 加 权 摊 薄 加 权 摊 薄 加 权 摊 薄 净资产收益率(%)25.51-30.08 4.15 3.99 2.12 2.10 3 三、报告期利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 23.22%19.69%0.2610 0.2610 营业利润-13.67%-11.59%-0.1536-0.1536 净利润-30.08%-2
8、5.51%-0.3380-0.3380 扣除非经常性损益后的净利润-19.89%-16.87%-0.2235-0.2235 四、报告期股东权益变动情况 单位：元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 178259538 143630187.24 9 0 4 0 0 2 9.1 5 3 2 3 6 4 3 7.3 3 -51422740.40 2 7 9 5 0 7 0 1 3.9 9 本期增加 4414396.86 本期减少 60255255.78 79158390.15 期末数 178259538 148044584.1 9040029.15 32
9、36437.33-111677996.18 200348623.84 变动原因 合并范围变化 本期亏损 亏损及合并范围变动 4 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 广西斯壮 本次变动前 本次变动增减(+，-)本次变动后 0 0 0 7 1 6 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 数量 比例%一、未上市流通股份 1、发起人股份 3 6,1 3 3,7 5 2 3 6,1 3 3,7 5 2 2 0.2 7 其中 国家持有股份 7,3 0 2,2 9 8 7,3 0 2,2 9 8 4.1 0 境内法人持有股份 2 8,8 3 1,4 5 4 2 8,
10、8 3 1,4 5 4 1 6.1 7 2、募集法人股份 4 0,7 7 7,0 0 2 4 0,7 7 7,0 0 2 2 2.8 8 3、优先股或其他 1 3 9,9 0 0 1 3 5,6 0 1 0.0 7 未上市流通股份合计 7 7,0 5 0,6 5 4 7 7,0 4 6,3 5 5 4 3.2 2 二、已上市流通股份 人民币普通股 1 0 1,2 0 8,8 8 4 1 0 1,2 1 3,1 8 3 5 6.7 8 已上市流通股份合计 1 0 1,2 0 8,8 8 4 1 0 1,2 1 3,1 8 3 5 6.7 8 三、股份总数 1 7 8,2 5 9,5 3 8 0
11、0 1 7 8,2 5 9,5 3 8 1 0 0 （二）股票发行与上市情况 1、到报告期前未为止前三年，公司无股票发行情况。2、报告期内公司无因股权分置改革、送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换债券、减资、内部职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构变动情况。3、报告期内，本公司不存在内部职工股。二、公司股东情况 5（一）报告期末股东总数 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 30,115 人。（二）主要股东持股情况 前十名股东持股情况表 单位:股 股 东 名 称 股东性质（国有或外资股东）年末持 股数量 比例%股 份 类 别 质押或冻结股份 数量 广西投资
12、集团有限公司 发起人国有法人股 2 6 1 3 8 2 8 9 1 4.6 6 未流通 2 6 1 3 8 2 8 9 广西南方投资有限责任公司 定向法人股 1 8 5 9 2 4 7 0 1 0.4 3 未流通 1 7 9 9 0 0 6 4 广西黑五类容县容州宾馆有限责任公司 定向法人股 8 7 1 5 6 2 9 4.8 9 未流通 8 7 1 5 6 2 9 柳州市城市投资建设发展有限公司 发起人国有法人股 7 3 0 2 2 9 8 4.1 0 未流通 0 北京中外名人科技有限公司 定向法人股 5 9 5 2 9 6 0 3.3 4 未流通 0 桂林五洲旅游股份有限公司 发起法人股
13、3 9 0 6 4 1 0 2.1 9 未流通 0 南宁人本广告策划有限责任公司 定向法人股 1 5 3 4 5 4 1 0.8 6 未流通 0 广西斯壮建筑有限责任公司 定向法人股 7 6 8 9 2 4 0.4 3 未流通 0 吴胜 流通股 7 2 3 2 0 0 0.4 1 已流通 不详 上海发成贸易有限责任公司 流通股 5 6 2 2 2 4 0.3 2 未流通 不详 前十名流通股持股情况 股东名称 年末持有流通股数量 股份种类 1、吴 胜 723,200 A 股 2、贾棒棒 529,918 A 股 3、罗肇勤 408,200 A 股 4、邹 岗 396,200 A 股 5、杨志杰 3
14、58,400 A 股 6、王 京 351,211 A 股 7、郭志宏 324,000 A 股 8、马 弛 307,600 A 股 9、王必雷 284,200 A 股 10、徐秋明 277,329 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明：（1）广西南方投资有限责任公司与广西黑五类容县容州宾馆有限责任公司属同一控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司,为关联股东。（2）广西南方投资有限责任公司与另一股东广西投资集团有限公司达成收购后者所持有的本公司股权意向，双方成为一致行动人。广西南方投资有限责任公司实际上成为本公司的控股股东。（3）未知公司前1 0 名流通股股东之间，以及前1 0 名流通股股东和
15、前1 0 名股东之间是否存 6 在关联关系及一致行动人情况。（三）公司控股股东情况：1、报告期末，本公司控股股东为广西南方投资有限责任公司，广西南方投资有限责任公司控股股东为广西黑五类食品集团有限责任公司，实际控制人：以李汉荣、李汉朝、李玉坚为代表的李氏家族。实际控制人对本公司控制关系如下图：3 2.9 8%1 8.1 9%2 0.6 6%1 8%，9 9.8 9%6 0%2 5.1 5%4.8 9%2、广西南方投资有限责任公司前身为广西快点机电销售有限责任公司，于 2 0 0 1年 9 月2 0 日成立，注册资金人民币壹仟万元整。2 0 0 4 年 2 月 2 6 日,公司注册资本变更为人民
16、币 4,5 0 0万元整,公司名称变更为“广西南方投资有限责任公司”,法定代表人：韦清文。经营范围为资产管理（不包括金融资产）；实业投资；机电产品（除汽车外）、电子产品（除国家专项规定外）零售、批发及销售咨询服务。（四）其他持股 10%以上股东情况 广西投资集团有限公司，持有本公司 14.66%股权。法定代表人：黄名汉。该公司成立于1996 年 3 月，注册资本 19.3 亿元。主要从事：对广西的建设项目进行投资、为项目筹资、办理投资项目的股权或产权的转让、房地产、技术、经济合作等。广西黑五类食品集团有限责任公司 广西南方投资有限责任公司 广西黑五类容县容州宾馆有限责任公司 广西南方控股股份有
17、限公司 李汉荣 李玉坚 李 汉 朝韦清文 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况 姓名 职 务 性别 年龄 任 期 年初持 股数 年末持 股数 年度报酬情况（万元）韦清文 董事长、男 4 5 2 0 0 5.4-2 0 0 8.4 0 0 2 8.1 0 韩国宁 副董事长 男 4 5 2 0 0 5.4-2 0 0 8.4 0 0 3.0 0 张雄斌 副董事长 男 3 5 2 0 0 5.4-2 0 0 8.4 0 0 2 3.0 4 陈福生 董事 男 4 3 2 0 0 5.4-2 0 0 8.4 0 0 3.0 0 陈德坤 董事 男
18、 4 4 2 0 0 5.4-2 0 0 8.4 0 0 3.0 0 胡 泊 董事 男 3 8 2 0 0 5.4-2 0 0 8.4 0 0 3.0 0 李俊杰 独立董事 男 4 7 2 0 0 5.4-2 0 0 8.4 0 0 3.6 0 蒙南生 独立董事 男 5 7 2 0 0 5.4-2 0 0 8.4 0 0 3.6 0 蓝元均 独立董事 男 4 6 2 0 0 5.4-2 0 0 8.4 0 0 3.6 0 陈强祥 监事会主席 男 5 2 2 0 0 5.4-2 0 0 8.4 0 0 1 8.5 6 李汉荣 监事 男 5 8 2 0 0 5.4-2 0 0 8.4 0 0 2.
19、4 0 王兆民 监事 男 5 5 2 0 0 5.4-2 0 0 8.4 0 0 2.4 0 张文源 副总裁 男 4 1 2 0 0 5.4-2 0 0 8.4 0 0 1 4.3 2 龙耐坚 副总裁 男 4 4 2 0 0 5.4-2 0 0 8.4 0 0 1 8.0 8 滕 江 副总裁 男 4 6 2 0 0 5.4-2 0 0 8.4 0 0 0 刘成忠 副总裁 男 3 8 2 0 0 5.4-2 0 0 8.4 0 0 0 赵东晨 董事会秘书 男 3 5 2 0 0 5.4-2 0 0 8.4 0 0 1 9.4 8 董事、监事在股东单位任职的情况：姓名 任职的股东名称 担任的职务
20、任职期间 是否领取 报酬、津贴 韦清文 广西南方投资有限责任公司 董事长 2004 年 2 月至今 否 韩国宁 柳州市城市投资建设发展有限公司 总经理 1999 年 4 月至今 是 陈福生 广西南方投资有限责任公司 董事、总经理 2004 年 2 月至今 是 王兆民 桂林五洲旅游股份有限公司 董事长 2004 年 3 月至今 是（二）现任董事、监事、高级管理人员的近五年工作经历、在股东单位和股东单位外的任职或兼职情况。1、董事会成员：董事长：韦清文，高级经济师，曾任广西南方食品厂厂长、广西黑五类食品集团有限责任公司董事长；兼任中国乡镇企业协会副会长、全国黑色食品协会副会长、中国青年乡镇企业家协
21、会常务理事、广西工商联合会副会长、广西容县政协副主席、公司第四届董事会董事；现兼任广西南方投资有限责任公司董事长。8 副董事长：韩国宁，研究生，高级工程师，中共党员，曾任中国有色第十一冶金建设公司经理助理、总工程师；现任柳州市城市投资建设发展有限公司总经理。副董事长：张雄斌，男，汉族，3 5 岁，大学本科，中国注册会计师，曾任广西桂东电力股份有限公司董事、副总裁，兼任国海证券有限责任公司董事、南宁化工股份有限公司独立董事、柳州化工股份有限公司独立董事。现任本公司副总裁。董事：陈福生，曾任广西快点机电销售有限责任公司执行董事、总经理，公司第四届董事会董事；现任广西南方投资有限责任公司董事、总经理
22、。董事：陈德坤，男，汉族，4 3 岁，经济师，研究生。现任广西南宁黑五类食品有限责任公司董事、总经理；广西南方食品股份有限公司董事长；广西黑五类食品集团有限责任公司董事局董事。董事：胡 泊，男，汉族，37 岁，助理会计师，中共党员。曾任广西黑五类食品集团有限责任公司副总经理。现任广西南方五类食品集团有限责任公司董事局秘书兼行政人资部总经理。独立董事：李俊杰，大学学历，中共党员，曾任北京思源兼并与破产咨询事务所副所长、所长、公司第四届董事会独立董事；现任上海思源兼并与破产咨询事务所所长兼北京思源兼并与破产咨询事务所所长。独立董事：蒙南生，男，汉族，56 岁，大学本科，中共党员。现任广西师范学院党
23、委副书记、纪委书记、教授。独立董事：蓝元钧，男，4 5 岁，汉族，大专，注册会计师，注册资产评估师。曾任广西中和会计师事务所项目经理；广西桂瑞会计师事务所项目经理；现任广西兴瑞联合会计师事务所副所长。2、监事会成员：监事会主席（职工监事）：陈强祥，研究生，政工师，高级策划师,中共党员，曾任广西区外贸中心办公室主任、工会主席、党支部书记、公司第四届监事会监事；现任本公司监事会主席、党委副书记、工会主席。兼任比较经济学会副会长。李汉荣，男，汉族，广西容县人，高级经济师职称。先后任广西黑五类食品集团有限责任公司董事局副主席、广西百姓南方食品有限公司董事、广西黑五类食品集团有限责任公司监事会主席。王兆
24、民，男，汉族,大学学历，经济师，中共党员。曾任桂林五洲旅游股份有限公司副总经理、总经理、副董事长、党委副书记、公司第四届董事会董事。现任桂林五洲旅游股份有限公司董事长。3、高级管理人员 副总裁：龙耐坚，研究生，经济师，中共党员，曾任贵港市政府招商局中心副主任；贵 9 港市外经贸局副局长；桂平市人民政府副市长；本公司总裁助理；现任本公司副总裁。副总裁：张文源，曾任广西南方食品有限公司副总经理，现任本公司副总裁。副总裁：滕 江，大专，政工师，中共党员，曾任广西水利厅机关服务中心副主任、工会主席、党总支委员；广西水政监察总队副总队长；现任本公司副总裁。副总裁：刘成忠，曾任南宁市顺达科技有限公司总经理
25、，南宁冠四海房地产公司副总经理，现任本公司副总裁。董事会秘书：赵东晨，大学本科，经济师，中共党员，曾任广西壮族自治区经济体制改革委员会副主任科员；广西斯壮股份有限公司董事会办公室副主任；现任本公司董事会秘书、党委委员。（三）年度报酬情况 1、报酬的决策程序、报酬确定依据：根据公司章程规定：本公司董事、独立董事及监事的报酬由股东大会决定；2005 年4 月 28 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过关于调整公司董事、监事津贴的议案董事津贴为 25,00 元/月，独立董事津贴为 3,000 元/月，监事津 贴为 2,000 元/月。由公司财务部按规定代扣代缴应纳个人所得税。（尚需提交股东大会审议
26、）高级管理人员的报酬由公司董事会根据公司薪酬管理制度及公司。经营目标确定。2、2005 年度报酬情况：现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 149.18 万元(含税)；金额最高的前三名董事的报酬总额为 54.6 万元（含税），金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 69.7万元（含税）。独立董事的年度津贴总额为 36,000 元（含税）。年度报酬在 150,000-300,000 元（含税）之间的董事、监事、高级管理人员 6 人；年度报酬在 14,000-24,000 元（含税）的董事、监事 15 人，这部分人员只在公司领取董事或监事津贴。个人报酬情况见上述董事、监事、高级管理人员基
27、本情况图。（四）在报告期内聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员情况 1、董事变动情况：报告期内，赵 明、黄志平、李少民、徐远宁、韦使臻、朱建华、王兆民七位董事因董事会换届选举离任。经 2 0 0 5 年 4 月 2 8 日召开的本公司 2 0 0 4 年度股东大会选举，韦清文、张雄斌、韩国宁、陈福生、陈德坤、胡泊、李俊杰、蒙南生、蓝元均当选为公司第五届董事会董事。2、监事变动情况。报告期内，彭开灿、雷民军、何培俊、莫凤俐四位监事因监事会换届选举离任。经 2 0 0 5 10 年 4 月 2 8 日召开的本公司 2 0 0 4年度股东大会选举，陈强祥、李汉荣、王兆民当选为公司第五届监事会监事。3
28、、高级管理人员变动情况。报告期内，公司总裁黄志平、副总裁吴耿勋、胡雷冰、杨友军未被公司第五届董事会聘用离任。报告期内，公司第五届董事会于 2005 年 4 月 28 日召开第一次会议，审议并通过了关于聘用高级管理人员的议案。根据公司的机构设置及经营需要，公司董事会聘任韦清文先生为公司总裁；经韦清文总裁提议，聘任张雄斌、陈德坤、张文源、龙耐坚、滕 江、刘成忠五位先生为公司副总裁。聘任赵东晨为公司董事会秘书。上述公司董事、监事、高级管理人员自 2005 年 4 月起任期三年。二、公司员工情况 本公司 2005 年聘任、聘用员工 44 人，其中，经营管理人员 18 人 ，财务人员 10 人，行政人员
29、 16 人。公司员工中，硕士研究生文化程度人员 3 名，大学本科文化程度 21 名，大学专科文化程度 11 名，中专文化程度 1 名，高中文化程度 3 名，公司需承担费用的离退休员工 1 人。11 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构现状 报告期内,公司继续按照公司法、证券法、上市公司治理准则的等法律法规的要求，不断完善公司治理结构及建立相适应的各项管理制度。公司董事会、监事会、高级管理人员均能遵守公司的各项管理制度、议事规则规定的要求，并认真履行职责，维护公司的整体利益；公司公平对待所有股东，特别是中小股东的平等地位，确保股东充分行使合法权利；本公司控股股东依法行使股东权利，承担股东义务，
30、公司与控股股东做到“五分开”，独立核算，独立承担责任和风险；公司能够严格按照有关规定，准确、真实、完整、及时的披露公司的经营活动和重大事项。对照有关规范性文件，公司治理的实际情况基本符合有关规范性的要求。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及公司章程的有关规定，完善了独立董事制度。公司董事会现有独立董事三人，占公司董事会董事总人数的三分之一，达到上市公司独立董事指导意见要求的比例，符合准则的要求。报告期内，公司独立董事李俊杰、蒙南生、蓝元均，按照有关规定的要求，认真、勤勉、尽责履行职责，参与公司各项重大事项的决策。对公司董事会审议的事项进行认真审
31、核，提出了有利公司发展、维护股东权益的意见和建议，对公司的有关的重大事项发表独立意见。公司独立董事对董事会的科学决策、管理完善公司有关管理制度及公司的经营发展起到积极的作用。报告期内，公司独立董事出席董事会的情况：独立董事 姓 名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺 席（次）备 注 李俊杰 4 3 1 0 蒙南生 3 3 0 0 不含以通讯表决方式形成的董事会临时决议 蓝元均 3 3 0 0 12 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项没有关事项提出异议。三、公司与控股股东在人员、资产、机构、财务、业务等方面分开的情况,（一）业务方面：本公司业务完全独立
32、于控股股东，业务结构完整，控股股东及其下属的其他单位未从事与本公司存在同业竞争的业务。（二）人员方面：本公司具有独立的劳动人事管理部门，制定有独立的劳动、人事及薪资管理制度，劳动、人事及工资管理完全独立。（三）资产方面：公司资产独立完整，拥有独立的产、供、销系统。本公司通过收购控股股东进入公司的资产完整独立，帐面的各项资产产权明晰，手续完备。（四）机构方面：本公司建立了健全的组织架构体系，公司董事会、监事会及其他公司内部机构完全独立运作。公司各职能部门分工明确、各司其职，保证公司的正常运作。不存在与之间的从属关系。（五）财务方面：公司财务完全独立，设立独立的财务部门，并建立了独立会计核算体系和
33、财务会计管理制度，独立核算，独立在银行开户，依法独立缴税，履行纳税义务。四、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司制定了经营管理人员薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的薪酬体系，为公司经营管理人员的稳定和公司生产经营的持续健康的发展制定了保证措施。公司董事会成立了薪酬委员会，准备制定公司高级管理人员的长期激励和约束的实施办法。13 第六节 股东大会情况简介 一、报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会，有关情况如下：公司 2004 年度股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司董事会于 2005 年 3 月 26 日在中国证券报和证券时报上刊登了公司第四届董事会
34、第十七次会议决议公告、公司董事会关于召开 2004 年度股东大会通知，2004 年4 月 12 日刊登了公司董事会关于修改 2004 年股东大会相关提案的通知。2005 年 4 月 28 日在广西南宁市双拥路 36 号南方控股大厦 4 楼会议室召开本公司 2004年度股东大会。出席会议的股东及股东代表 6 人，（均为非流通股股东）代表股权 72,142,597股，占本公司有表决权总股份的 40.47%，桂云天律师事务所律师出席见证并出具了法律意见书。本次会议的通知、召集、召开符合公司法及公司章程的有关规定的要求。会议情况及决议公告刊登于 2004 年 4 月 29 日的中国证券报和证券时报上。
35、二、选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，经2005年4月28日召开的公司2004年度股东大会审议通过了选举第五届董事会董事的议案：选举韦清文、陈福生、张雄斌、陈德坤、胡泊、韩国宁为公司董事；李俊杰、蒙南生、蓝元钧为公司独立董事；审议通过了选举第五届监事会监事的议案：选举李汉荣、王兆民为公司监事。（另由公司职工推选陈强祥为公司监事会监事）14 第七节 董事会报告 一、公司经营情况讨论与分析（一）报告期内公司经营情况回顾 1、报告期内公司总体经营情况 指标项目 2005 年 2004 年+/-（%）主营业务收入（元）134,211,599.23 265,801,564.77-49.5 主营业务
36、利润（元）46,522,139.64 26,859,071.46 73.21 净利润（元）-60,255,255.78 11,165,143.82-639.67 上年度公司主营业务收入中：房地产业务收入1 8 6,0 5 6,2 2 0.0 0 元，贸易收入6 5,8 8 8,3 0 0.6 7元，微电子产品收入1 2,9 5 7,0 4 4.1 0元，城市设施广告收入 90，0000 元，而 本 报 告 期 主 营 业 务 收 入 中：食 品 销 售 收 入1 0 2,5 2 3,1 8 2.3 4 元，贸 易 收 入3 0,7 8 8,3 7 6.8 9元，城市设施广告收入9 0 0,0
37、0 0.0 0 元。由于公司本年度进行了产业结构的调整，逐步退出了房地产方面的投资及微电子产业的投资，因此，本年度主营业务中没有了房地产业务收入与微电子产品的收入，但增加了食品销售收入，而且食品成为公司的主营业务，同时贸易收入与上年相比也有大幅度下降。产业结构的调整是本年度收入同比下降的重要原因；但由于食品业的利润率较高（主营业经营情况见下述 2），因此，尽管主营业务收入下降，但主营业务利润率却较上年度上升 73%左右；同时由于本年度公司管理费用、财务费用大幅度上升（具体分析见下述 3）、投资收益出现大额亏损、承担本公司原控股子公司桂林斯壮微电子有限公司担保责任使营业外支出大幅增加，因此净利润
38、出现较大亏损。2、公司主营业务及期经营情况 项 目 销售收入（元）销售成本（元）毛利率（%）食品销售 1 0 2,5 2 3,1 8 2.3 4 5 5,8 0 9,5 1 4.2 8 4 5 5 6 贸易收入 3 0,7 8 8,3 7 6.8 9 3 0,7 7 3,2 3 0.0 4 0 5 公司主营业务中的食品产业主要指本公司 2005 年收购的广西黑五类食品股份有限公司（收购当年更名为广西南方食品股份有限公司）该公司主要产品为南方黑芝麻糊，在国内同类产品中一直稳居前列，市场占有率在 80%以上，该产品年均收入在 1.52 亿元左右，由于合并报表时间不到一年，所以并入报表的收入只有 1
39、 亿元左右。本期主要客户前五名销售总额为 4941.54 万元,占全部主营业务收入的 36.82%.3、公司资产构成及费用的重大变化 1）由于本公司在 2005 年度产业结构发生重大变化，报表合并范围的变化使部分资产同比变化很大（万元）项目 2005 年 2004 年+/-（%）总资产 76213.27 68704.64 10.93 应收款项 30862.00 25094.51 22.99 短期借款 55281.91 39468.68 40.07 15 2)三项费用变化如下 项目 2005 年 2004 年+/-（%）营业费用 2682.25 284.27 844.37 管理费用 3351.8
40、0 2322.15 44.35 财务费用 1363.48 847.24 60.92 营业费用上升主要是由于合并报表范围变化，本公司新增的食品销售产生费用所致；管理费用上升有合并报表影响因素，也有母公司计提坏账准备原因；财务费用上升主要是母公司借款利息支出增加所致。4、公司现金流变化情况 公司 2005 年度现金流变化情况：经营活动产生的现金流量净额-3904 万元；投资活动产生的现金流量净额 3889 万元；筹资活动产生的现金流量净额 4404 万元；现金及现金等价物净增加额 4229 万元。5、公司主要控股及参股子公司的经营情况及业绩分析 控、参股公司名称 投资比例 业务性质 主 要 产 品
41、或服务 注册资本 总资产(万元)净利润(万元)广 西 南 方食 品 股 份有限公司 92.39%食品生产 黑 芝 麻 糊 黑豆奶等 5652 万元 24176.37 1890.27 广 西 南 方食 品 销 售有 限 责 任公司 97%食品销售 汽车货运 销 售 及 运输服务 300 万元 7416.99-1553.83 （二）对公司未来发展的展望 1、公司目前的主营业务中，以黑芝麻糊为主的食品产业市场格局短期不会有太大变化，其收益水平也较稳定，每年可为公司贡献约 1800-1900 万元的投资收益，但食品产业也是一个市场风险相对较大的产业，公司除抓也日常的质量管理，努力稳定市场之外，也随时做
42、好应对突发事件的准备。2、但由于本公司历史包袱较重，以黑芝麻糊为主的食品产业的经营规模和盈利能力还不足以彻底改变公司的基本状况，还必须进一步将食品产业的规模做大。本公司实际控制人广西黑五类食品集团有限公司拟将其另一食品产业米粉产业重组进入本公司，目前广西黑五类食品集团有限公司是中国米粉标准的制定者，旗下“快点”系列的粉类产品主要有两大类：快点河粉和快点鲜粉，均有广阔的发展前景。除了集中精力发展食品产业外，本公司还将寻找一块具有稳定收益而且风险较小的产业，力争彻底改变公司主营业务不稳定不突出的局面。3、上述发展计划需要的资金一方面依靠本公司实际控制人广西黑五类食品集团有限公司支持，另一方面，公司
43、将通过融资取得，资金的使用尚无具体计划。二、公司投资情况（一）报告期内公司对外投资增减变动情况如下：公司名称 注册资本（万元）持股比例（%）投资额变动（万元）主要经营活动 16 南宁市明秀建筑装饰材料市场有限责任公司 8000 80+800 门面出租、铺面出售 广西南方食品股份有限公司 5,652 92.39+8,802 农产品的深加工和销售 广西金湖投资有限公司 1,000 80-4,640 房地产开发 广西斯壮房地产投资有限公司 5000 100-5000 房地产开发,资产经营 广西快点物流有限公司 300 97+291 装卸、搬运、物流（二）报告期内募集资金使用情况 报告期内无募集资金使
44、用情况。（三）报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况的说明 1、对广西黑五类食品股份有限公司股权的收购在年度内已完成了股权过户手续，但本公司尚欠广西黑五类仪器集团有限公司 3 8 0 0 万元债务未还，广西黑五类食品股份有限公司在当年更名为广西南方食品股份有限公司，其收益情况详见上述主营业务经营情况及控参股公司经营情况。2、本公司上期末取得南宁明秀建筑装饰材料市场有限责任公司 6 0%股权，并办理了工商变更登记手续。本年度因该公司原管理层未能向新管理层办理账册移交手续，公司暂未能对该公司实施实质性控制或重大影响，且本公司拟在下一年度不以现状持有该公司股权，本期按成本法进行核算。三
45、、公司董事会对湖北大信会计师事务有限公司对公司报告期财务审计后出具保留意见的审计报告的专项说明：湖北大信会计师事务有限公司（以下简称“大信会计师”）作为南方控股股份有限公司（以下简称“南方控股”）2 0 0 5 年度的审计机构，对公司控股 2 0 0 5 年度会计报表进行了审计，并出具了大信审字（2 0 0 6）第 0 4 0 5 号保留意见的审计报告：贵公司截至 2 0 0 5 年 1 2 月 3 1日的长期股权投资中对南宁市明秀建筑装饰材料市场有限责任公司(以下简称“南宁明秀”)投资余额 7 4,0 6 3,0 0 0.0 0元(股权比例 6 0%)，占资产总额的 9.7 2%。公司本期未
46、按权益法核算对南宁明秀的投资收益，也未合并南宁明秀的会计报表。由于南宁明秀未能向我们提供其 2 0 0 5年度的会计资料，我们无法对该公司进行审计，且无法实施其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据。17 我们认为，除了未能实施审计可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2 0 0 5 年1 2 月3 1 日的财务状况以及2 0 0 5 年度的经营成果和现金流量。根据有关要求，公司董事会对该事项作出如下专项说明：1、涉及事项的基本情况 经向公司经营层、公司财务机构负责人及负责年度报表审计的大信会计师了解，大信会计师对南方控股出
47、具了保留意见的审计报告的原因是由于无法对南方控股持有6 0%股权的南宁市明秀建筑装饰材料市场有限责任公司（以下简称“明秀市场公司”）进行审计，且无法实施相关的审计程序，以获取充分、适当的审计证据所造成的。“明秀市场公司”是我公司于2 0 0 4 年1 2 月2 9 日，从防城港市昌润码头仓储有限责任公司（以下简称“昌润公司”）手中收购“明秀市场公司”6 0%的股权，成为其控股股东。虽然我公司已成为明秀市场公司的绝对控股股东，但由于各方面的原因，目前还没有真正参与其经营管理。明秀市场公司的经营管理由该公司的原股东桂林集琦药业股份有限公司（以下简称“桂林集琦”，原占有6 0%的股权，2 0 0 4
48、 年2 月2 8 日桂林集琦将6 0%的股权转让给昌润公司）和另一股东南宁明秀经济发展有限公司（以下简称“明秀发展公司”）负责。2 0 0 5 年4 月1 2 日，各方在对市场公司的经营管理进行移交时，有关文件资料的移交也是由桂林集琦直接移交给昌润公司，昌润公司同时应直接移交给我公司派驻的管理人员。在移交时，桂林集琦和明秀发展公司拒绝交出2 0 0 4 年度以前的财务资料和原始凭证、税务凭证等，移交工作因此中断。事后虽经我公司多次去人去函与昌润公司及桂林集琦交涉，但对方仍拒交相关原始凭证，于是我公司按协议拒付余下的9 0 0 万元股权转让款，（该股权转让的总价款为7 4 0 0 万元，我公司已
49、支付6 5 0 0 万元），由于没有完成移交，我公司实际上没有真正取得明秀市场公司的经营管理权，目前该公司暂时由明秀发展公司派驻的管理人员负责具体经营。2 0 0 5 年年报审计期间，明秀发展公司派驻的管理人员以种种的理由拒绝提供报表和拒绝审计人员审计。由于无法对明秀市场公司进行审计，势必会影响我公司的年度报表审计工作，公司对此极为重视，多次与有关方面协调，也专题向中国证监会广西证监局汇报，由该局安排了人员协调，但始终无法获得对该公司的如期审计。2、公司董事会对该事项的意见 由于大信会计师末能对明秀市场公司进行审计且无法实施相关的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，董事会认为：公司的年度报表
50、审计范围受到严重的限制，因审计范围受限制的原因，无法确定该事项对报告期公司的财务状况和经营成果影响的具体金额。此外，董事会认为该事项未明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。3、该事项对上市公司的影响程度 由于公司对明秀市场公司投资余额7 4,0 6 3,0 0 0.0 0 元，占资产总额的9.7 2%，是公司比较重大的对外投资，无法对该公司进行审计造成了对该公司的2 0 0 5 年度财务状况和经营成果无法确定，对公司的年度合并报表带来了比较重大的影响。4、消除该事项及其影响的可能性 公司目前正积极同明秀市场公司的另一股东进行协调，争取在2 0 0 6 年上半年解决这一问题。6、消除该
