1、 安徽国通高新管业股份有限公司 600444 2007 年年度报告 安徽国通高新管业股份有限公司 600444 2007 年年度报告 安徽国通高新管业股份有限公司 2007 年年度报告 2 目 录 目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.17 九、监事会报告.26 十、重要事项.27 十一、财务会计报告.31 十二、备查文件目录.78 安徽国通高新管业股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示 一、重要提示 1、本公
2、司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事梁明，因工作变动原因辞职 3、深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人张五一，主管会计工作负责人刘振及会计机构负责人（会计主管人员）王德文应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：安徽国通高新管业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：国通管业 公司英文名称：ANHUI GUOTONG HI-TECH PIPES INDUS
3、TRY CO.LTD 2、公司法定代表人：张五一 3、公司董事会秘书：许杨 电话：0551-3817860 传真：0551-3817000 E-mail： 联系地址：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园 4、公司注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园 公司办公地址：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园 邮政编码：230601 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 安徽国通高新管业股份有限公司 200
4、7 年年度报告 4 公司 A 股简称：国通管业 公司 A 股代码：600444 7、其他有关资料 公司法人营业执照注册号：3400001300210 公司税务登记号码：340104610300772 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 5,089,446.56利润总额 9,718,784.92归属于上市公司股东的净利润 5,474,140.26
5、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-2,663,923.94经营活动产生的现金流量净额 142,167,002.41(二)扣除非经常性损益项目和金额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 5,905,487.60计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 5,489,300.00除上述各项之外的其他营业外收支净额-152,644.40其他非经常性损益项目 1,195,650.52非经常性损益相应的所得税-4,104,471.93少数股东享有部分-195,257.59合计
6、8,138,064.20 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 260,135,129.82 287,138,304.40268,010,753.47-9.40319,365,417.32 302,057,321.91安徽国通高新管业股份有限公司 2007 年年度报告 5利润总额 9,718,784.92 17,644,896.7717,506,429.63-44.9223,119,632.36 2
7、4,089,129.20归属于上市公司股东的净利润 5,474,140.26 10,703,782.3710,119,828.77-48.8620,492,646.77 20,073,703.89归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,663,923.94 6,632,362.4510,154,580.59-140.1720,678,909.68 20,259,966.80基本每股收益 0.08 0.150.14-46.670.29 0.29稀释每股收益 0.08 0.150.14-46.670.29 0.29扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.04 0.090.15-144.44
8、0.30 0.29全面摊薄净资产收益率（%）1.90 3.753.56减少 1.85个百分点 7.23 7.33加权平均净资产收益率（%）1.90 3.823.63减少 1.92个百分点 7.50 7.61扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-0.93 3.753.57减少 4.68个百分点 7.23 7.39扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-0.92 2.373.64减少 3.29个百分点 7.50 7.67经营活动产生的现金流量净额 142,167,002.41-27,346,069.9917,055,500.18619.8826,799,777.83 26,799,
9、777.83每股经营活动产生的现金流量净额 2.03-0.390.24620.510.38 0.382006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 737,284,709.98 816,335,450.65769,968,025.63-9.68811,491,262.19 807,598,541.63所有者权益（或股东权益）287,646,993.04 322,366,194.37284,074,432.63-10.77280,198,712.52 273,954,603.86归属于上市公司股东的每股净资产 4.11 4.084.
10、060.744.09 3.91 安徽国通高新管业股份有限公司 2007 年年度报告 6四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表(一)股本变动情况 1、股份变动情况表单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 7,998,240 11.426 7,998,24011.4263、其他内资持股 9,321,760 13.317 -998,240-998,240 8,323,52011.891其中：境内法人持股 9,321,760
11、 13.317 -998,240-998,240 8,323,52011.891境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 17,320,000 24.743 -998,240-998,240 16,321,76023.317二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 52,680,000 75.257 998,240998,240 53,678,24076.6832、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 52,680,000 75.257 998,240998,240 53,678,24076.683三、股份总数 7
12、0,000,000 100 70,000,000100 2、限售股份变动情况表2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 巢湖市第一塑料厂 8,323,520 008,323,520股权分置改革时承诺 2010 年 12月 26 日 安徽国风集团有限公司 7,998,240 007,998,240股权分置改革时承诺 2010 年 12月 26 日 合肥天安集团有限公司 756,000 756,00000股权分置改革时承诺 2007 年 12月 26 日 北京中鼎投资有限公司 242,240 242,24000
13、股权分置改革时承诺 2007 年 12月 26 日 合计 17,320,000 998,240016,321,760 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 安徽国通高新管业股份有限公司 2007 年年度报告 7单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 A 股 2004年2月4 日 5.0330,000,0002004 年 2 月19 日 30,000,000 根据中国证监会发字2003138 号文核准，2004 年 2 月 4 日，公司首次公开发行
14、人民币普通股（A 股）3000 万，同年 2 月 19 日，公司 3000 万 A 股在上海证券交易所上市。(2)公司股份总数及结构的变动情况(2)公司股份总数及结构的变动情况 1、公司于 2005 年 12 月 26 日完成股权分置改革，由非流通股股东向流通股股东每10 股安排 3.2 股对价。2、期末有限售条件股份（股）本期减少 998,240 股，是根据本公司股东大会 2005 年12 月 9 日审议通过的安徽国通高新管业股份有限公司股权分置改革说明书，有限售条件的流通股于 2007 年 12 月 26 日已上市流通。(3)现存的内部职工股情况(3)现存的内部职工股情况 截至报告期日，本
15、公司没有发行内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 5,885前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量巢湖市第一塑料厂 其他 11.8918,323,52008,323,520 质押 8,323,520 安徽国风集团有限公司 国有法人 11.4267,998,24007,998,240 冻结 7,998,240 福州市鼓楼区波澜文化传播有限公司 未知 3.6712,569,4312,569,4310 未知 上海政昆石化有限公司 未知 3.
16、3122,318,2692,318,2690 未知 山东博兴京博印业有限公司 未知 2.6861,880,0001,880,0000 未知 江阴市东畅贸易有限公司 未知 2.3711,659,4001,659,4000 未知 淮北市东成建设科技咨询有限公司 未知 2.3031,612,2881,612,2880 未知 上海道普化学国际贸易有限公司 未知 2.2231,556,2351,556,2350 未知 山东省博兴县韵事达贸易发展有限公司 未知 2.2131,548,8121,548,8120 未知 山东京博控股发展有限公司 未知 1.9531,366,7651,366,7650 未知 前
17、十名无限售条件股东持股情况 安徽国通高新管业股份有限公司 2007 年年度报告 8股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 福州市鼓楼区波澜文化传播有限公司 2,569,431人民币普通股 上海政昆石化有限公司 2,318,269人民币普通股 山东博兴京博印业有限公司 1,880,000人民币普通股 江阴市东畅贸易有限公司 1,659,400人民币普通股 淮北市东成建设科技咨询有限公司 1,612,288人民币普通股 上海道普化学国际贸易有限公司 1,556,235人民币普通股 山东省博兴县韵事达贸易发展有限公司 1,548,812人民币普通股 山东京博控股发展有限公司 1,366,765人
18、民币普通股 长沙市享利百货贸易有限公司 1,252,840人民币普通股 合肥长发实业有限公司 1,200,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 合肥长发实业有限公司为我公司原有限售条件流通股股东，公司未知上述其他无限售条件的流通股东之间是否存在关联关系。巢湖市第一塑料厂和安徽国风集团有限公司为我公司有限售条件流通股股东，公司未知上述其他无限售条件的流通股东之间是否存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易
19、股份数量 限售条件 1 巢湖市第一塑料厂 8,323,520 2010 年 12月 26 日 8,323,520自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后四十八个月内不上市交易 2 安徽国风集团有限公司 7,998,240 2010 年 12月 26 日 7,998,240自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后四十八个月内不上市交易 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：巢湖市第一塑料厂 法人代表：杨作文 注册资本：35,000,000 元 成立日期：
20、1994 年 1 月 1 日 主要经营业务或管理活动：农地膜、塑料管材、管件、塑料制品 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 安徽国通高新管业股份有限公司 2007 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期
21、 主要经营业务或管理活动 安徽国风集团有限公司 郑忠勋 280,000,0001994 年 11月 17 日 门窗及配件、塑料薄膜、塑胶管材及板材项目投资等 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 肖衡 董事长
22、 男 43 2006年 9月 26日 2008年 1月 29日 00 0工作原因变动8.8 否 张五一 副董事长、总经理 男 57 2006年 9月 26日 2009年 9月 26日 00 0工作原因变动6.01 否 刘董事、男 32 2006200900 0工5.56 否 安徽国通高新管业股份有限公司 2007 年年度报告 10振 副总经理 年 9月 26日 年 9月 26日 作原因变动梁明 董事、广东国通总经理 男 36 2006年 9月 26日 2009年 9月 26日 00 0工作原因变动8.87 否 张长才 董事 男 46 2006年 9月 26日 2008年 1月 29日 00 0
23、工作原因变动0.8 是 孟新 董事 男 39 2006年 9月 26日 2009年 9月 26日 00 0 0.8 是 袁丁 董事 男 52 2006年 9月 26日 2009年 9月 26日 00 0 0.8 是 吕连生 独立董事 男 51 2006年 9月 26日 2009年 9月 26日 00 0 3 否 孙昌兴 独立董事 男 57 2006年 9月 26日 2009年 9月 26日 00 0 3 否 葛基标 独立董事 男 46 2006年 9月 26日 2009年 9月 26日 00 0 3 否 李晓玲 独立董事 女 50 2006年 9月 26日 2009年 9月 26日 00 0
24、3 否 梁海雯 监事会主席 女 46 2006年 9月 26日 2009年 9月 26日 00 0 5.51 否 吴前涛 监事 女 39 2006年 9月 26日 2009年 9月 26日 00 0 2.61 否 张牧岗 监事 男 39 2006年 9月 26日 2009年 9月 26日 00 0 0.8 否 雍跃 常务副总经理 男 50 2006年 9月 262008年 1月 2900 0工作原6.02 否 安徽国通高新管业股份有限公司 2007 年年度报告 11日 日 因变动邢红霞 董事会秘书、总会计师 女 28 2006年 9月 26日 2008年 1月 29日 00 0工作原因变动5.
25、73 否 合计/00/0/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)肖衡,2001 年 1 月至 2003 年 12 月任安徽国风集团常务副总经理、董事、董事会秘书，2003 年 12 月至 2005 年 3 月任安徽国风集团有限公司总经理，2005 年 3 月至 2008年 1 月任公司董事长。(2)张五一,2001 年起就职于安徽国风集团有限公司任副总经理，2004 年 1 月至今就职于安徽国风集团有限公司任党委委员、副总经理，2005 年 12 月至 2008 年 1 月任公司总经理，现任公司董事长。(3)刘振,2000
26、 年元月就职于本公司，曾先后任办公室主任、董事会秘书、副总经理，现任公司总经理。(4)梁明,2000 年元月就职于本公司，现任公司常务副总经理。(5)张长才,2003 年前任安徽省建材研究院新材料所副所长，安徽省地方材料质检站副站长，安徽省水泥制品质检站副站长,2006 年 6 月至 2008 年 1 月任公司董事。(6)孟新,1999 年至 2001 年 1 月任时代贸易有限公司总经理、2001 年 1 月至今任巢湖市第一塑料厂总经理。(7)袁丁,2001 年元月至今任合肥市长发实业有限公司常务副总经理。(8)吕连生,001 年元月至今任安徽省社科院经济研究所担任所长，研究员，教授。现为安徽
27、省企业管理创新研究中心主任、安徽省企业联合会常务理事、中国管理科学研究院特聘研究员，安徽国风塑业股份有限公司独立董事，本公司独立董事 (9)孙昌兴,2001 年元月至今就职于中国科学技术大学管理学院管理科学系。现为中国科学技术管理学院管理科学系法学教研室主任、副教授、安徽协力律师事务所兼职律师、省人民检察院咨询员，安徽中鼎密封件股份有限公司独立董事，本公司独立董事。(10)葛基标,2001 年元月就职于亚洲证券有限公司，任副总裁，本公司独立董事。(11)李晓玲,2001 年元月起任安徽大学工商管理学院会计学教授、安徽大学财务处处长、安徽省高级会计师评审委员会委员、安徽省会计学会理事、安徽省金融
28、会计学会常务理事、安徽省妇联第十届常委、江淮汽车股份有限公司、安徽四创股份有限公司、安徽精诚铜业股份有限公司独立董事等职务，本公司独立董事。(12)梁海雯,2001 年至今就职于本公司，现任公司党委副书记兼工会主席。(13)吴前涛,最近五年就职于本公司，现任公司 ISO9000 办公室主任 (14)张牧岗,2001 年至今任合肥天安集团有限公司常务副总裁 (15)雍跃,最近五年就职于本公司，现任公司副董事长。(16)邢红霞,2003 年 9 月参加工作，一直就职于本公司，现任公司副总经理。安徽国通高新管业股份有限公司 2007 年年度报告 12(二)在股东单位任职情况(二)在股东单位任职情况
29、姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 孟新 巢湖市第一塑料厂 总经理 2001 年 3 月 6日 是 袁丁 合肥长发实业有限公司 常务副总经理1997 年 1 月 1日 是 在其他单位任职情况 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张牧岗 合肥天安集团有限公司 常务副总裁 1997 年 1 月 1日 是 吕连生 安徽省社会科学院经济研究所 所长、研究院、教授 1984 年 6 月 1日 是 孙昌兴 中国科技大学 管理学副教授 1996 年 1 月 1日 是 葛基标 亚洲证券有限公司 副总裁 200
30、3 年 1 月 1日 是 李晓玲 安徽大学 会计学教授、财务处处长 2001 年 1 月 1日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事的报酬由股东大会确定、其他高级管理人员报酬由董事会确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司制定了薪酬考核办法，所有人员薪酬根据办法执行。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 肖衡 董事长 工作原因变动 张五一 副董事长、总经理 工作原因变动 刘振 董事、副总经理 工作原因变动
31、 梁明 董事、副总经理 工作原因变动 张长才 董事 工作原因变动 雍跃 常务副总经理 工作原因变动 邢红霞 董事会秘书、总会计师 工作原因变动 1、公司于 2008 年 1 月 29 日召开三届十二次董事会，审计通过了：（1）肖衡先生辞去公司董事、董事长、法人代表等职务，张长才先生辞去公司董事职务，选举雍跃先生和邢红霞女士为公司三届董事会董事候选人（已于 2008 年 2 月 15 日，公司 2008 年第一次临时股东大会表决通过）；（2）选举张五一先生为公司董事长、法定代表人；（3）聘任刘振先生为公司总经理、梁明先生为公司常务副总经理、邢红霞女士为公司副总经理、许杨先生为公司董事会秘书、刘泳
32、先生为公司总工程师。安徽国通高新管业股份有限公司 2007 年年度报告 132、公司于 2008 年 3 月 25 日召开三届十三次董事会，审议通过了：（1）选举雍跃先生为公司副董事长；（2）聘任邢红霞女士为公司总会计师。3、公司与 2008 年 4 月 8 日召开三届十四次董事会，审议通过了：（1）梁明先生辞去公司董事职务，选举王艳平女士为公司三届董事会董事候选人（需经 2007 年年度股东大会审议)；(2)改聘王德文先生为公司总会计师。(五)公司员工情况(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 482 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 员工的结
33、构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产管理人员 263营销人员 59技术人员 32管理人员 54其他人员服务人员 74 2、教育程度情况2、教育程度情况 教育类别 人数 大学及以上学历 49大专学历 111中专学历 94高中、中技及职高 136初中及以下 92 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规及上市公司治理的规范性文件的要求，规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，进一步完善股东大会、董事会、监事会的议事规则，公司法人治理的实际状况与中国证监会发布的上市公司治理准则不存在差异，
34、具体内容如下：1、按照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和中国证监会安徽监管局关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知（皖证监发字200713 号）的要求，自 2007 年 4 月至 10 月，公司积极开展公司治理专项活动，具体工作如下：（1）2007 年 4 月 28 日，为加强公司治理专项活动的组织领导，公司成立了由董事长、董事、监事、总经理及主要领导班子成员组成的公司治理专项活动工作小组，副总经理、董事会秘书为联系人。（2）组织公司董事、监事、高管及职能部门负责人学习中国证监会及安徽监管局有关通知精神，深刻理解开展公司治理专项活动
35、的重要性和必要性，并通过对照中国证监会公安徽国通高新管业股份有限公司 2007 年年度报告 14司治理有关规定以及自查事项，分别针对规范运作情况、独立性情况及透明度情况进行了自查，形成了关于上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划，并于 2007 年 7 月10 日经公司董事会三届六次会议审议通过。（具体自查情况刊登于上海证券报及上海证券交易所网站 。）（3）2007 年 6 月 1 日，公司开通公司治理专项活动公众评议平台，通过设立热线电话（0551-3817860）、电子信箱（）等方式，接受监管部门和广大投资者对公司治理情况的分析评议以及整改建议。（4）公司于 2007 年 8 月 28
36、日接受了中国证监会安徽监管局的现场检查。安徽证监局根据现场检查情况，并结合日常监管情况、公司自查及整改情况及社会公众评议情况，向我公司出具了 关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函（皖证监函字2007266号）。（5）公司于 2007 年 10 月 25 日召开三届十次董事会，审议通过了上市公司专项治理整改报告。（具体情况刊登于 上海证券报 及上海证券交易所网站 。（6）公司治理方面取得的成效 通过开展治理专项活动，公司的治理工作取得了较好的成效，公司制度更为完善，日常运作的规范性有了较大的提高。规范上市公司治理是一项长期不懈的工作，公司将在此次活动的基础上根据自身特点，以建立更为规范的公
37、司治理结构为目标，严格落实“三会”制度。公司董事、监事和高管人员也将认真履行责任，坚持诚信和勤勉义务，自觉高效地为股东价值最大化而不断努力。2、公司法人治理主要情况如下：（1）关于股东和股东大会：公司严格按照公司章程和公司股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。（2）关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格按照上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则、公司章程规范自己的行为，通过股东大会行使股东权利
38、，未发生超越公司股东大会及董事会直接或间接干预公司经营与决策的行为。（3）关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司目前有独立董事 4 名，超过全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度等制度展开工作，按时出席董事会，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和经营管理层的行为。（
39、4）关于监事和监事会：公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事严格按照 公司章程 及 监事会议事规则等的相关规定召集召开监事会，按时出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司逐步完善公开、透明的绩效评价标准与激励约束机制，高管人员的聘任完全按照公开、公平、透明的原则。安徽国通高新管业股份有限公司 2007 年年度报告 15（6）关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理制度，指定董事会秘书负责信息披露工作。报告期内，公司已按照
40、2007 年 2 月中国证监会发布的上市公司信息披露管理办法等相关规定修订了公司的信息披露事务管理制度，并适时提醒控股股东和实际控制人的信息披露和保密工作。公司指定上海证券报和上海证券交易所网站（)为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和信息披露管理制度 真实、准确、及时的披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。公司在本公司网站建立了与投资者的沟通平台，明确了投资者关系管理的职能部门和负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董
41、事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注孙昌兴 11110 0 吕连生 11110 0 葛基标 11100 1 李晓玲 11110 0 报告期内公司独立董事能够按照公司章程等相关规章的要求，认真参加报告期内的董事会、股东大会，勤勉尽责地履行职责，并对公司董事及高管人员的任免、关联交易等事项做出客观、公正的判断，并发表独立意见，对公司的发展起了积极作用，切实维护了全体股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、
42、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司在业务方面独立于各股东单位，具有独立完整的业务及自主经营能力。本公司与股东单位拥有各自的营销网络和客户群体，不存在同业竞争。2、人员方面2、人员方面：本公司与股东单位在劳动、人事及工资管理方面独立，并设有独立的人事职能部门。公司高管人员都在公司领取报酬，未有在股东单位担任董事以外的其他职务。3、资产方面：3、资产方面：本公司资产完整，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产供销系统完整独立。4、机构方面：4、机构方面：本公司设立了完全独立于股东单位的组织机
43、构，不存在与股东单位合署办公的情况。5、财务方面：5、财务方面：本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户，自主缴纳税金。安徽国通高新管业股份有限公司 2007 年年度报告 16(四)高级管理人员的考评及激励情况(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司每年与高级管理人员签定工作目标责任书，并进行年中、年末两次考评，考评内容包括德、能、绩、勤等多方面的内容。根据考评结果，公司董事会对高级管理人员做出续聘或者解职的决定。1、坚持“以人为本”的原则，重在培养团队精神与敬业意识，增强企业的凝聚力，加强职业道德和专业技术培训，联合高等院校举办工程硕士或者工商管理
44、硕士进修教育；2、公司董事、监事的报酬由股东大会决定，其他高级管理人员的报酬由董事会确定。公司注意高级管理人员的工作实绩，通过推行高级管理人员目标责任制、高级管理人员选聘制等一系列管理制度，实现对高级管理人员的激励。高级管理人员收入分为基本收入和风险收入两部分。基本收入包括工资和平均奖；风险收入根据目标任务分多个档次，公司将制定相应的考核标准和考核办法，并严格考核，根据目标完成情况进行奖励或扣罚。(五)公司内部控制制度的建立健全情况(五)公司内部控制制度的建立健全情况 根据上海证券交易所上市公司内部控制指引的要求，公司设立了内部审计部。该部门在董事会的领导下，对董事会负责并报告工作，独立行使审
45、计权，不受其他部门或个人干涉。主要对公司制度的执行情况，公司的财务、成本或预算的执行和决算情况，财务收支及其有关的经济活动、项目建设的预算和决算情况进行内部审计。公司于 2007 年 4 月 17 日召开三届三次董事会，制定了信息披露事务管理制度。公司于 2007 年 7 月 10 日召开三届六次董事会，制定了募集资金管理办法，并对信息披露事务管理制度进行了修改。通过建章立制，强化了公司风险控制能力，提高了管理水平，为确保公司规范运作创造了条件。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公
46、司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 25 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在2007 年 5 月 26 日的上海证券报。2006 年度股东大会采用现场投票的方式，审议通过了如下事项：（1）2006 年度董事会工作报告；（2）2006 年度监事会工作报告；（3）关于 2006 年度财务决算报告的议案；（4）关于 2006 年年度报告及摘要的议案；（5）关于 2006 年度利润分配预案的议案；（6）关于续聘深圳鹏城会计师事务
47、所有限公司为公司 2007 年度审计机构的议案；（7）关于修改公司章程的议案；（8）关于 2007 年度日常关联交易总额的议案；（9）关于公司互保的议案；（10）关于申请综合授信的议案。安徽国通高新管业股份有限公司 2007 年年度报告 17本次股东大会上，公司独立董事孙昌兴先生、吕连生先生、葛基标先生和李晓玲女士向大会作了 2006 年度工作述职报告，该报告对 2006 年度公司独立董事出席董事会、股东大会及投票情况，发表独立意见及保护社会公众股东合法权益等履行职责情况进行了报告。本次股东大会由安徽承义律师事务所指派鲍金桥律师出席会议，并出具了法律意见书。(二)临时股东大会情况(二)临时股东
48、大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 7 月 10 日召开 2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。审议并通过了关于为广东国通提供连带责任担保的议案。本次股东大会由安徽承义律师事务所指派鲍金桥律师出席会议，并出具了法律意见书。决议公告刊登在 2007 年 7 月 11 日的上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 11 月 12 日召开 2007 年第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。会议审议了关于关于以自有厂房为安徽国风集团有限公司提供贷款抵押担保的议案，该议案未获得通过。本次股东大会由安徽承义律师事务所指派鲍金桥律师
49、出席会议，并出具了法律意见书。决议公告刊登在 2007 年 11 月 13 日的上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 公司经营情况(一)管理层讨论与分析 公司经营情况 1、报告期公司经营情况的回顾（1）2007 年公司总体经营情况 1、报告期公司经营情况的回顾（1）2007 年公司总体经营情况 2007 年度，国通管业在公司股东及社会各界的关心支持下，通过全体员工的共同努力，加强内部管理，严格考核制度，节能降耗，降低生产成本，提高产品生产工艺，科学使用资金，狠抓品牌和营销网络建设，提高产品价格，降低原材料价格持续上涨和市场竞争激烈等因素给公司带来影响，企业实现了健康、
50、稳定的发展。公司慎重进行投资，向盈利能力较强的产品发展，保证公司利润水平，为公司长远发展夯实基础。2007 年全年实现销售收入 26,013.51 万元，较上年下降 9.40%，实现净利润 630.68 万元，较上年下降 48.86%，主要系生产用原材料价格持续上涨，生产成本大幅上升；银行压缩公司贷款规模，同时 2007 年度人民银行六次提高利率，造成公司流动资金短缺，财务费用增加。（2）公司主要财务指标情况（2）公司主要财务指标情况 1）应收账款 2007 年年末余额较年初减少 33.78，主要系年末未合并重庆国通资产负债表所致。2）预付账款 2007 年年末余额较年初减少 66.84，主要
