1、 湖南株冶火炬金属股份有限公司 600961 2004 年年度报告 湖南株冶火炬金属股份有限公司 600961 2004 年年度报告 湖南株冶火炬金属股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.77 湖南株冶火炬金属股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董
2、事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事曹修运先生，因工作原因委托董事陈志新先生就本次会议议题行使表决权。董事徐新华女士，因工作原因委托董事傅少武先生就本次会议议题行使表决权。董事陈华强先生，因工作原因委托董事李枝芳先生就本次会议议题行使表决权。独立董事黄伯云先生，因工作原因委托独立董事陈晓红女士就本次会议议题行使表决权。3、天职孜信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司法定代表人李枝芳先生，主管会计工作负责人黄一宪先生，会计机构负责人何献忠先生声明：保证本年度报告中财
3、务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湖南株冶火炬金属股份有限公司 2、公司法定代表人：李枝芳 3、公司董事会秘书：刘伟清 联系地址：湖南省株洲市石峰区清水塘 电话：0733-8392172 传真：0733-8390145 E-mail： 公司证券事务代表：李挥斥 联系地址：湖南省株洲市石峰区清水塘 电话：0733-8392172 传真：0733-8390145 E-mail： 4、公司注册地址：湖南省株洲市天元区滨江一村 17 栋 208、209 号 公司办公地址：湖南省株洲市石峰区清水塘 邮政编码：412004 公司国际互联网网址： 公司电子信
4、箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：湖南株冶火炬金属股份有限公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：株冶火炬 公司 A 股代码：600961 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 13 日 公司首次注册登记地点：湖南省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2004 年 11 月 1 日 公司变更注册登记地点：湖南省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：4300001004959 公司税务登记号码：430211616
5、777117 公司聘请的境内会计师事务所名称：天职孜信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：湖南省长沙市车站北路 459 号 湖南株冶火炬金属股份有限公司 2004 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 92,041,787.96 净利润 72,422,449.76 扣除非经常性损益后的净利润 60,742,999.21 主营业务利润 283,346,984.83 其他业务利润 -107,017.87 营业利润 92,480,619.96 投资收益 82,541.19 补贴收入 营业外
6、收支净额 -521,373.19 经营活动产生的现金流量净额 -89,857,070.94 现金及现金等价物净增加额 434,688,864.79 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 100,000.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-325,822.05 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 11,835,541.19 所得税影响数 -69,731.41 合计 11,679,450.55 中国证监会认定的其他非经常性损益项目包括：所得税返还款 11,000,000.00 元，出口产品贴息830
7、,600 元，股权投资差额摊销 4,941.19 元。（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 3,080,939,316.752,479,079,624.8524.28 1,971,550,809.67利润总额 92,041,787.9684,793,932.938.55 66,231,907.54净利润 72,422,449.7656,431,638.3228.34 43,954,852.58扣除非经常性损益的净利润 60,742,999.2154,107,982.571
8、2.26 41,180,364.61 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 2,040,419,147.351,310,913,890.6755.65 1,184,061,620.36股东权益 908,580,193.35436,718,751.40108.05 380,280,413.99经营活动产生的现金流量净额 -89,857,070.94219,575,371.86-140.92 81,997,678.01主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.1690.184-8.15 0.143最新每
9、股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）7.9712.92-38.31 11.56扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）6.6912.39-46.00 10.83每股经营活动产生的现金流量净额 -0.2100.714-129.41 0.267每股收益（加权平均）0.2080.18413.04 0.143湖南株冶火炬金属股份有限公司 2004 年年度报告 3扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.1420.176-19.32 0.134扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.1750.176-0.57 0.134净资产收益率（加权平均）（%）11.9513.8
10、1-13.47 12.27扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）10.0213.25-24.38 11.49 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 2.1261.42049.72 1.237调整后的每股净资产 2.1181.41449.79 1.234 本报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额减少 30,943.24 万元，主要原因是公司根据有色金属产品价格和原料供求的变化，为确保公司大规模生产的正常进行，有计划地加大了原料储备，使存货增加了 35,998.02 万元；主营业务收入增长 24.28%，利润总额增长 8.55%，而净利
11、润却增长28.34%是由于公司收到了 1,100 万元的所得税返还款；每股收益与净资产收益率与上期同比均有不同幅度的下降，主要原因是因公司于 2004 年 8 月 13 日在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A 股）12,000 万股后造成公司股本总数增加以及公司净资产增加所致。（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 31.19 46.76 0.663 0.815 营业利润 10.18 15.26 0.216
12、 0.266 净利润 7.97 11.95 0.169 0.208 扣除非经常性损益后的净利润 6.69 10.02 0.142 0.175 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 307,457,914 54,227.3213,044,140.826,522,070.41109,640,398.85 436,718,751.40本期增加 120,000,000 279,436,886.187,230,921.573,615,460.7972,422,449.76 482,705,718.3
13、0本期减少 10,846,382.36 10,846,382.36期末数 427,457,914 279,491,113.5020,275,062.3910,137,531.20171,216,466.25 908,580,193.35 股本增加 120,000,000 元为公司于 2004 年 8 月 13 日在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A 股）12,000 万股形成，资本公积增加 279,436,886.18 元由公司发行的 120,000,000 股人民币普通股的溢价部分形成，盈余公积和法定公益金的增加部分均为公司按规定从净利润中提取，未分配利润的减少部分为公司按规定从净
14、利润中提取的盈余公积和法定公益金。湖南株冶火炬金属股份有限公司 2004 年年度报告 4四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 307,457,914 307,457,914 其中：国家持有股份 270,426,114 270,426,114 境内法人持有股份 37,031,800 37,031,800 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普
15、通股 120,000,000 120,000,000 120,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 307,457,914 120,000,000 120,000,000 427,457,914 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A 股 2004-08-13 3.50 120,000,0002004-08-30 120,000,000 至本报告期末为止的前三年公司共发行 A 股 12,000 万股。具体发行
16、情况如下：2004 年 8 月 13日在上海证券交易所上网定价发行 12,000 万股，发行价格为 3.50 元/股，2004 年 8 月 30 日公司12,000 万股 A 股在上海证券交易所挂牌交易。(2)公司股份总数及结构的变动情况 至本报告期末止，公司总股本为 427,457,914 股，其中发起人股为 307,457,914 股，占总股本的71.93%，上市流通股 120,000,000 股，占总股本的 28.07%。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。湖南株冶火炬金属股份有限公司 2004 年年度报告 5（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 45,665 户其
17、中非流通股股东 10 户，流通 A 股股东 45,655 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）株洲冶炼集团有限责任公司 150,710,714 35.26 国有股东 湖南经济技术投资担保公司 59,921,800 14.02 国有股东 株洲全鑫实业有限责任公司 30,025,800 7.02 法人股东 株洲市国有资产投资经营有限公司 29,767,800 6.96 国有股东 湖南有色金属工业总公司 20,017,200 4.68 国有股东 西部矿业有限责任公司
18、5,004,300 1.17 法人股东 四川会理锌矿有限责任公司 5,004,300 1.17 国有股东 江西省七宝山铅锌矿 3,002,600 0.70 国有股东 乐昌市铅锌矿业有限责任公司 2,001,700 0.47 法人股东 苏州市小茅山铜铅锌矿 2,001,700 0.47 国有股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 株洲全鑫实业有限责任公司的母公司湖南株冶有色金属有限责任公司与本公司受同一母公司控制，其余 8 名股东与本公司控股股东之间无关联关系。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：株洲冶炼集团有限责任公司 法人代表：傅少武 注册资本：53,020.4 万元
19、人民币 成立日期：2002 年 1 月 18 日 主要经营业务或管理活动：省政府授权范围内的资产经营；对冶金、建筑、电子信息、化工生物制药及其他高科技行业的投资；有色金属及其副产品冶炼、购销；来料加工；机械加工；汽车货运；工厂经营自产产品及技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务；“三来一补”业务。（2）实际控制人情况 公司名称：湖南有色金属控股集团有限公司 法人代表：何仁春 注册资本：280,000 万元人民币 成立日期：2004 年 9 月 3 日 主要经营业务或管理活动：国家授权范围内的资产经营；法律、法规允许的产业投资、有色金属产品的生产、销售及相关技术服务 （
20、3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：新实际控制人名称：湖南有色金属控股集团有限公司 控股股东发生变更的日期：湖南株冶火炬金属股份有限公司 2004 年年度报告 6 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：披露控股股东发生变更相关信息的日期：湖南有色金属控股集团有限公司于 2004 年 9 月 3 日成立，湖南省国有资产监督管理委员会以湘国资200489 号文件将其持有的株洲冶炼集团有限责任公司的股权划拨到湖南有色金属控股集团有限公司，使株洲冶炼集团有限责任公司成为湖南有色金属控股集团有限公司的全资子公司。公司对该事项于 2004 年 10 月 22 日在中国证券报、上海证券报、证
21、券时报进行了披露。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 湖南经济技术投资担保公司 石建新 10,000万元 1994-06-30 经营管理省技术进步资金，为省重点技术改造、科技开发、利用外资和节能降耗项目的银行贷款进行担保，经营对企业的托管业务，兼营对工业企业的建设项目进行参股、合资、合作，为其建设项目提供所需的物资，并经营其产品的销售、加工、串换业务，承办工业企业开发和改造项目的咨询评估业务。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其
22、它）杨丽红 530,000 A 股 马英骐 500,000 A 股 李少臣 420,000 A 股 刘宗顺 344,900 A 股 张关福 333,800 A 股 陈曙 321,365 A 股 尤加英 303,521 A 股 吴忠军 303,000 A 股 韩英武 269,900 A 股 何江平 265,600 A 股 公司未知前 10 名流通股股东之间有无关联关系 湖南株冶火炬金属股份有限公司 2004 年年度报告 7五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期
23、 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 李枝芳 董事长 男 60 2004-03-08 2007-03-08 00 黄忠民 副董事长兼总经理 男 41 2004-03-08 2007-03-08 00 傅少武 董 事 男 50 2004-03-08 2007-03-08 00 曹修运 董 事 男 43 2004-03-08 2007-03-08 00 吴孟秋 董 事 男 52 2004-03-08 2007-03-08 00 徐新华 董 事 女 53 2004-03-08 2007-03-08 00 石建新 董 事 男 51 2004-03-08 2004-11-16 0
24、0 张亚军 董 事 男 41 2004-03-08 2007-03-08 00 陈志新 董 事 男 48 2004-03-08 2007-03-08 00 陈华强 董 事 男 38 2004-03-08 2007-03-08 00 高德柱 独立董事 男 64 2004-03-08 2007-03-08 00 樊行健 独立董事 男 60 2004-03-08 2007-03-08 00 黄伯云 独立董事 男 59 2004-03-08 2007-03-08 00 陈晓红 独立董事 女 41 2004-03-08 2007-03-08 00 刘俊海 独立董事 男 36 2004-03-08 200
25、7-03-08 00 熊伯智 监事会召集人 男 59 2004-03-08 2007-03-08 00 王 曙 监 事 男 35 2004-03-08 2007-03-08 00 曾文忠 监 事 男 51 2004-03-08 2007-03-08 00 吴九林 监 事 男 41 2004-03-08 2007-03-08 00 夏永生 监 事 男 41 2004-03-08 2007-03-08 00 徐晚安 监 事 男 52 2004-03-08 2007-03-08 00 吴星燎 监 事 男 41 2004-03-08 2007-03-08 00 刘伟清 董事会秘书 男 40 2004-
26、03-08 2007-03-08 00 曾炳林 副总经理 男 46 2004-03-08 2007-03-08 00 黄一宪 财务总监 男 50 2004-03-08 2007-03-08 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)李枝芳，1970 年进入株洲冶炼厂工作，历任总调度长、副厂长。2000 年 12 月起至 2002 年 1月任本公司副董事长，2002 年 1 月至今任本公司董事长。(2)黄忠民，曾任株洲冶炼厂销售处处长、进出口公司经理、总调度长。2001 年 4 月至 2002 年 1月任本公司总经理办公室主任。2002 年 1 月至今任本公司董事、副董事长、总经理。湖南株冶火
27、炬金属股份有限公司 2004 年年度报告 8 (3)傅少武，1982 年 1 月进入四川攀枝花钢铁厂工作，1987 年调入株洲冶炼厂，历任能源处副处长，分厂厂长，总厂党委副书记，2002 年 1 月任株洲冶炼集团有限责任公司党委书记、副董事长，现任株洲冶炼集团有限责任公司董事长、党委书记。2000 年 12 月至 2002 年 3 月任本公司监事会召集人，2002 年 3 月至今任本公司董事。(4)曹修运，曾任株洲冶炼厂分厂厂长，总厂副厂长，2002 年 1 月任株洲冶炼集团有限责任公司董事、总经理，2004 年 9 月至今任湖南有色金属控股集团有限公司总经理。2000 年 12 月至 200
28、1 年6 月任本公司董事、副总经理，2001 年 6 月至 2002 年 1 月任本公司总经理，2002 年 1 月至今任本公司董事。(5)吴孟秋，曾任株洲冶炼厂劳资处处长、副厂长，2002 年 1 月至 2004 年 1 月任株洲冶炼集团有限责任公司董事、副总经理。2000 年 12 月至今任本公司董事。(6)徐新华，曾任株洲冶炼厂机关工会主席、党委组织部副部长、工会副主席、工会主席。2002年 1 月至今任株洲冶炼集团有限责任公司董事、工会主席。2000 年 12 月至今任本公司董事。(7)石建新，曾任广州军区康寿制药厂厂长、解放军某部后勤部副部长、广东惠州解放军长城实业集团副总经理、湖南
29、经济技术投资担保公司董事长、湖南金惠投资管理有限公司董事长。2000 年12 月至 2004 年 11 月任本公司董事。(8)张亚军，曾任株化集团公司团委书记、株洲市团市委书记、中共茶陵县委副书记。2000 年 12月任市地矿局局长，2001 年 10 月任市委副秘书长。2003 年 5 月至今任株洲市国有资产投资经营公司董事长、总经理。2004 年 3 月至今任本公司董事。(9)陈志新，曾任湖南有色劳动保护研究所会计师，湖南有色金属工业总公司财务处处长，现任湖南有色金属控股集团有限公司总会计师，2002 年 1 月至今任株洲冶炼集团有限责任公司董事。2000 年 12 月至 2002 年 3
30、 月任本公司监事。2002 年 3 月至今任本公司董事。(10)陈华强，1987 年进入四川省会理锌矿工作，历任副矿长、矿党委委员、矿长、董事长。2002 年 3 月至今任本公司董事。(11)高德柱，曾任中国人民银行抚顺市分行科长，中国银行抚顺市分行副行长、行长，中国银行沈阳市分行副行长，中国银行辽宁省分行副行长兼沈阳分行行长，中国银行信贷一部总经理，中国银行副行长、董事会常务董事，国家有色金属工业局副局长。现任中国有色金属工业协会常务副会长。2004 年 3 月至今任本公司独立董事。(12)樊行健，曾任湖南财经学院工业经济与财务教研室主任、会计系副主任、湖南财经学院副院长。并兼任湖南省成本研
31、究会副会长、湖南省预算会计学会副会长、湖南省外商投资企业财务会计学会副会长、财政部重点科研课题评审委员会委员等职务。现任西南财经大学副校长、教授、博士生导师。2004 年 3 月至今任本公司独立董事。(13)黄伯云，1970 年至 1978 年在中南工业大学从事科研和教学工作。1980 至 1986 年留学于美国 Iowa State University（爱荷华州立大学）材料科学与工程系，获得硕士、博士学位。1988 年 5月回国，任职中南工业大学教授，博士生导师。现任中南大学校长，中南大学粉末冶金研究所所长，粉末冶金国家工程研究中心主任，粉末冶金国家重点实验室主任，国家 863 高技术新材
32、料领域专家委员会主任。2002 年 3 月至今任本公司独立董事。(14)陈晓红，中南大学工商管理学院教授、博士生导师、院长，兼任南方证券与期货研究中心主任、湖南省金融学会副会长、湖南省系统工程学会副会长、中小企业发展研究中心主任、湖南省十五规划及 2010 年远景规划咨询专家委员会委员、日本办公自动化协会理事等，同时担任政府部门的经济顾问、多家大型企业和上市公司的独立董事。2002 年 3 月至今任本公司独立董事。(15)刘俊海，中国社会科学院法学所研究员、研究生院教授、所长助理。兼任中国消费者协会理事、北京仲裁委员会仲裁员、中国法学会商法研究会副秘书长、法制日报专家顾问团成员。2004年 3
33、 月至今任本公司独立董事。(16)熊伯智，曾任株洲冶炼厂党委副书记、副厂长，2002 年 1 月至今任株洲冶炼集团有限责任公司董事、党委副书记兼纪委书记。2000 年 12 月至 2002 年 3 月任本公司董事，2002 年 3 月至今任本公司监事会召集人。(17)王 曙，1990 年任湖南制药厂车间团支部书记，1992 年在长沙市经济委员会工作，1994 年任湖南经济技术投资担保公司办公室副主任、主任，2003 年 9 月任湖南经济技术投资担保公司总经济师，2003 年 9 月任湖南金惠投资管理有限公司董事、总经理。2000 年 12 月至今任本公司监事。湖南株冶火炬金属股份有限公司 20
34、04 年年度报告 9 (18)曾文忠，1975 年 12 月进入衡阳冶金汽修厂工作，后任湖南省有色工业总公司审计处处长，于 1997 年加入国际注册内部审计师协会。2002 年 3 月至今任公司监事。(19)吴九林，1984 年 7 月进入七宝山铅锌矿工作，历任矿长助理兼党委副书记、矿长。2000 年12 月至今任本公司监事。(20)夏永生，曾任株洲冶炼厂副总调度长、分厂厂长。2002 年 3 月至 2002 年 8 月历任公司总经办主任，质量保证部部长，现任市场营销部部长，2002 年 3 月至今任本公司职工代表监事。(21)徐晚安，曾任广州军区炮兵 52 团营长，1986 年转业后进株洲冶
35、炼厂工作，历任有色所党支部书记、质检处党支部书记、厂纪委副书记、物资采购部书记，质量保证部部长，2002 年 3 月至今任职工代表监事。(22)吴星燎，1980 年 10 月参加工作，先后任株洲冶炼厂班长、副工段长。现任本公司锌电解厂一工段工段长，石峰区人大代表。2002 年 3 月至今任本公司职工代表监事。(23)刘伟清，曾任株洲冶炼厂任企业管理处处长、全面质量管理办公室主任。2000 年 12 月至今任本公司董事会秘书，2001 年 3 月至今兼任公司证券部部长。2002 年 3 月至 2004 年 3 月曾任本公司董事。(24)曾炳林，曾任株洲冶炼厂厂办副主任、党委办副主任、主任、销售处
36、处长；2001 年 3 月至2002 年 2 月任本公司市场营销部部长；2002 年 2 月至今任本公司副总经理。(25)黄一宪，曾任株洲冶炼厂财务处处长，2000 年 12 月至今任本公司财务总监。2000 年 12 月至 2004 年 9 月曾兼任本公司财务部部长。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李枝芳 株洲冶炼集团有限责任公司 董事 否 傅少武 株洲冶炼集团有限责任公司 董事长、党委书记 是 吴孟秋 株洲冶炼集团有限责任公司 董事、副总经理 是 徐新华 株洲冶炼集团有限责任公司 董事、工会主席 是 曹修运 株洲冶炼集团
37、有限责任公司 董事 是 熊伯智 株洲冶炼集团有限责任公司 党委副书记兼纪委书记 是 石建新 湖南经济技术投资担保公司 董事长 是 陈志新 株洲冶炼集团有限责任公司 董事 否 张亚军 株洲市国有资产投资经营公司 董事长、总经理 是 陈华强 四川会理锌矿有限公司 董事长 是 王 曙 湖南经济技术投资担保公司 总经济师 是 曾文忠 湖南省有色工业总公司 审计处处长 是 吴九林 七宝山铅锌矿 矿长 是 湖南株冶火炬金属股份有限公司 2004 年年度报告 10（二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 高德柱 中国有色金属工业协会 副会长 是
38、樊行健 西南财经大学 副校长 是 刘俊海 中国社会科学院 助理研究员 是 黄伯云 中南大学 校长 是 陈晓红 中南大学 商学院院长 是 陈志新 湖南有色控股集团有限公司 总会计师 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司 2002 年 5 月 14 日召开的临时股东大会审议通过的董事、监事、高管人员薪酬方案 2、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 842,071 金额最高的前三名董事的报酬总额 463,800 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 368,888 独立董事的其他待遇 独立董事领取的津贴及其
39、他待遇每人均为20000 元 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 傅少武 是 曹修运 是 吴孟秋 是 徐新华 是 张亚军 是 陈志新 是 陈华强 是 石建新 是 高德柱 不是 樊行健 不是 刘俊海 不是 黄伯云 不是 陈晓红 不是 熊伯智 是 王 曙 是 曾文忠 是 吴九林 是 公司董、监事、高管人员共计 25 人，在公司领取薪酬的共 8 人（不含独立董事津贴）。湖南株冶火炬金属股份有限公司 2004 年年度报告 11 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 10 万-20 万 2 10 万元以下 6 （四）公司董
40、事监事高级管理人员变动情况 本公司于 2004 年 3 月 8 日召开了 2003 年度股东大会，选举产生了公司第二届董事会、监事会成员，上届董事会成员方炳祺先生、夏日曦先生、张汉华先生、刘伟清先生因工作变动及其他原因不担任本公司新一届董事，选举高德柱先生、樊行健先生、刘俊海先生为公司独立董事，选举张亚军先生为公司董事。2004 年 11 月，公司董事石建新先生因工作变动辞去公司董事职务，黄伯云先生因工作变动辞去公司独立董事职务，公司对此及时进行了公告。根据公司章程规定，黄伯云先生的辞职在股东大会选举产生新的独立董事前暂时不能生效，黄伯云先生将继续履行公司独立董事的职责。公司其他董事、监事及高
41、级管理人员没有变动。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,079 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 具有高级技术职称 114 具有中级技术职称 411 具有初级技术职称 497 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 具有研究生及以上学历 4 具有大学本科学历 321 具有大专学历 884 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司自成立以来，严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，强化内部管理，规范公司运作。公司制定完善了公司章程
42、、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露管理制度、投资者关系管理办法等规章制度。这些制度的制订和执行，进一步完善了公司治理结构，保证了公司依法规范运作。1、公司股东及股东大会 公司建立了有专人负责的投资者关系管理制度，能及时为股东及其他投资者提供服务；公司运作规范，在同股同权的基础上，确保所有股东享有平等权利；股东大会的召集、召开，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录、会议纪要等，完全符合公司章程、股东大会议事规则的要求和规定；对于公司的重大关联交易及其它重大事项，公司的独立董事均发表了专项意见，公司与关联方签订了
43、相关的书面协议，并及时进行了信息披露。湖南株冶火炬金属股份有限公司 2004 年年度报告 122、关于控股股东和上市公司 公司与控股股东在人员、资产、财务方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。公司董事会、监事会和内部管理机构独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规范要求做出。3、关于董事及董事会 公司董事选聘程序规范、透明，董事选聘过程公开、公平、公正、独立，董事资料真实、完整，董事人选事前均获得有关组织和本人的同意，并有书面承诺；公司按照有关规定详细披露了公司董事的个人资料，以确保董事切实履行职责；公司 15 名董事中有 10 名是外部董事，其中包
44、括 5 名独立董事，董事会成员结构合理；公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会共四个专门委员会，确保公司董事会公正、科学、高效决策，充分履行董事会各项职能。4、监事和监事会 公司监事会 7 名成员中有 3 名外部监事，且都具有相关专业知识和工作经验；监事会根据公司章程赋予的职权，定期召开监事会会议，独立有效地对公司董事、高级管理人员的履职行为、公司财务、重大关联交易、募集资金使用情况等实施监督和检查，列席董事会会议，并对董事会提出相关建议和意见。5、关于公司利益相关者 公司尊重债权银行、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推进公司持
45、续健康的发展。6、关于信息披露与透明度 为了强化公司信息披露工作，增加公司透明度，公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询；公司证券部设有专线电话，公司网站（）开设了“投资者关系”专栏，以便及时解答投资者疑问，同时还通过见面会、电子邮箱、传真等各种方式，确保与投资者进行有效沟通；公司所有应披露信息均通过公司网站、上海证券交易所网站（）和指定信息披露的报纸进行真实、准确、完整、及时的披露。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注高德柱 4 3 1 黄伯云 5 2 3 陈晓红 5 5 樊行
46、健 4 4 刘俊海 4 1 2 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的供产销系统，在生产经营和行政管理等方面已经完全与控股股东分开。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资方面是独立的,总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬。3、资产方面：公司建立了完整的职能部门架构，拥有独立的生产系统，对公司资产拥有独立的使用、管理和处分权。4、机构方面：公司拥有独立的决策机构、完整的职能部门和生产单位，各机构均独立于
47、控股股东依法行使各自的职权。湖南株冶火炬金属股份有限公司 2004 年年度报告 13 5、财务方面：公司设立了独立的财会部门，独立在银行开设账户，依法独立纳税，并根据上市公司有关会计制度的要求，公司及其所有控股子公司均建立了独立的会计核算体系和较为完善的财务管理体制，形成了完全独立的内部控制机制。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 3 月 8 日在株洲市石峰区明峰宾馆举行了株冶火炬 2003 年年度股东大会。会议应到股东及股东代表 10 名，实到 10 名，其中 3 名股东委托代理人参加并授权表决。参会的股东及股东代表共
48、代表股份数 30745.7914 万股，占株冶火炬总股本的 100%。会议由公司董事长李枝芳先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了会议。股东大会通过的决议及披露情况：1、审议通过“公司 2003 年度董事会工作报告”。2、审议通过“公司 2003 年度监事会工作报告”。3、审议通过“公司 2003 年度财务决算报告”。4、审议通过“公司 2004 年度财务预算报告”。5、审议通过“公司 2003 年度利润分配方案”。6、审议通过“关于重新签订关联交易协议的议案”。7、审议通过“关于续聘会计师事务所的议案”。8、审议通过“关于调整公司募集资金投资项目的议案”。9、审议通过“公
49、司 20042006 年发展计划”。10、审议通过“关于公司股票公开发行并上市的议案”。11、审议通过“公司股票首次公开发行后第一个盈利年度的股利派发计划的议案”。12、审议通过“关于公司首次公开发行股票后以前年度滚存利润由新老股东共享的议案”。13、审议通过“关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 A 股发行并上市相关事宜的议案”。14、审议通过“关于湖南株冶火炬金属股份有限公司董事会、监事会换届选举的议案”。本次股东大会经北京市共和律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年第一次临时股东大会于 10 月
50、 28 日在株洲市石峰区株冶宾馆召开，出席会议的股东及股东代表 10 人，实到 3 人，其中 7 名股东委托代理人参加并授权表决。占公司总股份 427457914 股的100%，会议由公司董事长李枝芳先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了会议。股东大会通过的决议及披露情况：1、审议关于变更公司注册资本的议案。2、审议关于修改湖南株冶火炬金属股份有限公司章程的议案。3、审议关于委托株洲冶炼集团有限责任公司从事主业境外套期保值的议案。另有关联股东株洲冶炼集团有限责任公司、株洲全鑫实业有限责任公司，合计 180736514 股回避。本次临时股东大会经北京市共和律师事务所律师现场见
