1、 浙大网新 2004 年度报告 浙大网新 2004 年度报告 600797 Annual Report600797 Annual Report 二 00 五年四月二 00 五年四月 浙江浙大网新科技股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.26 十、重要事项.28 十一、财务会计报告.32 十二、备查文件目录.33 第 1 页 共 122 页 一、重要提示一、
2、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、公司董事长陈纯先生，总裁史烈先生,主管会计工作负责人潘丽春女士，会计机构负责人耿晖女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：浙江浙大网新科技股份有限公司 公司英文名称：Insigma Technology Co.,LTD 公司英文名称缩写：Insigma 2、公司法定代表人：陈纯 3、公司董事会秘书：董丹青 联系地址：浙江省杭州市世贸中心写字
3、楼 C 座 12 楼 电话：0571-87950500 传真：0571-87950117 E-mail： 公司证券事务代表：许克菲 联系地址：浙江省杭州市世贸中心写字楼 C 座 12 楼 电话：0571-87950588-324 传真：0571-87950117 E-mail： 4、公司注册地址：浙江省杭州市教工路 1 号 18 幢 6 层 公司办公地址：浙江省杭州市世贸中心写字楼 C 座 12 楼 邮政编码：310007 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：杭
4、州市世贸中心写字楼 C 座 12 楼董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：浙大网新 公司 A 股代码：600797 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 1 月 8 日 公司首次注册登记地点：绍兴市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2004 年 10 月 20 日 公司变更注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3300001008072 公司税务登记号码：330165143002679 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：杭州市文三路 388 号钱江科技
5、大厦 15-20 层 第 2 页 共 122 页 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 91,786,537.19 净利润 81,125,605.83 扣除非经常性损益后的净利润 48,781,703.16 主营业务利润 371,178,367.23 其他业务利润 6,169,257.56 营业利润 42,924,026.85 投资收益 29,321,867.08 补贴收入 11,055,981.41 营业外收支净额 8,484,661.85 经营活动产生的现金流量净额 39,519,851.73现金及现金等价物净增加
6、额 287,122,231.87 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 30,567,620.03 各种形式的政府补贴 2,384,428.00 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 3,190,396.10 短期投资收益 2,457,898.82 委托投资损益 1,042,346.96 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-1,033,289.72 所得税影响数 -5,193,429.12 少数股东损益影响数 -1,072,068.40 合计 32,343,902.67 （三）报告期末公司前三年主要会计
7、数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 3,547,407,081.30 2,913,337,975.29 21.76 1,998,549,184.07 利润总额 91,786,537.19 69,002,052.17 33.02 102,288,277.11 净利润 81,125,605.83 56,626,227.53 43.27 83,851,778.47 扣除非经常性损益的净利润 48,781,703.16 42,060,099.42 15.98 77,351,686.75 2004 年末 200
8、3 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 第 3 页 共 122 页 总资产 3,430,078,839.68 2,884,390,069.42 18.92 2,300,048,821.08 股东权益 1,119,238,751.38 1,061,875,586.03 5.40 1,033,576,868.61 经营活动产生的现金流量净额 39,519,851.73 37,612,474.02 5.07 26,076,040.11 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.10 0.12-16.67 0.18 净资产收益率（全面摊薄
9、）（%）7.25 5.33 1.92 8.11 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）4.36 3.96 0.40 7.70 每股经营活动产生的现金流量净额 0.05 0.08-37.50 0.05 每股收益（加权平均）0.10 0.12-16.67 0.18 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.06 0.09-33.33 0.16 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.06 0.09-33.33 0.16 净资产收益率（加权平均）（%）7.44 5.33 2.11 8.11 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）4.47 3.96
10、 0.51 7.81 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 1.38 2.22-37.84 2.16 调整后的每股净资产 1.30 2.19-40.64 2.14 注：报告期末，每股收益、每股净资产比去年同期下降，是因为报告期内实施了 10 送 2 转增 5 的利润分配方案所致，期初公司总股本为 478260879 股，报告期末公司总股本增加至813043495 股。（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全
11、面摊薄 加权平均 主营业务利润 33.16 34.04 0.46 0.46 营业利润 3.84 3.94 0.05 0.05 净利润 7.25 7.44 0.10 0.10 扣除非经常性损益后的净利润 4.36 4.47 0.06 0.06 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初478,260,879.00376,587,896.5767,938,541.3121,681,940.86139,088,269.15 1,061,875,586.03 第 4 页 共 122 页 数 本期增加 33
12、4,782,616.003,538,679.0010,859,587.793,619,862.6081,125,605.83 430,306,488.62本期减少 0.00239,130,440.000.000.00130,424,807.74 369,555,247.74期末数 813,043,495.00140,996,135.5778,798,129.1025,301,803.4689,789,067.24 1,119,238,751.38变动原因说明：1、股本数增加系报告期实施 2003 年度利润分配所致；2、资本公积增加系报告期股权投资准备增加，减少系报告期实施 2003 年度利润分
13、配转增股本所致；3、盈余公积、法定公益金增加系报告期利润分配所致；4、未分配利润增加系由于本年度实现净利润所致；减少系由于提取法定公积金和法定公益金以及报告期实施 2003 年度利润分配所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 245,629,061 49,125,812 122,814,531 171,940,343 417,569,4043、内部
14、职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 245,629,061 49,125,812 122,814,531 171,940,343 417,569,404二、已上市流通股份 1、人民币普通股 232,631,818 46,526,364 116,315,909 162,842,273 395,474,0912、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 第 5 页 共 122 页 4、其他 已上市流通股份合计232,631,818 46,526,364 116,315,909 162,842,273 395,474,091三、股份总数 478,260,879 95,652,176 239,
15、130,440 334,782,616 813,043,495 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 每 10 股转增 4 股 2002-09-26 136,645,9662002-09-27 136,645,966 2002-09-26 每 10 股送 2 股转增5 股 2004-06-15 334,782,6162004-06-16 334,782,616 2004-06-15（1）公司于 2002 年 9 月实施了 2002 年半年度公积金转增股本方案：以截止至 20
16、02 年 6月 30 日的股份总数 341614913 股为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股。实施转增方案后，公司总股本增加至 478260879 股。（2）公司于 2004 年 6 月实施了 2003 年度利润分配方案：以截止至 2003 年 12 月 31 日股份总数 478260879 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股（含税），共计送红股 95652176股；向全体股东按每 10 股转增 5 股，共计转增 239130440 股。送转后，公司总股本增加至813043495 股。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司实施了 2003 年度利润分配方案：以
17、2003 年末股份总数 478260879 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股（含税），共计送红股 95652176 股；向全体股东按每10 股转增 5 股，共计转增 239130440 股；每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金 23,913,043.95 元。送转后，公司总股本增加至 813043495 股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 96,438 户其中非流通股股东 22 户，流通 A 股股东 96,416 户，流通B 股股东 0 户，流通 H 股股东 0 户 2、前十名股东持股情况 单
18、位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）浙江浙大网新信息控股有限公司 75,759,071183,986,315 22.63未流通 无 法人股东 浙江华辰物业开发有限公司 46,337,928112,534,968 13.84未流通 见注释 法人股东 第 6 页 共 122 页 上海富沃企业发展有限公司 18,614,97745,207,802 5.56未流通 无 法人股东 浙江金科实业有限公司 12,409,98530,138,535 3.71未流通 未知 法人股东 浙江金威电子技术工程有限公
19、司 5,063,27412,296,522 1.51未流通 未知 法人股东 浙江中泰投资管理有限公司 3,574,0758,679,897 1.07未流通 未知 法人股东 浙江大学创业投资有限公司 3,430,0008,330,000 1.02未流通 未知 法人股东 绍兴越通房地产开发公司 1,687,7584,098,841 0.50未流通 未知 法人股东 浙江长龙电机有限公司 1,687,7584,098,841 0.50未流通 未知 法人股东 上海宏亿投资咨询有限公司 620,5001,506,928 0.19未流通 未知 法人股东 (1)前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东
20、浙江浙大网新信息控股有限公司持有公司第二大股东浙江华辰物业开发有限公司 25%的股权,为华辰物业的第二大股东。(2)质押情况 2005 年 3 月 31 日，公司第二大股东浙江华辰物业开发有限公司将其持有的公司法人股2500 万股质押给中国建设银行股份有限公司杭州钱江支行，为浙江华龙投资发展有限公司向该行贷款人民币 2000 万元提供质押担保，质押期限为 2005 年 3 月 31 日至 2006 年 3 月31 日。上述质押已于 2005 年 3 月 31 日在中国证券结算有限责任公司上海分公司办理质押登记手续。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：浙江浙大网新信息控股有
21、限公司 法人代表：潘云鹤 注册资本：252,770,000 元人民币 成立日期：2001 年 6 月 6 日 主要经营业务或管理活动：信息技术领域的科技项目投资开发，高新技术企业培育及风险投资等 （2）实际控制人情况 公司名称：浙江大学企业集团控股有限公司 法人代表：胡建淼 注册资本：70,000,000 元人民币 成立日期：1998 年 4 月 24 日 主要经营业务或管理活动：高新技术投资开发,计算机软件、单晶硅制品及自动化设备仪表的技术开发、制造、销售与服务 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方
22、框图 第 7 页 共 122 页 股权结构图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 浙江华辰物业开发有限公司 王先龙 70,000,0001997-01-24 房地产开发经营 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）扬子石油化工有限责任股份公司 1,200,000 A 股 顾承雄 1,026,300 A 股 王翔 798,000 A 股 招商银行股份有限公司长城久泰中信标普 300 指数证券投资基金 772,441 A 股 黄振 769,850 A 股 钱昌
23、龙 698,500 A 股 陈德一 612,154 A 股 王明匡 552,191 A 股 魏秀芹 551,700 A 股 朱娇蛾 500,000 A 股 未知前十名流通股东之间存在关联关系或一致行动人的情况 未知前十名流通股东与前十名股东之间存在关联关系 第 8 页 共 122 页 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 陈纯 董事长 男 49 2003-05-29 2006-05-29 00 0
24、0 王先龙 副董事长 男 51 2004-06-01 2006-05-29 00 00 史烈 董事、总裁男 40 2003-05-29 2006-05-29 00 00 潘丽春 董事、副总裁、财务总监 女 36 2003-05-29 2006-05-29 00 00 葛航 董事、副总裁 男 41 2003-05-29 2006-05-29 00 00 陈锐 董事、副总裁 男 41 2004-05-30 2006-05-29 00 00 郁强 董事 男 38 2004-05-30 2006-05-29 00 00 戴园晨 独立董事 男 78 2003-05-29 2006-05-29 00 00
25、 童本立 独立董事 男 54 2003-05-29 2006-05-29 00 00 郑金都 独立董事 男 40 2003-05-29 2006-05-29 00 00 张国煊 独立董事 男 59 2003-05-29 2006-05-29 00 00 赵建 监事长 男 38 2004-05-30 2006-05-29 00 00 郑瑜明 监事 女 47 2004-05-30 2006-05-29 00 00 来伟明 职工监事 男 33 2004-05-30 2006-05-29 00 00 孙坚华 副总裁 男 41 2003-06-09 2006-06-09 00 00 陈健 副总裁 男 4
26、2 2004-04-07 2006-06-09 00 00 蒋忆 副总裁 女 42 2004-04-07 2006-06-09 00 00 钟明博 副总裁 男 37 2004-11-16 2006-06-09 00 00 邱昕夕 副总裁 男 36 2004-11-16 2006-06-09 00 00 董丹青 董 事 会 秘书、总裁助理 女 33 2003-06-09 2006-06-09 00 00 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)陈纯，1955 年出生，浙江大学计算机应用专业博士学位，教授、博士生导师。1984年起工作于浙江大学计算机系，任浙大计算机系主任，计算机软件学院院长。
27、2001 年任公司总裁，2002 年起任公司董事长。(2)王先龙，1953 年出生，硕士学位.。1991 年至 1996 年任浙江省商业厅副厅长，1996年至 2000 年任浙江省商业集团公司副董事长、总经理。2000 年 5 月起任浙江省建材集团董事长、总经理，现任公司副董事长。第 9 页 共 122 页 (3)史烈，1964 年出生，浙江大学计算机应用专业博士学位。1989 年起历任浙江大学计算机系副研究员、浙江大学图灵信息科技有限公司董事长、总经理。现任公司董事、总裁。(4)潘丽春，1968 年出生，浙江大学经济学院博士研究生。历任浙江康恩贝集团有限公司投资部经理、财务管理中心副总经理、
28、浙江天然集团股份有限公司总经理助理、副总经理，现任公司董事、副总裁兼财务总监。(5)葛航，1963 年出生，浙江大学电机系学士学位。1984 年起历任杭州电视机厂研究所助理工程师，杭州长城计算机公司总经理，浙江省邮电管理局南天集团公司总经理助理，美国佳网杭州技术有限公司总经理。1998 年创建杭州创业软件有限公司，现任浙江浙大网新软件产业集团有限公司董事长，公司董事、副总裁。(6)陈锐，1963 年出生，浙江大学电子工程系学士学位。1985 年起，先后就职于电子部十二所、联大自动化学院。1993 年起历任北京晓通电子有限公司总经理，北京晓通网络科技有限公司总经理，现任北京晓通网络科技有限公司董
29、事长，公司董事。(7)郁强，1966 年出生，浙江大学硕士学位。1991 年起历任浙江大学快威科技产业总公司总工程师、副总经理，浙江大学快威科技有限公司常务副总经理，现任公司董事。(8)戴园晨，1926 年出生，江苏省立江苏学院政治法律系法学学士学位。历任财政部税务总局科长，财政部财政科学院研究员、中国社会科学院经济研究所研究员、博士生导师，现任公司独立董事。(9)童本立，1950 年出生，财政部财务科研所硕士学位，高级会计师。1975 年起历任杭州无线电工业学校教师、浙江省财政厅处长。现任浙江财经学院院长，公司独立董事。(10)郑金都，1964 年出生，杭州大学经济法专业硕士学位，二级律师。
30、1989 年起历任杭州大学法律系讲师、杭州国强律师事务所副主任，现任浙江六和律师事务所主任，公司独立董事。(11)张国煊，1945 年出生，清华大学计算机系硕士学位。1970 年至 1978 年任清华大学计算机系教师。1981 年起任杭州电子工业学院教授，杭州电子工业学院副院长，兼浙江省计算机学会副理事长，现任公司独立董事。(12)赵建，1966 年出生，浙江大学工商管理硕士学位。1991 年起历任浙大快威科技产业总公司副总经理、总经理。历任浙大海纳科技股份有限公司副总裁。2001 年起任浙大网新信息控股有限公司总裁，现任公司监事会主席。(13)郑瑜明，1957 年出生，研究生学历。1993
31、年起历任浙江新世纪期货经纪公司综合部经理、总经理助理，浙江省商业投资发展有限公司副总经理，2000 年起，任浙江省华龙投资发展有限公司常务副总经理，浙江华龙房地产开发公司总经理、董事，现任公司监事。(14)来伟明，1970 年出生，杭州商学院会计专业经济学学士学位，会计师。1997 年至1999 年，任浙江宏基实业有限公司财务部经理。2000 年至 2002 年，任公司财务部副经理，现任公司审计部经理、公司监事。(15)孙坚华，1963 年出生，复旦大学文学学士学位。1985 年起先后任浙江日报社记者、钱江晚报社副总编辑、浙江日报社信息技术处处长、期间出任中国现代媒体文化发展委员会副主任，是互
32、联网产业著名的研究者。2000 年至 2002 年任浙江大学快威金网网络科技投资有限公司副总经理，现任公司副总裁。(16)陈健，1962 年出生，浙江大学计算机系工学硕士。1988 年至 1992 年任教浙江大学计算机系。1991 年至 2001 年任浙江大学图灵计算机公司副总经理。2002 年起任浙江浙大网新图灵科技有限公司总经理，现任公司副总裁。第 10 页 共 122 页 (17)蒋忆，1962 年出生，MBA。1991 年进入浙江大学快威科技有限公司工作，历任市场总监、副总经理、常务副总经理、总经理等职务；现任浙江大学快威科技集团有限公司总裁、公司副总裁。(18)钟明博，1967 年出
33、生,清华大学电气工程学学士学位。1990 年起先后任职于日轻情报系统株式会社、北京松和电脑有限公司、中国科学院软件研究所、（株）CIJ 入社、2000年创立北京日研聚计算机公司、现任北京网新喜思软件技术有限公司总经理、公司副总裁。(19)邱昕夕，1968 年出生，浙江大学科仪系工学学士。1999 年起历任杭州中程计算机公司总经理、浙江华立科技公司总经理，2001 年 9 月起任浙江浙大网新机电工程有限公司总经理，现任公司副总裁。(20)董丹青，1971 年出生，浙江大学工商管理硕士。历任浙江物资开发总公司国际贸易部经理、浙江省物产集团团工委副书记、浙江恒泰化轻有限公司总经理助理、INTERPL
34、EX 怡得乐电子有限公司行政人事经理。现任公司董事会秘书。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈纯 浙江浙大网新信息控股有限公司 董事 2005-02-01 2008-02-01 否 赵建 浙江浙大网新信息控股有限公司 董事 2005-02-01 2008-02-01 是 王先龙 浙江华辰物业开发有限公司 董事长 2003-09-30 2006-09-30 是 郑瑜明 浙江华辰物业开发有限公司 董事 2003-09-30 2006-09-30 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 王先龙 浙江省石化建材集
35、团有限公司 董事长、党委书记 王先龙 浙江省华龙投资发展有限公司 董事长 葛航 浙江中宇风险投资有限公司 董事长 葛航 杭州创业软件股份有限公司 董事长 戴园晨 河北威远生化股份有限公司 独立董事 童本立 杭州解百集团股份有限公司 独立董事 童本立 浙江京新药业股份有限公司 独立董事 童本立 浙江传化股份有限公司 独立董事 郑金都 浙江城市发展股份有限公司 独立董事 郑金都 宁波大红鹰实业投资有限公司 独立董事 郑瑜明 浙江华龙投资发展有限公司 副总经理 郑瑜明 浙江华龙房地产开发有限公司 总经理 钟明博 株式会社 SIF 董事、副总经理 第 11 页 共 122 页（三）董事、监事、高级管理
36、人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事、高级管理人员报酬方案经公司董事会审议通过后实施。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司第三届董事会第十次会议决议，公司除四名独立董事领取每月 3000 元津贴、董事长每月领取 10000 元津贴外，其余董事、监事均不在公司领取报酬。公司对高级管理人员实行年度述职与绩效考评制度。年初根据公司本年度经营发展战略和经营目标确定高级管理人员的年度目标责任书、关键绩效考核指标和目标值。公司高级管理人员实行年薪绩效奖金制，高管人员的奖金报酬与个人工作绩效直接挂钩。3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员
37、年度报酬总额 1,663,980 金额最高的前三名董事的报酬总额 120,000 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 990,340 独立董事的津贴 每位均为 36,000 元/年 独立董事的其他待遇 参加董事会及股东大会所发生的交通费用 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王先龙 是 史烈 否 潘丽春 否 葛航 否 陈锐 否 郁强 否 赵建 是 郑瑜明 是 来伟明 否 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 300000-350000 3 150000-250000 2 100000-150000 15000
38、0 以下 4 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 黄昕 副董事长 股东变动 赵建 董事 工作原因 第 12 页 共 122 页 张四纲 董事、副总裁 工作原因 张秀芳 监事长 工作变动 朱新民 监事 股东变动 吴晓农 监事 工作原因 郁强 副总裁 工作原因 1、经公司 2004 年度股东大会审议通过，同意公司原董事赵建先生、黄昕先生、张四纲先生辞去董事职务，根据公司第四届董事会第十次会议决议，选举王先龙先生、陈锐先生、郁强先生为公司董事。2、经公司 2004 年度股东大会审议通过，同意监事长张秀芳女士、监事朱新民先生、职工监事吴晓农先生辞去监事职务，根据公司
39、第四届监事会第四次会议决议，同意赵建先生、郑瑜明女士、来伟明先生担任公司监事，其中赵建先生担任监事长，来伟明先生担任职工监事。3、经公司四届十次董事会审议通过，同意张四纲先生、郁强先生辞去公司副总裁职务，经总裁提名，同意聘任陈健先生、蒋忆女士为公司副总裁。4、经公司四届十七次董事会审议通过，经总裁提名，同意聘任钟明博先生、邱昕夕先生为公司副总裁。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,887 人，需承担费用的离退休职工为 12 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 189 销售人员 813 技术人员 1,914 财务人员 348 行政人员
40、 623 合计 3,887 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士及以上 44 硕士 480 本科 1,950 大专 1,157 大专以下 256 合计 3,887 第 13 页 共 122 页 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司自上市以来，遵照公司法、证券法和中国证监会的有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。报告期内，公司按照中国证监会 2004 年第 56 号文相关规定，修改公司的章程，强化对外担保的决策程序，加强风险控制。同时公司高度重视投资者关系管理工作，确立了以董事长为责任人的投资者关系管理部门。目前公司治理符合上市公司治
41、理准则的规定，与中国证监会有关规定及规范性文本基本不存在差异。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 戴园晨 13 12 1 0 委托其他董事出席童本立 13 12 0 1 出国在外,无法联系郑金都 13 13 0 0 张国煊 13 12 0 1 出差在外,无法联系1）2004 年 2 月 4 日，公司召开第四届董事会第九次会议，独立董事张国煊先生因出差在外无法联系，未参加会议。2）2004 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，独立董事童本立先生因出国在外无法联系，未参加会
42、议。3）2004 年 8 月 6 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，独立董事戴园晨先生因公务活动，无法参加会议，委托独立董事童本立先生代为出席并行使表决权。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，四位独立董事勤勉尽责，就公司高管人员变更、重大关联交易等事项，从专业角度给予积极建议，发表独立意见，切实维护了公司及广大股东的利益，充分发挥了独立董事的作用。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1）业务方面：公司在业务方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。2）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司董事长、总裁、副
43、总裁等高级管理人员均在上市公司领取薪酬，且在股东单位没有担任除董事以外的重要职务。3）资产方面：公司的资产独立完整，权属清晰。4）机构方面：公司组织结构清晰、完整，完全独立于控股股东。办公场地与控股公司完全分开。5）财务方面：公司财务方面完全独立，设有独立的财会部门，有独立的财会人员；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户，独立缴税。第 14 页 共 122 页 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行年度述职与绩效考评制度。年初根据公司本年度经营发展战略和经营目标确定高级管理人员的年度目标责任书、关键绩效考核指标和目标值。公司高级管理人员实行年薪绩效奖金制，
44、高管人员的奖金报酬与个人工作绩效直接挂钩。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1）股东大会的通知、召集、召开情况：公司关于召开 2003 年度股东大会的通知刊登于 2004 年 4 月 30 日的中国证券报和上海证券报。公司 2003 年度股东大会于 2004 年 5 月 30 日在杭州黄龙饭店一楼宝石厅召开，出席会议的股东及股东代表共 7 名，代表股份数为 218273179 股，占公司有表决权股份总数的 45.64%。2）股东大会通过的决议及披露情况：会议以投票表决方式审议通过公司 2003 年度董事会工作报告；审议通过了公司 2003年度监事会工作报告；审议通
45、过了公司 2003 年度财务报告；审议通过了 2003 年度利润分配方案的议案；审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；审议通过了变更公司董事的议案；审议通过了变更公司监事的议案；审议通过了变更董事会专门委员会成员的议案；审议通过了关于修改公司章程的议案。3）选举更换公司董事、监事情况：本次大会同意公司原董事黄昕先生、赵建先生、张四纲先生因工作原因辞去董事职务，同意王先龙先生、陈锐先生、郁强先生担任公司董事。同意公司监事长张秀芳女士、监事朱新民先生、职工监事吴晓农先生辞去监事职务，经股东单位推荐和公司职工大会选举，同意赵建先生、郑瑜明女士、来伟明先生担任公司监事。其中来伟明先生担任职工监事。公司
46、年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 1 日刊登在中国证券报、上海证券报上。（二）临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司关于召开 2004 年第一次临时股东大会的通知刊登于 2004 年 8 月 10 日的中国证券报和上海证券报。本次临时股东大会于 2004 年 9 月 10 日在杭州市曙光路 122 号世界贸易中心写字楼 C 座 12 楼公司大会议室召开。出席本次会议的股东及股东代表 8 人，代表股份 392641142 股，占公司总股本的 48.29%。股东大会通过的决议及披露情况：会议以投票表决方式同意增加公司注册资本的议案；同意控股子公司北京
47、晓通网络科技有限公司委托浙江浙大网新信息控股有限公司进行网络设备采购的议案。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 11 日刊登在中国证券报、上海证券报上。2）、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：第 15 页 共 122 页 公司关于召开 2004 年第二次临时股东大会的通知刊登于 2004 年 11 月 2 日的中国证券报和上海证券报。本次临时股东大会于 2004 年 12 月 2 日在杭州市黄龙饭店一楼紫荆厅召开。出席本次会议的股东及股东代表 7 人，代表股份 384256242 股，占公司总股本的 47.26%。股东大会通过的决议及披露情况：会议以投票表决方式同意
48、对控股子公司浙江浙大网新机电工程有限公司增资的议案 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 3 日刊登在中国证券报、上海证券报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、主营业务的范围及其经营状况：公司是以一家以浙江大学计算机学科的科研力量为依托、以 IT 服务为主导，专注网络创新应用的高科技软件产业集团。2004 年对于公司而言，是非同寻常的一年。由于传统 IT 领域增速放缓，加之国际竞争对手对市场的不断渗透，IT 应用服务的业态环境进一步恶化。在严峻的市场环境挑战下，公司以“高端定位、服务主导、国际路线”为竞争策略，在优化 IT 应用服务的产品
49、结构与资源配置的同时，积极调整业务架构，通过一系列卓有成效的资产及业务重组，剥离非主营业务，逐步形成了以 IT 应用服务、软件出口、机电总包及移动数字为核心的崭新业务框架。报告期内，公司坚持放眼全球的产业视野，多层面全方位地推进国际化战略。在巩固与英特尔、IBM、思科、EMC、道富，日本富士、日立、NTT、阿尔斯通、沃尔夫等国际巨头的合作基础上，加强与国际合作伙伴在资本、技术、管理方面的合作，通过引进国际投资、技术合作等形式与产业最新脉动保持同步，全面提升公司国际竞争力。报告期内，公司实现了新旧业务的比翼齐飞，经营业绩较去年同期大幅增长。截止至报告期末，公司实现主营业务收入 3,547,407
50、,081.30 元，比去年同期增长 21.76%，主营业务利润 371,178,367.23 元，比去年同期增长 24.44%，实现净利润 81,125,605.83 元，比去年同期增长 43.27%。IT 应用服务 IT 应用服务 IT 应用服务是公司传统强势业务，是公司发展的基石。报告期内，公司完善了从自有品牌产品到应用软件、分销集成的整体 IT 应用服务业务框架。在全国范围内形成了有效的销售、服务体系，在渠道建设、市场份额、技术服务方面已经自成格局，业务遍及京、沪、穗、深、渝等 30 个大中城市。其中在电信、政府、工商等重点业务领域处于领先地位。在电信行业，公司先后取得中国网通集团国际通
