1、扬州亚星客车股份有限公司二 OO 三年年度报告-1-扬州亚星客车股份有限公司 扬州亚星客车股份有限公司 2003 年年度报告 2003 年年度报告 扬州亚星客车股份有限公司二 OO 三年年度报告-2-重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司第二届董事会第十八次会议审议通过了 2003 年度报告及摘要。公司本年度财务会计报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，并出具了无保留意见的审计报告。本公司董事长顾雏军先生，公司财务负责人张路先生、财务机构负责人马进先生声明：保证年度报告中
2、财务报告的真实、完整。目 录目 录 一、公司简介3 二、会计数据和业务数据摘要4 三、股本变动及股东情况6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 五、公司治理结构10 六、股东大会情况简介12 七、董事会报告13 八、监事会报告17 九、重要事项18 十、财务报告20 十一、备查文件目录56 扬州亚星客车股份有限公司二 OO 三年年度报告-3-一、公司简介 一、公司简介 1、公司法定中文名称：扬州亚星客车股份有限公司 公司英文名称：YANGZHOU YAXING MOTOR COACH CO.，LTD.公司英文名称缩写：YXMC 2、公司注册及办公地址：扬州市经济开发区扬子江中路 188
3、号 邮政编码：225009 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 3、公司法定代表人：赵振东 4、董事会秘书：张榕森 联系地址：扬州市经济开发区扬子江中路 188 号 联系电话：0514-7850400、7882999-8120 传 真：0514-7852329 电子信箱：yxmc_ 5、公司指定信息披露报纸：上海证券报 中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：亚星客车 股票代码：600213 7、其他有关资料：(1)公司首次注册日期：1998 年 9 月 28 日 公司变更注册日期：200
4、0 年 5 月 25 日 公司注册地点：江苏省工商行政管理局(2)企业法人营业执照注册号：3200001104214(3)税务登记号码：321001703903783(4)公司聘请的会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所 办公地址：江苏省南京市新街口正洪街 18 号东宇大厦八楼 扬州亚星客车股份有限公司二 OO 三年年度报告-4-二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度主要会计数据（单位：人民币元）项目 金额 主营业务收入 798,720,285.01 利润总额-149,123,613.09 净利润-147,557,580.62*扣除非经常性损益后的净利润-158
5、,308,018.01 主营业务利润 28,788,177.95 其他业务利润 588,181.14 营业利润-131,183,038.36 投资收益-6,080,923.98 补贴收入-营业外收支净额-11,859,650.75 经营活动产生的现金流量净额-137，249，226.43 现金及现金等价物净增加额-101,440,094.59*注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：(1)清理固定资产净损失:108200 元(2)各项政府补贴 500000 元(3)股票投资损益:-3144151.73 元(4)委托投资收益:1887500 元(5)扣除计提减值准备后的各项营业外支出-2662606
6、.10 元(6)营业外收入 207211.86 元(7)以前年度已计提各项减值准备转回 13854283.36 元 合计 10750437.39 元 2、公司近三年主要会计数据及财务指标 （1）主要会计数据（单位：人民币元）2002 年度 2001 年度 2003 年度 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 798,720,285.01 876,543,604.73876,543,604.731,019,842,172.56 1,019,842,172.56利润总额-149,123,613.09 28,623,512.1326,991,486.0157,091,354.38 46,91
7、3,767.62净利润-147,557,580.62 22,296,463.5821,298,565.1353,264,866.83 46,557,254.16扣除非经常性损益的净利润-158,308,018.01 23,241,491.6917,757,145.7655,059,235.81 44,762,885.18扬州亚星客车股份有限公司二 OO 三年年度报告-5-2001 年末 2003 年末 2002 年末 调整前 调整后 总资产 1,245,957,842.77 1,156,994,420.471,161,830,022.091,286,608,601.42 1,282,514,2
8、69.49股东权益（不含少数股东权益）480,302,247.18 643,087,460.49638,549,552.27630,778,299.88 638,638,290.11经营活动产生的现金流量净额-137,249,226.43-111,409,463.81-111,409,463.81131,924,862.67 131,924,862.67（2）主要财务指标 2001 年度 2003 年度2002 年度 调整前 调整后 摊薄-0.77660.120.110.28 0.11每股收益（元）加权-0.77660.120.110.28 0.24摊薄-30.72%3.47%3.34%8.4
9、4%7.29%净资产收益率（%）加权-26.39%3.47%3.32%8.46%7.31%摊薄-32.96%3.62%2.78%8.73%7.01%扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）加权-28.31%3.61%3.5%8.74%7.02%每股经营活动产生的现金流量净额（元）-0.72-0.58-0.580.69 0.692001 年末 2003 年末2002 年末 调整前 调整后 每股净资产（元）2.533.383.363.32 3.36调整后的每股净资产（元）2.493.363.343.28 3.32 3、报告期内股东权益变动情况（单位：万元）项目 股本 资本公积 盈余公积法定公益金未分
10、配利润 股东权益合计期初数 19,000 36,749 4,2742,1373,832 63,855本期增加-71-14,756-14,685本期减少-1,140 1,140期末数 19,000 36,820 4,2742,137-12,064 48，030变动原因 报告期利润亏损 扬州亚星客车股份有限公司二 OO 三年年度报告-6-三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况（1）股份变动情况表 本次变动增减(+,-)本次变动前 配股送股公积金转股 增发其 他 小 计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 130,000,000 130,000,000其中：国家
11、持有股份 128,572,500 128,572,500境内法人持有股份 1,427,500 1,427,500境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 130,000,000 130,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60,000,000 60,000,0002、境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 60,000,000 60,000,000三、股份总额 190,000,000 190,000,000（2）股票发行与上市情况 报告期公司股份总数及结构未发生变动,到报告期末为止的前三年公司未有新股发
12、行，公司无内部职工股。扬州亚星客车股份有限公司二 OO 三年年度报告-7-2、股东情况介绍（1）截止本报告期末股东总数为 37,096 户。（2）本公司前 10 名大股东持股情况 序号 股东名称 年度内增减年末持股数 比例 股份内别 股权性质 1 江苏亚星客车集团有限公司 0 128,572,50067.67%未流通 国 家 股2 南京绿洲机器厂 0 428,200 0.23%未流通 国有法人股3 叶红+382,489 382,489 0.20%已流通 社会流通股4 扬农化工集团有限公司 0 356,900 0.19%未流通 国有法人股5 扬州经济技术开发区开发总公司 0 356,900 0.
13、19%未流通 国有法人股6 扬州冶金机械有限公司 0 285,500 0.15%未流通 国有法人股7 胡 海 麟 0 190,707 0.10%已流通 社会流通股8 洪 玉 华-39,000 131,000 0.07%已流通 社会流通股9 骆秀英+123,000 123,000 0.06%已流通 社会流通股10 吴凤翔+119,000 119,000 0.06%已流通 社会流通股*注：公司持股 5%以上股份的股东所持有的股份没有发生增减、质押、冻结等情况；国有法人股没有质押、冻结情况；流通股不详。前 10 名股东中，第 1名股东与其他 9 名股东不存在关联关系也不属于一致行动人，其他 9 名股
14、东之间不详。（3）公司控股股东的情况 本公司控股股东为江苏亚星客车集团有限公司，系国有独资公司，国家 520家重点企业之一。该公司法定代表人李学勤，公司注册资本 20,000 万元，该公司持有本公司股票 128,572,500 股,占总股本的 67.67%。经营范围为：参股经营；汽车（不含小轿车）研究开发、制造、销售；金属材料（不含贵稀金属）批发、零售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。该公司的控股股东为扬州市人民政府。（4）前十名流通股
15、股东持股情况 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其他）叶 红 382,489 A 股 胡海麟 190,707 A 股 扬州亚星客车股份有限公司二 OO 三年年度报告-8-洪玉华 131,000 A 股 骆秀英 123,000 A 股 吴凤翔 119,000 A 股 张玲娣 112,800 A 股 张晓玲 107,600 A 股 张能忠 106,768 A 股 谷 兵 101,500 A 股 兴和证券投资基金 84,867 A 股 前十名流通股股东关联关系的说明 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
16、四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事、高级管理人员情况（1）基本情况 姓名 职位 性别 年龄 任期 年初持股数 年末持股数赵振东 董事长 男 41 2002.02-2005.02 0 0 唐学如 副董事长 男 56 2003.04-2005.02 0 0 陈立建 副董事长 男 45 2002.02-2005.02 0 0 钱 栋 董事兼总经理 男 40 2002.02-2005.02 0 0 戴 斌 董事 男 51 2002.02-2005.02 0 0 徐安祥 董事 男 37 2003.04-2005.02 0 0 吴迪川 董事 男 57 2002.02-2005.02 0
17、 0 张 斌 董事 男 36 2003.04-2005.02 0 0*马玉民 独立董事 男 66 2002.06-2005.06 0 0*王跃堂 独立董事 男 41 2002.06-2005.06 0 0*朱德堂 独立董事 男 36 2002.06-2005.06 0 0 赵 晏 监事会召集人 男 51 2003.04-2005.02 0 0 王争鸣 监事 男 49 2002.02-2005.02 0 0 扬州亚星客车股份有限公司二 OO 三年年度报告-9-钱春荣 监事 男 48 2002.02-2005.02 0 0 吴建平 监事 男 34 2002.02-2005.02 0 0 吴晓明 监
18、事 男 41 2002.02-2005.02 0 0 孙江扬 监事 男 40 2002.02-2005.02 0 0 马 进 监事 男 30 2002.02-2005.02 0 0 胡远远 副总经理 男 41 2002.02-2005.02 0 0 徐年元 副总经理 男 38 2002.02-2005.02 0 0 徐粉云 副总经理 男 40 2003.01-2005.02 0 0 朱永进 副总经理 男 43 2003.01-2005.02 0 0 张 裕 副总经理 男 49 2003.01-2005.02 0 0 王高峰 副总经理 男 40 2002.02-2005.02 0 0 张榕森 董
19、事会秘书 男 54 2002.02-2005.02 0 0 沙文萍 财务负责人 女 59 2002.02-2005.02 0 0*注：董事长赵振东系股东单位江苏亚星客车集团有限公司副董事长、党委副书记，任期为 2001 年 12 月起；董事戴斌系股东单位江苏亚星客车集团有限公司党委副书记，任期不确定；监事王争鸣先生系股东单位扬州经济开发区开发总公司总经理，任期不明确。（2）年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序及确定依据 公司第二届董事会第十一次会议决定对高管人员实行经营目标承包责任制，根据其年度业绩按目标承包责任书进行年薪报酬兑现；非高管人员董事、监事的报酬仍沿用本地区国有企业
20、的工资标准。公司董事、监事及高级管理人员年度报酬总额为 96 万元(不含独立董事)。其中，年度按 12 万元领取报酬的董事 1 人，在 7 万元-12 万元报酬数额区间内领取报酬的高级管理人员 10 人；在 3-4 万元年度报酬数额区间内领取报酬董事 4 人，监事 2 人；在 1.5-2 万元年度报酬数额内领取报酬监事 3 人。年度报酬金额最高的前三名董事的报酬总额为:31.2 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 26 万元。根据 2001 年年度股东大会决议，独立董事每年薪酬为 3 万元。不在公司领取报酬的董事为戴斌、张斌、唐学如、徐安祥，监事为王争鸣，各自在所在股东单位领取报酬
21、。（3）董事、监事、高级管理人员聘任及离任情况 董事、监事离任详见第六章股东大会简介第 2 大点的选举、更换公司董事、监事情况；扬州亚星客车股份有限公司二 OO 三年年度报告-10-2、公司员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日,公司在册员工 2,073 人，公司需承担费用的离退休职工人数为 85 人。(1)学历结构 学历 人数 占职工比例（%）大学本科及本科以上 172 8.3%大专 158 7.6%中专 86 4.2%高中及以下 1657 80.0%(2)专业结构 专业 人数 占职工比例（%）生产人员 1,718 82.9%销售人员 130 6.3%技术人员 127 6.2%财务
22、人员 39 1.9%行政人员 59 2.9%五、公司治理结构 五、公司治理结构 1、公司治理实际状况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。对照中国证监会和国家经贸委 2002 年 1 月 7 日下发的上市公司治理准则文件的要求，目前公司治理结构主要状况如下：（1）关于股东与股东大会：公司根据股东大会规范意见,规范股东大会的召集、召开和议事程序；公司能确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利；公司与关联人之间的关联交易以签订书面协议形式，根据平等、自愿、等价、有偿原则，以对外销售的市场价格进行结
23、算，其结算方式采取银行转帐支票为主体的货币结算方法。（2）关于控股股东与上市公司：控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；控股股东对公司董事、监事候选人提名严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。（3）关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司按照中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意扬州亚星客车股份有限公司二 OO 三年年度报告-11-见的通知要求，经股东大会审议通过增加了三名独立董事；公司董事会建立了董事会议事规则、独立董事制度，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，履行作为董事的权利、义务和职责。（4）
24、关于监事与监事会：公司建立了监事会议事规则，规范了监事会议事程序和内容；公司监事会人数和人员构成，符合法律、法规要求；监事会能够认真履行职责，能够本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督并独立发表意见。（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘免符合法律、法规和公司章程的规定进行；公司已经制定并实施了经营目标责任制，根据年度业绩对经营者和高管人员进行年薪报酬考核评价。（6）关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益；公司关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社
25、会责任。（7）关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够严格按法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。2、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事本着为全体股东负责的态度，按照上市公司治理准则和证券法等法律法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，维护公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法利益不受侵犯。认真参加历次董事会会议，积极了解公司的各项运作情况，就公司管理、规范运作等提出了许多宝贵意见并对相关事项发表了独立意见：（1）就二届董事会临时会议审议通过的出资组建资阳亚星客车有限公司
26、的议案发表独立意见。（2）就二届第十二次董事会会议审议通过的收购扬州盛达特种车有限公司及江扬船舶集团特种车辆厂资产的议案发表独立意见。3、公司与控股股东之间“五分开”的情况（1）业务方面 公司与控股股东在业务方面已经分开。公司有自己独立的研发、采购、销售、物资管理系统，并在业务上与控股股东不存在竞争关系。（2）人员、机构方面 公司与控股股东在人员、机构方面已完全分开。报告期内，公司按照国家经贸委、中国证监会的规定，落实中国证监会南京特派员办事处的要求，在人员、机构方面做到彻底地与控股股东分开。扬州亚星客车股份有限公司二 OO 三年年度报告-12-（3）资产方面 公司与控股股东在资产方面已经分开
27、。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，采购和销售系统亦为公司独立拥有，工业产权、非专利技术等无形资产由公司拥有，商标为控股股东所有，协议许可本公司无偿使用。（4）财务方面 公司与控股股东在财务方面已经分开。公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立依法纳税。公司将进一步按照上市公司治理准则要求，进行认真学习，有效改进和完善公司治理结构，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东利益。4、公司对高级管理人员的考评及激励机制、奖励制度的建立、实施情况 根据公司第二届董事会第十一次会议，实行目标责任制，高管人员年薪报酬由董事会根据年度业绩决定。200
28、3 年度公司高管人员薪酬按公司制定的生产、经营目标承包责任书中规定的考核计酬办法计算。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 报告期内本公司共召开一次股东大会 1、2002 年度股东大会（1）股东大会的通知、召集、召开情况 公司就 2002 年度股东大会的召开，于 2003 年 3 月 22 日将股东大会的召开时间、地点、审议事项及相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在上海证券报上。公司于 2003 年 4 月 26 日在公司会议室召开 2002 年度股东大会，出席会议的股东及授权代表共 5 人，代表股份 129,215,800 股，占公司总股本的 68.01%，符合公司法和公
29、司章程的规定。（2）股东大会决议及公告情况 2002 年度股东大会审议并以投票表决方式通过了公司 2002 年度董事会工作报告；公司2002年度监事会工作报告；公司2002年度监事会工作报告；公司2002年度财务报告；公司2002年度利润分配预案；更换部分董事的预案；更换部分监事的预案；续聘江苏天衡会计师事务所为公司审计机构的预案的预案；该决议刊登于 2003 年 4 月 29 日的上海证券报上。(3)选举、更换公司董事、监事情况 2003 年 4 月 26 日，公司 2002 年年度股东大会审议通过更换部分董事的预案、更换部分监事的预案，同意尹宏宝先生、陈飞先生、徐年元先生辞去公司董事职务；
30、以累积投票制选举唐学如先生、徐安祥先生、张斌先生为公司第扬州亚星客车股份有限公司二 OO 三年年度报告-13-二届董事会董事；同意赵林福先生辞去公司监事职务；选举赵晏先生为公司第二届监事会监事。七、董事会报告 七、董事会报告（一）公司经营状况分析 报告期内公司主营业务收入 798,720,285.01 元，实现利润总额-149,123,613.09 元，出现了公司有史以来的第一次亏损，亏损的原因是多方面的。其主要因素有：公司于年初调整了经营层班子，新经营层班子需要有一个完全进入角色的过程，在尚未全面施展经营方略之际，面对着控股股东转让控股权这一重大事项，经营层存在不稳定因素；近几年来公司一直存
31、在着产品结构不合理，主导产品不突出，生产公路客车产品的长度约束在 9米以下等问题。继而自 2002 年 9 月生产公路客车产品的长度又进一步被限制在 8.2 米以下，上半年赢利能力强的大中型公路客车在主营收入中所占比重极小，下半年突破生产公路客车长度限制，陆续推出十余款大中型公路客车，使下半年主营业务有所增长，但较大的产品开发费和促销费等亦难以在短期内消化，公司的成本和产品价格管理也存在一定差距；在客观方面，“非典型肺炎”对客车的营销产生较大负面影响。但公司在新产品开发、营销体系建设、降低物资采购成本等方面做了一定的工作，继续保持了公司大、中型客车产品的市场占有率。（二）公司经营情况 1、公司
32、主营业务范围及其经营情况（1）公司主营业务范围为大、中、轻型客车的开发、制造、销售及服务。2003 年度共销售各类客车 4614 辆，其中大型客车销售 968 辆，中型客车销售3256 辆，轻型客车销售 390 辆。（2）公司生产经营主要产品及其市场占有率情况 单位：（万元）销售收入 销售成本 毛利率 市场占有率 大型客车 27,232.76 25,628.57 5.89%5.13%中型客车 42,496.24 41,911.71 1.38%5.31%轻型客车 2,825.22 2,973.97-5.27%-*注:市场占有率数据根据中国汽车工业协会产销快报提供数据计算所得。（3）主营业务盈利能
33、力较前一报告期发生较大变化原因 主营业务盈利能力（毛利率）较前一报告期下降 73.79%，主要原因是报告扬州亚星客车股份有限公司二 OO 三年年度报告-14-期市场竞争加剧，公司采取降价措施，而原材料涨价、成本上升。公司的成本、产品价格管理存在不足之处。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。（1）扬州亚星车桥有限公司。于 2001 年 1 月 21 日成立，注册资本 5000 万元，本公司控股比例 99.8%。因根据当地工商局的有关规定，任一方投资比例不得超过 95%，该公司股东会通过由股东方扬州市平山钣金厂增资 300 万元，增资后注册资本 5300 万元，本公司拥有 94.15%的权
34、益，2002 年 11 月 29 日领取了变更后的企业法人营业执照，主营车桥装配和销售。截止 2003 年 12 月 31 日，车桥公司总资产 4943 万元，净资产 4943 万元，2003 年净利润-411 万元。（2）扬州柴油机有限责任公司。由本公司、扬州市机械冶金控股有限公司、中国华融资产管理公司、安徽江淮汽车集团有限公司四家发起人共同组建扬州柴油机有限责任公司。该公司已于2001年9月18日正式挂牌成立，注册资金30,168万元，本公司拥有权益 39.78%，主营发动机研究、生产、销售。截止 2003 年 12月 31 日，总资产 63,300 万元，净资产 31,800 万元,20
35、03 年净利润 1,553.58万元。天骄科技创业有限公司。于 2001 年 6 月 20 日成立，注册资本 40,000 万元，本公司投资 10,000 万元，拥有权益 25%。2002 年 7 月天骄科技创业公司股东会同意上海天发投资有限公司和南京新淮科技投资有限公司退出，同时减少注册资本。减资后，公司注册资本 30,000 万元，本公司拥有权益 33.33%。主营实业投资、高科技产业投资、技术贸易、风险投资等。截止 2003 年 12 月 31 日，总资产 34,516.28 万元,净资产 26,156.37 万元，2003 年净利润-4,690.65 万元。扬州亚星客车底盘有限公司。设
36、立于2002年12月1日，注册资本1,784.37万元，本公司拥有权益 89.66%，主营业务客车底盘、零配件生产、销售，普货运输。截止 2003 年 12 月 31 日，总资产 12,084 万元，净资产 56 万元，2003 年净利润-1,722 万元。扬州盛达特种车有限公司。本公司与下属子公司扬州亚星车桥有限公司共同出资 196 万元，于 2003 年 8 月 1 日收购“扬州盛达特种车有限公司”的全部股权，并增加注册资本 5,000 万元，以盛达公司为主体于 2003 年 12 月 10 日收购“江苏江扬船舶集团有限公司”的全部生产性资产产权。主营业务生产经营各类特种车。截止 2003
37、 年 12 月 31 日，总资产 13,210 万元，净资产 4,528 万元，2003 年净利润-474 万元。本公司于 2002 年 12 月 20 日与江苏亚星客车集团有限公司签订资阳亚星客车股份有限公司投资比例变更协议，调整双方对资阳亚星客车有限公司的投资额及比例，江苏亚星客车集团有限公司出资额由1,000万元变更为600万元，扬州亚星客车股份有限公司二 OO 三年年度报告-15-投资比例由 66.67 变更为 40%，本公司出资出资额由 500 万元变更为 900 万元，投资比例由 33.33 变更为 60%。截止 2003 年 12 月 31 日，总资产 2,931 万元，净资产
38、1,168 万元，2003 年净利润-332 万元。3、主要供应商、客户情况 本公司向前五名供应商采购金额为 14,813 万元，占本公司年度采购 17.04%；本公司向前五名客户销售收入为 10,900 万元，占本公司年度销售收入总额的 13.65%。4、经营中出现的问题与困难及解决方案 针对公司经营发展空间受到限制的状况，争取有关方面的理解和支持，突破只能生产 8.2 米以下公路客车的限制，从 2003 年 3 月起重点开发达高二、高一级标准的大、中型公路客车，培植 3 个年产销千辆以上、2 个年产销 500 辆以上的主导产品。继续巩固公交客车市场、扩大公路客车市场、拓展特种车、专用车市场
39、。报告期内，公司实行物资统一采购，认真清理采购渠道，实行比质比价采购方案，进一步规范采购合同和采购行为，降低采购成本。公司质量管理和产品质量均有待进一步提高。报告期内，公司抓住影响产品质量的关键因素和关键环节，加大质量监督和考核力度，增加相关技术改造、投入，同时，坚持质量管理制度创新，制定更加完善、更具有可操作性的质量管理程序和内控标准，促进质量管理水平的提高。5、本公司在 2003 年前未公开披露过本年度赢利预测，但在 2003 年中期报告中预告至 2003 年第三季度仍会亏损，于 2004 年 2 月 17 日在上海证券报刊登2003 年的预亏公告。（三）公司投资情况 1、报告期内无募集资
40、金使用情况。2、报告期内非募集资金投资情况（1）报告期内，本公司与江苏亚星客车集团有限公司共同出资主建资阳亚星客车股份有限公司。江苏亚星客车集团有限公司出资 600 万元占注册资本 40%、本公司出资 900 万元占注册资本 60%。（2）报告期内，本公司与北京公共交通公司共同出资主建“北京长途汽车有限公司”。总投资额 36,319.42 万元。本公司出资 2,000 万元占总投资额的 5.6%、北京公共交通总公司以下属北京长途汽车有限公司生产经营性资产净值 34,319.42 万元作为出资额。（3）报告期内，本公司与下属子公司扬州亚星车桥有限公司共同出资收购“扬州盛达特种车有限公司的全部股权
41、。扬州亚星车桥有限公司扬州亚星客车股份有限公司二 OO 三年年度报告-16-出资 500 万元占注册资本 10%。本公司出资 4,500 万元占注册资本90%。（四）公司财务状况 单位：万元 指标项目 2003 年 2002 年 增减（+-）(%)总资产 1,245,957,842.771,161,830,022.097.24股东权益 480,302,247.18638,549,552.27-24.78主营业务利润 28,788,177.9597,852,670.39-70.58净利润-147,557,580.6221,298,565.13-792.81现金及现金等价物净增加额-101,440
42、,094.59-196,557,861.7748.39变动原因:(1)总资产的增加是因为流动资产与固定资产增加；(2)股东权益的减少是因为报告期内利润总额减少,未分配利润减少；(3)主营业务利润的减少是因为主营业务收入的减少，材料成本上升,销售价格下降；(4)净利润的减少是因为毛利率下降,期间费用上升,投资收益亏损,利润总额亏损；(5)现金及现金等价物净增加额增长是因为虽销售商品收到的现金减少,但投资活动和筹资活动产生的现金流量净额增加。（五）本公司年度财务会计报告经江苏天衡会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告。（六）董事会新年度的经营计划 2004 年以由国有控股股东转换成民营企业为
43、控股股东为契机，完善法人治理结构，建立科学的管理体制，彻底转换经营机制，改革用工分配制度，实施人才战略，引进优秀人才，提升公司职工的整体素质，加大新产品开发力度，优化产品结构，强化成本管理，最大程度地降低物资采购成本，完善营销体系，加大产品促销力度，进一步开拓国内外市场，提高产品市场竞争力，全面提高企业的综合竞争力，这些措施的实施，为 2004 年度实现扭亏为赢，大力提升公司的经营业绩奠定了坚实的基础。（七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会召开了 8 次会议：（1）公司第二届董事会临时会议于 2003 年 1 月 6 日在公司会议室召开，应到董事 11 名
44、，实到 8 人，部分监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议决议同意尹宏宝先生辞去副董事长、总经理职务；同意陈飞先生辞去副总经理扬州亚星客车股份有限公司二 OO 三年年度报告-17-职务；选举陈立建先生为副董事长；聘任钱栋先生为公司总经理；聘任朱永进先生、徐粉云先生、张裕先生为公司副总经理；免去陈立建公司副总经理职务；审议通过投资组建资扬亚星客车有限公司议案；（2）公司第二届董事会第十次会议于 2003 年 3 月 22 日在公司会议室召开，应到董事 11 名，实到 11 人，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议审议通过公司 2002 年度董事会工作报告；审议通过公司 2002 年
45、度总经理工作报告；审议通过公司 2002 年度财务报告；审议通过公司 2002 年度利润分配预案；审议通过公司二 00 二年年度报告及其摘要；审议通过更换部分董事的预案；审议通过续聘江苏天衡会计师事务所为公司审计机构及支付二 00 二年度审计费用的预案；审议通过关于召开 2002 年度股东大会的预案；该决议公告刊登在 2003 年 3 月 25 日的上海证券报上。（3）公司第二届董事会第十一次会议于 2003 年 4 月 26 日在公司会议室召开，应到董事 11 名，实到 11 人。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议审议通过 公司 2003 年第一季度报告；公司 2003 年经营目标
46、及目标承包责任制；公司人事、用工、分配制度改革方案；选举公司第二届董事会副董事长的议案；该决议公告刊登在 2003 年 4 月 29 日的上海证券报上。（4）公司第二届董事会第十二次会议于 2003 年 8 月 15 日在公司会议室召开，应到董事 11 名，实到 11 人，监事会成员及公司高管人员列席了会议。会议审议通过 关于收购扬州盛达特种车有限公司及江扬船舶集团特种车辆厂资产的议案。（5）公司第二届董事会第十三次会议于 2003 年 8 月 25 日在公司会议室召开，应到董事 11 名，实到 11 人，监事会成员及公司高管人员列席了会议。会议审议并通过公司 2003 年半年度报告及其摘要。
47、（6）公司第二届董事会临时会议于 2003 年 9 月 25 日在公司会议室召开，应到董事 11 名，实到 10 人，部分监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议审议通过聘任王春鼎先生为公司副总经理的议案。（7）公司第二届董事会第十四次会议于 2003 年 10 月 27 日在公司会议室召开，应到董事 11 名，实到 10 人，监事会成员和高管人员列席了会议。会议审议通过公司 2003 年第三季度报告。（8）公司第二届董事会第十五次会议于 2003 年 12 月 16 日在本公司会议室召开，应到董事 11 名，实到 11 名，监事会成员及公司高管人员列席了会议。会扬州亚星客车股份有限公司二
48、 OO 三年年度报告-18-议审议通过部分董事辞职议案，同意赵振东先生、钱栋先生、唐学如先生、戴斌先生、徐安祥先生、吴迪川先生、张斌先生辞去公司第二届董事会董事职务，提请股东大会审议；决定免去钱栋先生的公司总经理职务；决定聘谭荣伟先生为公司总经理；决定聘钱栋先生为公司常务副总经理。根据控股股东江苏亚星客车集团有限公司的推荐，同意顾雏军先生、李学勤先生、胡晓辉先生、姜源先生、黄冬女士、童连东先生、晏果如先生为公司第二届董事会董事候选人；增补于颖女士为公司第二届董事会独立董事候选人。2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会实施了公司 2002 年度股东大会通过的利润分配方案，董事、监事津贴方
49、案。（八）本次利润分配预案 经江苏天衡会计师事务所审计，公司2003年度实现净利润-154，558，154.57元，(因净利润为负数,故不提取 10%的法定盈余公积金和 10%的公益金)。年初未分配利润 37,586,433.50 元,可供分配利润-116,971,720.07 元,可供投资者分配的利润-116,971,720.07 元,支付普通股股利 11,400,000.00 元,剩余的未分配利润-128,371,721.07元,本年度不予分红派现,并将在以后年度净利润予以弥补。（九）其他事项 公司关于关联方资金往来和对外担保情况的自查报告。根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及
50、上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）（以下简称通知）的要求，公司进行认真了自查，并向中国证监会南京特派办递交了自查报告，公司不存在 通知中所述的关于关联方违规占用资金情况和对控股股东及其控股股东所属企业提供担保的情况。（十）江苏天衡会计师事务所关于关联方资金往来情况专项说明 根据中国证监会证监发200356 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的要求，就扬州亚星客车股份有限公司（“公司”）与关联方资金往来的情况说明如下：1、联方关系、存在控制关系的关联方 江苏亚星客车集团有限公司 扬州亚星客车股份有限公司二 OO 三年年度报告-19-、不存在控
