1、江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 1 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 二四年四月二十日 二四年四月二十日 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 2重要提示 公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人董事长姚兴田先生、会计机构负责人财务部主任王爱新先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。公司本年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。江苏联环药业
2、股份有限公司 2003 年年度报告 3目目 录录 第一节 公司基本情况4 第二节 会计数据和业务数据摘要5 第三节 股本变动及股东情况7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第五节 公司治理结构11 第六节 股东大会情况简介14 第七节 董事会报告16 第八节 监事会报告26 第九节 重要事项27 第十节 财务报告29 第十一节 备查文件目录29 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 4第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一、公司法定中文名称：江苏联环药业股份有限公司 公司法定英文名称：Jiangsu Lianhuan Pharmaceutical Co.,Ltd.公司
3、英文名称缩写：JLPC 二、公司法定代表人：姚兴田 三、董事会秘书：陈福康 电话：05147813082 传真：05147815079 电子信箱： 四、公司注册地址：江苏省扬州市文峰路 21 号 公司办公地址：江苏省扬州市文峰路 21 号 邮政编码：225009 公司互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的中国证监会指定报纸：上海证券报 登载公司年度报告的指定互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：江苏省扬州市文峰路 21 号 六、公司股票上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称：联环药业 股票代码：600513 七、公司首次注册登记日期：2000 年 2 月 22 日
4、 公司变更注册登记日期：2003 年 4 月 23 日 企业法人营业执照注册号：3200001104749 税务登记号码：321001714094280 公司聘请的会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 办公地址：南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 5第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、本年度主要利润指标 单位：元 项 目 金 额 利润总额 17,969,588.56 净利润 11,248,878.24 扣除非经常性损益后的净利润 11,610,559.66 主营业务利润 46,468,330.58 其
5、他业务利润 590,266.78 营业利润 18,840,948.07 投资收益-317,118.47 补贴收入 营业外收支净额 554,241.04 经营活动产生的现金流量净额-13,190,758.46 现金及现金等价物净增减额 104,298,456.88 扣除非经常性损益的项目和金额 营业外收入（扣除企业所得税影响）-361,681.42 二、二、近三年主要会计数据和财务指标 单位：元 项 目 单位2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 元 112,337,724.4978,507,934.2869,244,609.04净利润 元 11,248,878.2415,775
6、,822.3213,644,670.44总资产 元 293,209,276.59126,280,153.11115,664,236.10股东权益（不含少数股东权益）元 245,504,421.1185,259,596.2769,483,773.95每股收益 元 0.1870.390.34每股收益（扣除非经常性损益）元 0.1940.400.33每股净资产 元 4.0922.131.74调整后的每股净资产 元 4.0872.131.73每股经营活动产生的现金流量净额 元-0.2200.48净资产收益率 4.5818.5019.64净资产收益率（扣除非经常性损益后的加权平均）5.7318.5719
7、.21 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 6三、利润表附表 净资产收益率（）每股收益（元/股）项 目 报告期利润（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 46,468,330.5818.9322.930.77 0.84营业利润 18,840,948.077.679.300.31 0.34净利润 11,248,878.244.585.550.19 0.20扣除非经常性损益后的净利润 11,610,559.664.735.730.19 0.21 四、报告期内股东权益变动情况及说明 单位：元 项 目 期初数 本期增加 本期减少期末数 变动原因 股本 40,000,00
8、0.00 20,000,000.00 60,000,000.00公司 A 股发行上市 资本公积 12,680,000.00 128,995,946.60 141,675,946.60见财务报告会计报表附注之五、24 盈余公积 5,216,939.44 1,687,097.45 6,904,036.89本年度提取 法定公益金 1,738,979.82 562,365.82 2,301,345.64本年度提取 未分配利润 27,362,656.83 9,561,780.79 36,924,437.62本年度净利润转入 股东权益合计 85,259,596.27 160,244,824.84 245,
9、504,421.11本年度资本公积、净利润增加 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 7第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司股本结构如下：数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公积金转 股增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流
10、通股份合计 40000000 28800000 11200000 40000000 20000000 40000000 28800000 11200000 40000000 20000000 三、股份总数 60000000 60000000 二、股票发行与上市情况 经中国证监会证监发行字200315 号文件核准，本公司于 2003 年 3 月 4日首次向境内投资人发行人民币普通股 2000 万股，每股面值一元，发行价格为每股 7.88 元，并于 2003 年 3 月 19 日在上海证券交易所（以下简称“上证所”）上市。发行后，公司总股本增加为 6000 万股。除上述情况外，公司股份总数及结构未
11、发生其它变动。本公司无内部职工股。三、股东情况简介 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 81、报告期末股东总数：截止 2003 年 12 月 31 日，公司股东总数为 8711户 2、前十名股东持股情况（截止 2003 年 12 月 31 日）前十名股东持股情况 股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量 比例（）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）扬州制药厂 28800000 48.00未流通 0 国有法人股 上海联创投资有限公司 2800000 4.67未流通 0 社会法人股 苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司 2800000 4.6
12、7未流通 0 社会法人股 国药集团药业股份有限公司 2800000 4.67未流通 0 社会法人股 江苏新时空投资有限公司 +1940000 1940000 3.23未流通 0 社会法人股 江苏省国际信托投资有限责任公司 +944761 9447611.57已流通 0 社会法人股 江苏省高科技产业投资有限公司 -1940000 860000 1.43未流通 0 社会法人股 关天祥+253016 2530160.42已流通 0 社会公众股 林文意+242138 2421380.40已流通 0 社会公众股 林 畅+230722 2307220.38已流通 0 社会公众股 持有本公司 5%以上（含
13、5%）股份的股东为扬州制药厂，本年度内股份未发生变动，年末持股数量为 28800000 股，所持股份类别为国有法人股，无质押或冻结情况。公司前十名股东中，国有法人股股东及社会法人股股东之间无关联关系，亦不属于一致行动人；流通股股东之间有无关联关系不详。3、公司控股股东情况：名称：扬州制药厂 法定代表人：刘俭朴 成立日期：1958 年 8 月 18 日 注册资本：3262 万元 股权结构：扬州市化工资产经营管理有限责任公司持有其 100%股权 经营范围：化学原料药、化学药制剂、离子交换树脂、饲料添加剂、有机中间体制造 扬州市化工资产经营管理有限责任公司为扬州市人民政府授权的国有资产经营单位。4、
14、公司前十名流通股股东持股情况（截止 2003 年 12 月 31 日）江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 9前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）江苏省国际信托投资有限责任公司 944761 A 股 关天祥 253016 A 股 林文意 242138 A 股 林 畅 230722 A 股 朱水秀 212889 A 股 南方证券有限公司 201111 A 股 曾绍雄 200302 A 股 陈晓峰 192225 A 股 邹善庆 180990 A 股 信泰证券有限责任公司 180448 A 股 前十名流通股股东之间有无关联关系不详。第
15、四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务任职起止日期 年初持股数 年末持股数姚兴田 男 48 董事长 2000.1.25-2006.2.260 0 冯 涛 男 37 副董事长 2000.1.25-2006.2.260 0 孙明杰 男 50 董事 2000.1.25-2006.2.260 0 张予敏 男 58 董事 2000.1.25-2006.2.260 0 熊先根 男 38 董事 2000.1.25-2006.2.260 0 王小丽 女 56 董事 2000.1.25-2006.2.260 0 沈松格 男 59
16、 董事 2000.1.25-2006.2.260 0 贺曾佑 男 64 董事、副总经理2000.1.25-2006.2.260 0 嵇汝运 男 85 独立董事 2000.9.10-2004.6.300 0 吴宏飞 男 60 独立董事 2000.9.10-2004.6.300 0 吴福康 男 58 独立董事 2001.6.30-2004.6.300 0 朱冬生 男 57 监事会召集人 2000.1.25-2006.2.260 0 周水文 男 37 监事 2000.1.25-2006.2.260 0 张德伟 男 38 职工监事 2003.3.24-2006.3.240 0 陈致东 男 45 总经理
17、 2001.3.4-2006.2.26 0 0 周 骏 男 35 副总经理 2001.4.30-2006.2.260 0 陈福康 男 56 副总经理、董事会秘书 2000.1.25-2006.2.260 0 王爱新 男 44 财务部经理 2000.1.25-2006.2.260 0 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 10现任董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 职 务 任职起止日期 冯 涛 上海联创投资有限公司 总裁 1999.9.23 至今 孙明杰 苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司 董事长 1999.10.29 至今 沈松格 扬州制药厂 副厂长 1984.8
18、.6 至今 王小丽 扬州制药厂 副书记 1994.1.10 至 04.2.25贺曾佑 扬州制药厂 总工程师1985.9.17 至今 朱冬生 扬州制药厂 工会主席1987.8.14 至今 周水文 上海联创投资有限公司 投资经理1999.9.23 至今 二、年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 本公司对董事、监事、高级管理人员实行年薪制。根据公司章程的规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。公司董事会对高级管理人员进行年度考核，监事会对高级管理人员的工作情况进行监督，公司管理部根据董事会的考核结果执行。2、现任董事、监事和高级管理人员
19、的年度报酬总额为 28 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 13 万元，金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为12 万元，3 名独立董事的津贴均为每人每年 1.2 万元。3、在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬在 8 万元以上的有1 人，在 5 万元以上的有 2 人，4-3 万元之间的有 3 人。4、副董事长冯 涛先生、董事孙明杰先生、董事张予敏先生、董事熊先根先生、董事沈松格先生、董事王小丽女士、监事朱冬生先生、监事周水文先生均在原股东单位领薪。三、报告期内无董事、监事、高级管理人员离任。四、员工情况 1、在职员工总数：415 人（不包括控股子公司人员）2、员工专业构成 专业构
20、成 人数 比例%生产人员 175 42 销售人员 112 27 技术人员 45 11 财务人员 7 2 管理人员 76 18 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 11 3、员工教育程度 文化程度 人数 比例%本科 32 8 专科 66 16 中专、高中 206 50 高中以下 111 27 4、公司暂无承担费用的离退休职工 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 1、公司严格按照 公司法、证券法、中国证监会有关规定以及上证所 股票上市规则的要求建立并且不断完善了公司的法人治理结构。根据公司法、中国证监会上市公司章程指引、上市公司治理准则等文件的规定以及上证所股票上
21、市规则的要求制订了公司章程。2、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和权利；公司建立了与股东沟通的有效渠道，股东对公司重大事项享有知情权和参与权；公司制订了股东大会议事规则，严格按照中国证监会上市公司股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，使股东能够充分行使自己的权力；公司发生的关联交易公平合理，没有损害公司利益的行为，对关联交易定价已予以充分披露。报告期内公司召开了一次股东大会，会议的各项程序均符合 公司法以及公司章程的规定。3、关于控股股东和上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财
22、务、机构、业务方面相互独立，公司董事会、监事会和其它内部机构能够独立运作；公司与控股股东无同业竞争。4、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的程序选举董事，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和公司章程的要求；董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、责任与义务；公司董事会已制订议事规则，董事会会议的召开严格按照法定程序进行；公司建立了独立董事制度，现有独立董事三名，能够按照相关法律、法规和公司章程的要求认真履行职责。江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 125、关于监事与监事会：公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程
23、的要求；公司监事会能够本着对全体股东负责的精神对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，公司监事会已制订议事规则，监事会会议的召开严格按照法定程序进行。6、关于绩效评价与激励约束机制：公司经理人员的聘任严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。7、关于利益相关者：公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，与其积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。8、关于信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露事项，负责接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料；公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、
24、完整、及时地披露信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。9、存在问题及整改措施：（1）公司虽然建立了独立董事制度，但尚未达到中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（证监发2001102 号文件）的要求，公司董事会根据二届二次董事会的决议，已制订了公司章程修订草案，待二届四次董事会审议通过后提交 2003 年度股东大会审议通过；草案将董事人数由 11 名改为 9名，其中独立董事 3 名，并在草案第五章中新增了“独立董事”一节，使公司章程关于独立董事的规定达到了证监发2001102 号文件的要求；公司董事会还将在二届四次董事会上审议关于独立董事换届选举的预案，提交 2003 年度股东
25、大会选举新一届独立董事。（2）公司尚未建立董事、监事和其他高级管理人员的绩效评价标准及程序，公司董事会将在二届四次董事会上审议关于选举董事会战略、提名、审计、薪酬与考核等四个委员会委员与召集人的预案，待薪酬与考核委员会产生后，责成其制订董事、监事和其他高级管理人员的绩效评价标准及程序。（3）公司的信息披露已达到法律、法规和公司章程关于强制性信息披露的规定，但是，由于公司内部信息流不畅，在非强制性信息主动、及时地披露方面还有不足之处，公司董事会已制订了公司投资者关系管理制度（草案），待二届四次董事会审议通过后实施。（4）公司在募集资金的管理和使用方面的制度尚不完善，公司董事会已制订了公司募集资金
26、管理制度（草案），待二届四次董事会审议通过后实施。二、独立董事履行职责情况 公司现有独立董事 3 名，其中 1 名的任期到 2004 年 6 月 30 日结束，另外 2江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 13名的任期到 2003 年 9 月 10 日结束，但由于公司在 2003 年下半年未召开临时股东大会，故以上两名独立董事在新一届独立董事产生以前仍继续履行职责。公司将在 2003 年度股东大会上选举新一届独立董事。报告期内，3 名独立董事认真履行职责，按规定出席董事会会议和股东大会会议，对公司的生产经营和长远发展发表了许多建设性的意见和建议，加强了董事会决策的科学性和合规性，维护
27、了公司和中小股东的合法权益。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况 1、业务分开：本公司的经营范围是化学原料药、化学药制剂、有机中间体的制造，本公司主要生产和销售治疗前列腺增生药物、抗过敏药物和心血管药物。本公司改制设立中，扬州制药厂（本公司控股股东）投入本公司的资产为该厂与口服制剂业务相关的所有资产和负债，并且将扬州制药厂原国内的营销网络和营销队伍整建制划入本公司，形成本公司从原料药到制剂自我配套的独立的供应、研究、生产和销售系统，独立开展业务。本公司主要生产口服制剂（片剂、胶囊剂、颗粒剂）及其原料药，尤以制剂销售为主，本公司制剂全部在国内市场销售。本公司成立后，扬
28、州制药厂不再生产口服制剂及其原料药，目前该厂生产的产品绝大多数为供出口的原料药。本公司与控股股东之间不存在同业竞争。2、人员分开：本公司现有员工 415 人，均与公司签订了劳动合同。本公司制订了人事管理制度，本公司劳动、人事及工资管理同股东单位严格分开。本公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定产生，不存在控股股东干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。本公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在扬州制药厂或其他股东单位处兼任职务或领取薪酬。3、资产分开：本公司拥有独立完整的资产结构，具有完整的供应、
29、生产、研发和销售系统，工业产权、非专利技术等资产也全部由公司独立拥有。本公司的生产、研发和销售（除本公司的国家一类新药爱普列特片，考虑到新药的市场推广难度较大，需投入的销售费用庞大，为加快市场开发的速度，本公司选择了国药集团药业股份有限公司为爱普列特片的全国代理销售商外）都不通过股东单位进行；本公司主要原材料独立采购。本公司通过向扬州制药厂租赁的方式，享有独立的土地使用权和房屋使用权。4、机构分开：本公司按照公司法的规定，根据自身发展的需要建立并完善了内部机构，公司设口服制剂车间、原料药一车间、原料药二车间及动力车间，职能部门设管理部、财务部、采购部、生产部、质量监督部、证券部、销售部、技术开
30、发中心，公司各部门组成了一个有机整体。江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 145、财务分开：本公司与扬州制药厂分别设立了独立的财务部门，配备了各自的财务人员，分别建立了独立的财务核算体系。本公司制定了财务内部管理制度，具有规范独立的财务会计制度。本公司在银行单独开立帐户，与扬州制药厂帐户分开。本公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与扬州制药厂混合纳税的情况。本公司已建立详尽的内部控制制度，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。本公司没有以资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保。本公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。四、公司董事
31、会对高级管理人员实行按月度与全年工作目标完成情况考评其工作实绩，根据考评结果决定其职务津贴与奖金的制度。第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内公司召开了一次股东大会：2002 年度股东大会 一、股东大会的通知、召集、召开情况 根据公司第一届董事会第八次会议的决议，公司董事会于 2003 年 1 月 25 日向股东发出了关于召开公司 2002 年度股东大会的通知。公司 2002 年度股东大会于 2003 年 2 月 26 日在公司本部五楼会议室举行。出席本次股东大会的股东代表 5 人，代表股份 4000 万股，占公司股份总数 4000万股的 100%。本次大会按照中华人民共和国
32、公司法及其他法律、法规和公司章程的规定召开，并经过了适当的通知程序，会议合法有效。二、会议以记名投票方式通过决议如下：1、审议通过了公司2002 年度董事会工作报告；2、审议通过了公司2002 年度监事会工作报告；3、审议通过了公司2002 年度财务决算报告；4、审议通过了公司2003 年度财务预算报告；5、审议通过了公司2002 年度利润分配方案：截至 2002 年 12 月 31 日，公司滚存的未分配利润 27,362,656.83 元。根据公司 2001 年第一次临时股东大会的有关决议精神，董事会同意：2002 年度利润不进行分配，该等未分配利润连同公司自 2003 年 1 月 1 日起
33、至本次公开发行 A 股上市前产生的利润均由公司本次公开发行 A 股后的新老股东共享；江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 156、根据第一届董事会第八次会议通过的第二届董事候选人提名，选举产生了第二届董事会董事（独立董事除外）；7、审议通过了公司 关于变更公司相关会计政策的预案：同意公司自 2002年 1 月 1 日起，将坏账准备计提方法由余额百分比法变更为账龄分析法，即账龄1 年(含 1 年，以下类推)以内的，按其余额的 5计提；账龄 12 年的，按其余额的 10计提；账龄 23 年的，按其余额的 30计提；账龄 34 年的，按其余额的 50计提；账龄 45 年的，按其余额的 80
34、计提；账龄 5 年以上的，按其余额的 100计提；8、审议通过了关于公司监事会换届选举的议案，选举产生了第二届监事会监事。本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 2 月 27 日的上海证券报上。三、选举董事、监事情况：1、根据公司第一届董事会第八次会议通过的第二届董事候选人提名，选举了姚兴田 冯 涛 张予敏 熊先根 孙敏杰 王小丽 沈松格 贺曾佑等八人为公司第二届董事；2、根据公司第一届监事会第六次会议通过的第二届监事候选人提名，选举了朱冬生、周水文二人为公司第二届监事；3、根据公司职代会 2003 年 3 月 24 日的决议，选举了张德伟为公司职工监事。江苏联环药业股份有限公司 2003
35、年年度报告 16第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、重大事项讨论与分析 报告期内公司实现主营业务收入 11,233.77 万元，比上年同期增长 43.09%；净利润 1124.89 万元，比上年同期下降 28.70%。这主要是因为公司获得了自营进出口权，并且通过收购扬州联环医药营销有限责任公司 60%的股权以及其它一些措施，扩大了销售，使主营业务收入有了较大的增长；净利润下降幅度较大的主要原因有以下几点：1、2003 年一季度，公司主要产品销售势头良好，主营业务收入与净利润分别比去年同期增长 13.54与 15.95。二季度，由于 SARS 疫情的影响，全国各地医院的门诊、入院人数大幅度下
36、降，导致各地医院与医药经销商对非急诊药品的需求大幅度下降；同时，由于各地的医疗经费集中到抗 SARS 药品的采购上，大部分药品生产企业的货款回笼放慢减少，导致公司上半年主营业务收入增长趋缓和利润下降。2、由于药品招标、调价等原因，报告期内公司几个主要品种与去年同期相比，销售价格下降。虽然销售数量有所增长，但不能消化因销售价格下降带来的主营业务收入的下降额度。3、根据国家食品药品监督管理局的规定，从 2002 年 12 月 1 日起，原按地方标准生产的药品，必须按新的国家标准生产。由于标准升级，换发药品生产批准文号等因素，报告期内，公司一些产品的生产也受到影响；同时，由于国家药品审核中心提高了新
37、药的评审要求，原定在报告期内上市的新药依巴斯汀及片剂未能按期上市，从而对销售产生了一定的负面影响。4、公司营销网络建设速度不够快，营销理念陈旧，不能突破原有的销售模式，各个地区的销售发展不平衡，还有销售空白点存在。2004 年内，公司将加快营销网络的建设，强化营销管理，积极引进人材，充实和加强销售人员队伍，填补销售空白点，提升产品的市场占有率，把公司的销售做大做强。同时，要进一步强化企业管理工作，积极开展以降低产品成本为目标的工艺技术创新，把成本进一步降下来；要继续加大新药研发的投入，加快新品开发进度，切实培育能够产生经济效益的新的经济增长点。二、报告期内的经营情况 （一）主营业务的范围及其经
38、营情况 公司主营业务的范围为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、栓剂、原料药的生产，经营；本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。1、占主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主要产品经营情况 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 17单位：元 分产品 主营业务收入 敏 迪 21,563,880.01 联环尔定 12,786,067.82 爱普列特 8,691,699.03 辛伐他汀 5,005,119.37 2、主营业务分地区情况 地 区 主营业务收入（万元）主营业务收入比上年增减（）华东及华中 3119.3
39、16.9 华 北 873.5 10.2 华 南 1108.5-2.1 京津及东北 809.8 2.3 西 南 644.6-18 西 北 501.1 34.4 出 口 3091.5 100.0 联环营销公司 362.0 18.0 其 它 723.5 合 计 11233.8 43.09 （二）主要控股公司的经营情况及业绩 1、扬州联环医药营销有限公司，其主营业务为中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、化工原料及中间体、药用辅料（不含化学危险品）批发，注册资本为 200 万元（RMB）,报告期资产总额为 1，563 万元，净利润为-36 万元。2、扬州联环医药科技开发有限公司，其主营业务
40、为医药技术、精细化工技术开发、转让、咨询，注册资本为 50 万元（RMB）,报告期资产总额为 55 万元，报告期净利润为-7 万元。（三）主要供应商、客户情况 1、公司向前五名供应商采购的金额合计为 17,416,659.94 元，占公司年度采购总额的 38.9。2、公司向前五名客户销售的金额合计为 47,538,232.53 元，占公司年度主营业务收入的 42.32%。（四）经营中出现的问题与困难及解决方案（参见本节一、重大事项讨论与分析）江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 18三、报告期内的投资情况 （一）报告期内募集资金使用情况 单位：万元 本年度已使用募集资金总额801 募
41、集资金总额 14,899 已累计使用募集资金总额 801 承诺项目 拟投入 金额 是否变更项目实际投 入金额 产生收 益金额 是否符合计划进度和预计收益 年产 1000 公斤爱普列特 及其 2 亿片制剂生产线 9,555 否 779 否 年产 1000 公斤依巴斯汀 及其片剂生产线 2,900 否 12 否 年产 1000 公斤辛伐他汀 及其片剂生产线 2,900 否 否 年产 5000 万支针剂 生产线 2,950 否 是 科研技术开发中心 2，000 否 是 营销网络建设 2,500 否 是 合 计 22,805 801 未达到计划进度和收益的说明（分具体项目）1、年产 1000 公斤爱普
42、列特及其 2 亿片制剂生产线项目，由于该产品的销售总代理未能按协议完成销售额度，实际销售量与协议规定相差甚远，本公司该产品的中试生产线目前已能满足市场需求，故放缓该项目的实施进度。2、年产 1000 公斤依巴斯汀及其片剂生产线项目，由于国家药品审核中心提高了新药的评审要求，原定在报告期内上市的新药依巴斯汀及片剂未能按期上市，故放缓该项目的实施进度。3、年产 1000 公斤辛伐他汀及其片剂生产线项目，由于公司拟变更 2003年公司公开发行股票募集资金的用途，将用于“新建年产 1000 公斤辛伐他汀原料生产装置及片剂生产线”项目的 2300 万元用于投资设立扬州威克生物工程有限公司项目，故未能按计
43、划进度实施。变更原因及变更程序说明 报告期内募集资金未变更投向 （二）报告期内公司无重大非募集资金投资项目。四、报告期内公司财务状况、经营成果的分析 单位：元 变动的主要原因：项 目 2003 年度 2002 年度 增减幅度%总资产 293,209,276.59126,280,153.11 132.19 股东权益 245,504,421.1185,259,596.27 187.95 主营业务利润 46,468,330.5846,411,689.71 0.12 净利润 11,248,878.2415,775,822.32-28.70 现金及现金等价物净增加额 104,298,456.888,78
44、5,950.65 1087.10 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 191、总资产增加主要是由于公司在报告期内首次公开发行 A 股，新增了注册资本和资本公积；公司发起人扬州制药厂根据江苏省人民政府苏政复2001210号文、扬州市人民政府扬政发200212号文和江苏省财政厅苏财国资 2001291号文、苏财国资200229 号文批准，部分变更出资方式，并将置换出的无形资产作为扬州制药厂对公司的捐赠，该部分捐赠按 33的税率扣除递延税款后计入资本公积；公司在报告期内收购了扬州联环医药营销有限公司 60的股权，增加了资产总额。2、股东权益增加是由于报告期内公司未分配利润增加。3、主营业
45、务利润增加主要是由于主营业务收入的增加。4、净利润减少的主要原因参见本节一、重大事项讨论与分析。5、现金及现金等价物净增加额增加主要是由于筹资活动产生的现金流入较大。五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 1、2003 年 1 月 22 日，公司于公司本部会议室召开了第一届董事会第八次会议。会议应到董事 11 人，实到董事 11 人，公司监事及高管人员列席了会议。会议审议通过了以下决议：（1）审议通过了关于公司董事会换届选举的预案；鉴于公司第一届董事会的任期（独立董事除外）将于 2003 年 1 月 25 日届满，经董事会集体提名，产生公司新一届董事会董事候选人如下：
46、姚兴田 冯 涛 张予敏 熊先根 孙明杰 王小丽 沈松格 贺曾佑 同意将上述董事人选提交股东大会审议。（2）审议通过了公司2002 年度董事会工作报告，并同意提交股东大会审议；（3）审议通过了公司 2002 年度财务决算报告，并同意提交股东大会审议；（4）审议通过了公司 2003 年度财务预算报告，并同意提交股东大会审议；江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 20（5）审议通过了公司2002 年度总经理工作报告；（6）审议通过了公司2002 年度利润分配方案，董事会确认，截至 2002年 12 月 31 日，公司滚存的未分配利润 27,362,656.83 元。根据公司 2001 年第
47、一次临时股东大会的有关决议精神，董事会同意：该等未分配利润连同公司自 2003年 1 月 1 日起至本次公开发行 A 股上市前产生的利润均由公司本次公开发行 A股后的新老股东共享，并同意提交股东大会审议；（7）审议通过了公司关于变更公司相关会计政策的预案，同意公司自2002 年 1 月 1 日起，将坏账准备计提方法由余额百分比法变更为账龄分析法，即账龄 1 年(含 1 年，以下类推)以内的，按其余额的 5计提；账龄 12 年的，按其余额的 10计提；账龄 23 年的，按其余额的 30计提；账龄 34 年的，按其余额的 50计提；账龄 45 年的，按其余额的 80计提；账龄 5 年以上的，按其余
48、额的 100计提。（8）审议通过了提请召开公司 2002 年度股东大会的议案，会议决定于2003 年 2 月 26 日在公司本部五楼会议室召开 2002 年度股东大会。2、2003 年 4 月 18 日，公司于扬州花园国际大酒店召开了第二届董事会第一次会议。会议应到董事 11 人，实到董事 10 人，董事熊先根先生委托公司董事长姚兴田先生出席会议并行使表决权，公司监事及高管人员列席了会议。会议审议通过了以下决议：（1）选举姚兴田先生为公司第二届董事会董事长，选举冯 涛先生为副董事长；（2）通过公司 2003 年度工作规划；（3）通过公司 2003 年第一季度报告；（4）通过关于收购扬州制药厂所
49、持有扬州联环医药营销有限责任公司股权的预案，批准江苏联环药业股份有限公司与扬州制药厂关于扬州联环医药营销有限责任公司之股权转让合同，在上述合同（包括附件）所述之股权转让完成后，本公司将成为扬州连环医药营销有限责任公司股东并拥有其 60%股权；（5）通过公司内部有关奖励决定；3、2003 年 8 月 26 日，公司于公司本部会议室召开了第二届董事会第二次会议。会议应到董事 11 人，实到董事 11 人，公司监事及高管人员列席了会议。会议审议通过了以下决议：江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 21（1）中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见要求：“在二三年六月三十日前，上市
50、公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”。为贯彻落实上述要求，本次董事会决定将公司董事人数减少为九名，其中，独立董事为三名；同时，本次董事会将根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则等文件的要求，对公司章程进行相应的修改。董事会将制订调整董事人数的具体方案和公司章程修改草案，提请公司下一次股东大会审议通过。（2）通过公司 2003 年半年度报告全文及摘要。4、2003 年 10 月 26 日，公司于公司本部会议室召开了第二届董事会第三次会议。会议应到董事 11 人，实到董事 11 人，公司监事及高管人员列席了会议。会议审议通过了以下决议：通过公司 2003
