1、 雅戈尔集团股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 雅戈尔集团股份有限公司 2002 年年度报告 2 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。副董事长蒋群未出席董事会，委托樊虹国董事代为表决。公司董事长李如成、副总经理兼财务负责人吴幼光声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。雅戈尔集团股份有限公司 2002 年年度报告 3目 录 一、公司基本情况简介 .4 二、会计数据和业务数据摘要.6 三、股本变动及股东情况.9 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.1 2 五、公司治理结构 .1
2、 5 六、股东大会情况简介 .1 8 七、董事会报告 .2 1 八、监事会报告 .3 6 九、重要事项 .3 8 十、财务报告 .4 5 十一、备查文件目录 .8 6 十二、会计报表 .8 7 雅戈尔集团股份有限公司 2002 年年度报告 4 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：雅戈尔集团股份有限公司 中文名称缩写：雅戈尔 公司法定英文名称：Y o u n g o r G r o u p C o.,L t d.英文名称缩写：Y O U N G O R （二）法定代表人姓名：李如成 （三）公司董事会秘书：刘新宇 董事会证券事务代表：金松 联系电话：0 5 7 4-8 7 4 2 5 1
3、 3 6 传 真：0 5 7 4-8 7 4 2 5 3 9 0 电子信箱：I R y o u n g o r.c o m.c n 联系地址：宁波鄞县大道西段 2 号 （四）公司注册地址：浙江宁波雅戈尔大道 1 号 公司办公地址：浙江宁波鄞县大道西段号 邮政编码：3 1 5 1 5 3 公司电子信箱：I R y o u n g o r.c o m.c n （五）信息披露报刊名称：中国证券报 上海证券报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网址：H T T P:/W W W.S S E.C O M.C N 年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：雅 戈
4、 尔 股票代码：6 0 0 1 7 7 （七）其他有关资料 变更注册登记日期：2 0 0 0 年 9 月 2 5 日 雅戈尔集团股份有限公司 2002 年年度报告 5 变更注册登记地点：浙江省宁波市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3 3 0 2 0 0 1 0 0 0 6 1 1 税务登记号码：3 3 0 2 2 7 7 0 4 8 0 0 6 9 8 公司聘请的会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：上海昆山路 1 4 6 号 雅戈尔集团股份有限公司 2002 年年度报告 6 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度的主要会计数据和财务指标 单位：元 项
5、 目 2002 年度金额 利润总额 497,436,769.87 净利润 398,874,507.07 扣除非经常性损益后的净利润 359,317,320.34 主营业务利润 1,009,717,057.82 其他业务利润 6,259,557.58 营业利润 331,224,008.07 投资收益 78,162,839.02 补贴收入 82,594,331.83 营业外收支净额 5,455,590.95 经营活动产生的现金流量净额 742,195,671.99 现金及现金等价物净增加额-28,879,459.87 注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位:元 项 目 金 额 股权转让收益 6
6、,8 2 2,7 9 7.5 8 补贴收入 4 6,5 9 6,6 9 1.0 0 营业外收入 5,9 9 7,9 4 7.0 9 减：营业外支出 5 2 1,2 0 6.4 3 所得税影响数 1 8,0 0 2,8 9 6.9 7 少数股东损益 1,3 3 6,1 4 5.5 4 对公司净利润的影响数 3 9,5 5 7,1 8 6.7 3 雅戈尔集团股份有限公司 2002 年年度报告 7 （二）截至报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 2 0 0 0 年度 会计数据和财务指标 2 0 0 2 年度 2 0 0 1 年度 调整后 调整前 主营业务收入 2,4 7 1,2 0 2,
7、4 3 0.5 9 1,7 5 1,4 6 8,4 8 2.3 6 1,4 0 5,6 9 7,8 0 1.9 5 1,4 3 7,7 3 9,6 4 2.5 7 净利润 3 9 8,8 7 4,5 0 7.0 7 3 4 7,1 7 1,8 8 3.6 7 2 9 1,2 8 9,6 8 2.1 1 2 9 0,6 5 0,1 1 7.2 5 每股收益 0.7 0 2 1 0.6 1 1 1 0.5 1 2 7 0.5 1 1 6 加权平均每股收益 0.7 0 2 1 0.6 1 1 1 0.5 2 6 7 0.5 2 5 6 扣除非经常性损益后的每股收益 0.6 3 2 5 0.5 6 4
8、 2 0.5 0 6 1 0.5 0 5 0 每股经营活动产生的 现金流量净额 1.3 0 6 5 0.5 8 2 1 0.3 7 3 1 0.3 7 3 1 净资产收益率（）1 8.5 4%1 8.5 5 1 7.7 3%1 7.7 0%扣除非经常性损益后的 净资产收益率（）1 6.7 0%1 7.1 3 1 7.5 0%1 7.4 7%扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（）1 7.3 5%1 7.6 5 2 0.9 5 单位：元 2 0 0 0 年末 会计数据和财务指标 2 0 0 2 年末 2 0 0 1 年末 调整后 调整前 总资产 5,3 2 4,6 7 4,0 5 5.0
9、0 3,2 9 8,2 6 4,4 4 8.0 7 2,4 3 6,1 7 4,7 8 9.7 1 2,4 4 5,7 0 8,0 4 1.9 2 股东权益（不含少数股东权益）2,1 5 1,1 3 3,1 0 9.5 1 1,8 7 1,1 9 4,0 9 0.7 2 1,6 4 2,4 9 7,3 7 4.8 5 1,6 4 2,4 9 7,3 7 4.8 5 每股净资产 3.7 8 6 6 3.2 9 3 8 2.8 9 1 2 2.8 9 1 2 调整后的每股净资产 3.7 7 9 8 3.2 8 4 1 2.8 8 4 5 2.8 8 4 5 雅戈尔集团股份有限公司 2002 年年度
10、报告 8（三）股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 公益金 未分配利润 股东权益 期初数 5 6 8,0 9 5,0 5 2 6 1 3,7 2 9,0 2 3.7 3 3 3 3,8 9 3,4 7 2.6 0 7 6,7 4 5,4 7 1.4 4 3 5 5,4 7 6,5 4 2.3 9 1,8 7 1,1 9 4,0 9 0.7 2 本期增加 1,6 9 8,7 9 0.6 9 1 0 9,8 0 7,3 3 6.1 2 3 3,5 0 0,3 0 9.5 0 3 9 8,8 7 4,5 0 7.0 7 5 1 0,3 8 0,6 3 3.8 8 本期减少 2
11、3 0,4 4 1,6 1 5.0 9 2 3 0,4 4 1,6 1 5.0 9 期末数 5 6 8,0 9 5,0 5 2 6 1 5,4 2 7,8 1 4.4 2 4 4 3,7 0 0,8 0 8.7 2 1 1 0,2 4 5,7 8 0.9 4 5 2 3,9 0 9,4 3 4.3 7 2,1 5 1,1 3 3,1 0 9.5 1 变动原因 增加的原因系控股子公司的资本公积增加 增加的原因系提取盈余公积 增加的原因系提取公益金 本年利润和分配所致 （四）主要业务数据和指标 业务指标 2 0 0 2 2 0 0 1 2 0 0 0 1 9 9 9 西服 1 1.7%(第一名)1
12、 2.6%(第一名)1 1.6%(第一名)1 0.2%(第二名)平均相对综合市场占有率 衬衫 1 2.4%(第一名)1 4.9%(第一名)1 4.1%(第一名)1 5.9%(第一名)主营业务收入较上年增长 4 1.0 9 2 4.6 0%3 8.1 2%2 9.3 2%净利润较上年增长百分比 1 4.8 9 1 9.1 8%4 9.6 9%4 3.5 4%注：平均相对综合市场占有率资料来源于中华全国商业信息中心，均为按月平均计算。雅戈尔集团股份有限公司 2002 年年度报告 9 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 股本变动情况表 单位：股 期间变动增减（+，-）本次变动前 配股 送股
13、公积金转股 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 2 8 6,6 7 8,3 3 0 2 8 6,6 7 8,3 3 0 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 2 8 6,6 7 8,3 3 0 2 8 6,6 7 8,3 3 0 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 5 6,3 3 0,1 6 4 5 6,3 3 0,1 6 4 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 3 4 3,0 0 8,4 9 4 3 4 3,0 0 8,4 9 4 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2 2 5,0 8 6,5 5 8 2 2 5,0 8 6,5 5 8 2、
14、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 2 2 5,0 8 6,5 5 8 2 2 5,0 8 6,5 5 8 三、股份总数 5 6 8,0 9 5,0 5 2 5 6 8,0 9 5,0 5 2 （二）股票发行与上市情况 1、1 9 9 8 年 1 0 月 1 2 日，公司获准在上海证券交易所发行 5,5 0 0 万股社会公众股（A股），每股发行价 1 0.9 2元，发行市盈率 1 2.8 0倍，其中 4,9 5 0万股上网定价发行，5 5 0万股向各证券投资基金定向配售；1 9 9 8年 1 1月 1 9日，公司4,9 5 0 万股社会公众股获准在上海证券交易
15、所挂牌交易，1 9 9 9 年 1 月 1 9 日向证券投资基金配售的 5 5 0 万股上市流通。雅戈尔集团股份有限公司 2002 年年度报告 102、2 0 0 0年公司获准实施配股，配股价格为每股 1 5.4 6元，配股总数为2 5,9 7 1,5 2 6 股，股权登记日为 2 0 0 0 年 6 月 1 5 日，配股可流通股份上市日为 2 0 0 0年 7 月 2 0 日。3、报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变动。（三）股东情况介绍 1、报告期末股东总数：1 1 5,5 6 1 户 2、前 1 0 名股东持股情况 股东名称 年末持股数（万股）持股比例（%）所持股份类别 宁波盛达发展
16、公司 1 6,8 4 9.9 7 2 9.6 6 法人股 宁波青春服装厂 1 1,8 1 7.8 7 2 0.8 0 法人股 宁波市鄞州区石矸镇资产经营投资公司 4,3 3 3.0 9 7.6 3 法人股 鄞县青春职工持股会 1,2 9 9.9 3 2.2 9 法人股 华夏成长证券投资基金 3 3 0.0 0 0.5 8 已上市流通股份 国联证券有限责任公司 2 7 9.7 0 0.4 9 已上市流通股份 同益证券投资基金 2 0 6.3 2 0.3 6 已上市流通股份 中信证券股份有限公司 1 9 8.7 1 0.3 5 已上市流通股份 嘉实成长收益型证券投资基金 1 8 6.1 8 0.3
17、 3 已上市流通股份 上海潞安投资有限公司 1 7 0.7 0 0.3 0 已上市流通股份 注：（1）前三名股东持股超过 5%，本年度所持股份无增减变动。宁波市鄞州区石矸镇资产经营投资公司期末所持股份中 4,2 2 8.0 9 万股已质押给宁波市商业银行明州支行，1 0 5 万股已质押给中国建设银行宁波市分行鄞州区支行，质押期限为 2 0 0 1 年 9 月 2 0 日至 2 0 0 6 年 9 月 1 9 日。其他持股 5%（含 5%）以上的法人股股东所持股份无质押、冻结情况。（2）前 1 0 名股东中没有代表国家持有股份的单位和外资股东。（3）前 4 名法人股股东之间无关联关系且不属于一致
18、行动人，6 户流通股股东未知其有无关联关系或是否属于一致行动人。（四）公司控股股东情况 1、公司第一大股东宁波盛达发展公司成立于 1 9 9 2 年 1 1 月 2 0 日，法定代表雅戈尔集团股份有限公司 2002 年年度报告 11人为李如成先生，主要从事投资、与投资相关业务、技术咨询服务。该公司注册资本 6,4 8 0.7 6 万元。2、宁波盛达发展公司的控股股东情况 宁波盛达发展公司为自然人持股的股份合作制企业，控股股东为李如成先生，持股比例为 1 7.8。李如成先生的国籍为中国，未取得其他国家或地区的居留权，最近五年内任本公司董事长和宁波盛达发展公司董事长。3、报告期内控股股东无变更。（
19、五）其他持股 1 0%以上的法人股东 宁波青春服装厂持有公司 2 0.8 0 的股份，成立于 1 9 8 1年 1 1月 2 1日，注册资本 1,0 0 0 万元，主要从事项目投资、贸易、技术咨询等，法定代表人为陈友福先生。雅戈尔集团股份有限公司 2002 年年度报告 12 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况（1）基本情况表 年 初 年 末 报告期内 姓 名 年龄 职 务 任 职 期 限 持股数(股)持股数(股)股数变动(股)变动原因 李如成先生 5 2 董事长 2 0 0 2.4.8 2 0 0 5.4.8 3 7 3,1 5 2 3 7
20、 3,1 5 2 0 李如刚先生 4 9 副董事长 2 0 0 2.4.8 2 0 0 5.4.8 1 8 6,5 7 6 1 8 6,5 7 6 0 蒋 群先生 4 0 副董事长、总经理 2 0 0 2.4.8 2 0 0 5.4.8 0 0 0 楼添成先生 4 6 董事 2 0 0 2.4.8 2 0 0 5.4.8 0 0 0 蒋明良先生 4 1 董事 2 0 0 2.4.8 2 0 0 5.4.8 0 0 0 樊虹国先生 4 5 董事、常务副总经理 2 0 0 2.4.8 2 0 0 5.4.8 0 0 0 张飞猛先生 4 7 董事 2 0 0 2.4.8 2 0 0 5.4.8 0
21、0 0 王才楠先生 6 9 独立董事 2 0 0 2.4.8 2 0 0 5.4.8 0 0 0 冯宝荣先生 6 2 独立董事 2 0 0 2.4.8 2 0 0 5.4.8 0 0 0 钟雷鸣先生 4 4 监事长 2 0 0 2.4.8 2 0 0 5.4.8 0 0 0 胡立明先生 4 8 监事 2 0 0 2.4.8 2 0 0 5.4.8 3 7,3 1 6 3 7,3 1 6 0 张小珍女士 4 8 监事 2 0 0 2.4.8 2 0 0 5.4.8 1 8 6,5 7 6 1 8 6,5 7 6 0 胡一敏女士 2 9 监事 2 0 0 2.4.8 2 0 0 5.4.8 5,5
22、 9 8 5,5 9 8 0 王海霞女士 2 7 监事 2 0 0 2.4.8 2 0 0 5.4.8 0 0 0 吴幼光先生 4 2 副总经理、财务负责人 2 0 0 2.4.8 2 0 0 5.4.8 0 0 0 石亦群先生 4 8 副总经理 2 0 0 2.4.8 2 0 0 5.4.8 0 0 0 刘新宇小姐 2 9 董事会秘书 2 0 0 2.4.8 2 0 0 5.4.8 5,5 9 8 5,5 9 8 0 雅戈尔集团股份有限公司 2002 年年度报告 13 （2）在股东单位任职情况 李如成先生任宁波盛达发展公司董事长，任职期间为 2 0 0 1.4.2 3 2 0 0 6.4.2
23、 3；蒋明良先生原任宁波市鄞州区石矸镇资产经营投资公司董事长，现已离任。2、年度报酬情况 （1）报酬的决策程序、报酬确定依据 本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准为每年 3万元，由公司 2 0 0 1 年度股东大会决议通过；其他董事、监事均未在公司领取董事、监事津贴。在公司领取报酬的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员的收入均是其作为公司行政管理人员的收入。公司对高级管理人员实行年度考核，每年年初根据公司的总体发展战略和年度的经营目标确定高级管理人员的考核指标；年末，根据指标的完成情况确定报酬。（2）本年度公司董事、监事、高级管理人员 1 6 人在公司领取报酬，年度报
24、酬总额为 3 8 4.9 8 万元，金额最高的前三名董事报酬总额 1 5 9.9 6 万元，金额最高的前三名高级管理人员报酬总额 9 3.9 6 万元。年度报酬数额区间人数如下：报 酬 区 间 人 数 1 0 万元以下 5 1 0 4 0 万元 6 4 0 万元以上 5 1 人未在公司领取报酬：蒋明良先生 蒋明良先生未在股东单位或其他关联方领取报酬。3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员 报告期内，原公司董事会秘书林燕女士因工作原因离任。报告期内，公司第三届董事会董事、第三届监事会监事和高级管理人员的任期届满，第三届董事会董事陈友福先生、周春良先生和石东明先生离任。4、报告期内聘任及解聘高
25、管人员情况 报告期内，公司第四届董事会第一次会议聘任蒋群先生为公司总经理，聘任雅戈尔集团股份有限公司 2002 年年度报告 14樊虹国先生为公司常务副总经理，聘任吴幼光先生为公司副总经理兼财务负责人，聘任石亦群先生为公司副总经理，聘任刘新宇小姐为公司董事会秘书。（二）公司员工情况 截止报告期末，公司拥有员工 8,7 6 9 人，其构成如下：生产人员 6,3 7 1 人 销售人员 1,2 4 4 人 技术人员 4 2 5 人 财务人员 2 8 8 人 管理人员 2 7 6 人 后勤人员 1 6 5 人 上述人员具有大专以上学历的 4 1 5 人，中专、中技及高中学历的 1,8 8 2 人；公司没
26、有需承担费用的离退休职工。雅戈尔集团股份有限公司 2002 年年度报告 15 五、公司治理结构 （一）公司治理的实际情况 公司自上市以来，严格按照公司法、证券法、中国证监会有关法规规章和上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，已制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露管理制度等规章制度。报告期内，公司已按照中国证监会和国家经贸委于 2 0 0 2 年 1 月 7 日发布的上市公司治理准则的要求，对公司章程、董事会议事规则等相关文件进行了修改。公司当前的治理情况主要表现为：1、关于股东和股东大会:公司的治理结构
27、能确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位和充分行使权利；公司申请了专用电子信箱，保持与股东的有效沟通，认真接待股东来访和来电咨询，使股东能无障碍地了解公司的经营情况；公司制订了股东大会议事规则，按照中国证监会公布的股东大会规范意见和上海证券交易所股票上市规则的要求召集召开股东大会，使尽可能多的股东参加会议；公司关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则，未损害公司和股东的利益。2、关于控股股东和上市公司：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到相互独立；公司董事会、监事会和内部管理机
28、构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程的规定程序选聘董事，制订了董事会议事规则，公司董事会的人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司董事熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利和义务，履行忠实、诚信和勤勉的职责；根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司已按照有关规定修改了公司章程，增加了有关独立董事的内容，公司 2 0 0 1年度股东大会已选举产生了二名独立董事，一名为经济专家，一名为财务与审计专家。公司目前正在选聘新的独立董事候选人，雅戈尔集团股份有限公司 2002 年年度报告 16使独立董事在董事
29、会中的比例达到三分之一，公司将建立独立董事制度。4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事会已制订了监事会议事规则；公司监事能够本着对全体股东负责的精神，认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司充分尊重债权银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推动公司持续健康地
30、发展。7、关于信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和公司章程，真实、准确、完整、及时地披露信息，公司制订了信息披露制度，使信息披露更加规范，确保所有股东有平等的机会获得信息；公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询；公司能够按照有关规定，及时披露公司大股东的详细资料和股份的变化情况；公司自 1 9 9 9年起向提出需要的股东、投资者免费寄送年度报告全文的印刷文本。（二）独立董事履行职责情况 公司的独立董事自上任以来，对公司目前的经营情况和治理结构已经有了一定的了解，独立董事积极参加董事会和股东大会，认真行使董事的职责，促进了公司现代企业制度的完善，对于公司的投资决策等方面也提出了
31、一些很好的建议。（三）公司与控股股东“五分开”情况 1、在业务方面，公司的生产经营完全独立于控股股东，产、供、销等生产经营活动均由公司自主决策，公司无需依赖股东单位进行生产经营活动，拥有独立的采购、生产和销售系统，业务机构完整。2、在人员方面，公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司的总经理、副雅戈尔集团股份有限公司 2002 年年度报告 17总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未在股东单位领取报酬或兼任具体管理职务。3、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和销售系统，产权明晰，商标等无形资产均由公司拥有。4、在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设
32、置程序和机构职能独立；董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、在财务方面，公司设立了独立的财务会计部门（财务部），并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，独立纳税，能独立作出财务决策。综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独立，具备了独立完整的业务及自主经营能力。（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度 公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。为促进公司可持续发展和维护股东的长期利益，公司内部已初步建立了对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度，在精神上和物质上将高级管
33、理人员的利益和工作业绩相联系，并取得了一定的效果。雅戈尔集团股份有限公司 2002 年年度报告 18 六、股东大会情况简介 报告期内召开了四次股东大会。（一）2 0 0 2 年第一次临时股东大会。2 0 0 2 年 2 月 2 日，公司董事会在中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登了关于召开 2 0 0 2 年第一次临时股东大会的公告，临时股东大会于 3月 5日召开。出席会议的股东及股东代表2 6名，持有和代表股份 3 4 4,4 9 6,0 1 2股，占公司有表决权总股份 5 6 8,0 9 5,0 5 2股的 6 0.6 4%。大会审议通过如下决议：1、逐项审议通过关于调整部分募集资金投资
34、项目金额的议案 2、逐项审议通过关于对可转换公司债券发行方案的个别条款进行修改和主要条款进行确认的议案 国浩律师集团（上海）事务所对 2 0 0 2 年第一次临时股东大会召开程序和表决结果进行了现场见证，并出具法律意见书。2 0 0 2 年第一次临时股东大会决议公告于 2 0 0 2 年 3 月 6 日在 中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登。（二）2 0 0 1 年度股东大会。2 0 0 2 年 3 月 5 日，公司董事会在中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登了关于召开 2 0 0 1年度股东大会的公告，股东大会于 4月 8日召开。出席会议的股东及股东代表 37 名，持有和代表股份346
35、,301,364 股，占公司有表决权总股份 568,095,052 股的 60.96%。大会审议通过如下决议：1、审议通过了公司 2001 年度董事会工作报告 2、审议通过了公司 2001 年度财务决算报告 3、审议通过了公司 2001 年度监事会工作报告 4、审议通过了公司 2001 年度利润分配预案 5、审议通过了关于收购宁波雅戈尔置业有限公司股权的议案 6、审议通过了关于修改公司章程的议案 7、逐项审议通过了关于独立董事提名及独立董事津贴的议案 雅戈尔集团股份有限公司 2002 年年度报告 198、逐项审议通过了关于公司董事会换届选举的议案 9、逐项审议通过了关于公司监事会换届选举的议案
36、 1 0、审议通过了关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案 上海市华益律师事务所对 2 0 0 1 年度股东大会召开程序和表决结果进行了现场见证，并出具法律意见书。2 0 0 1 年度股东大会决议公告于 2 0 0 2 年 4 月 9 日在中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登。因公司第三届董事会任期届满，本次股东大会选举李如成先生、李如刚先生、蒋群先生、楼添成先生、蒋明良先生、樊虹国先生、张飞猛先生、王才楠先生、冯宝荣先生为公司第四届董事会董事，其中王才楠先生、冯宝荣先生为独立董事，董事任期三年。原第三届董事会董事陈友福先生、周春良先生和石东明先生不再担任公司董事。因公司第三届
37、监事会任期届满，本次股东大会选举钟雷鸣先生、胡立明先生、张小珍女士为第四届监事会股东代表监事，公司工会推举王海霞女士、胡一敏女士为第四届监事会职工代表监事，监事任期三年，本届监事会监事与上届相比没有发生变化。（三）2 0 0 2 年第二次临时股东大会。2 0 0 2 年 8 月 9 日，公司董事会在中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登了关于召开 2 0 0 2 年第二次临时股东大会的公告，临时股东大会于 9月 9日召开。出席会议的股东及股东代表2 6名，持有和代表股份 3 4 4,9 5 6,0 2 1股，占公司有表决权总股份 5 6 8,0 9 5,0 5 2股的 6 0.7 2%。大会审
38、议通过如下决议：审议通过了关于延长 2 0 0 1 年发行可转换公司债券方案有效期的议案 上海市华益律师事务所对 2 0 0 2年第二次临时股东大会召开程序和表决结果进行了现场见证，并出具法律意见书。2 0 0 2 年第二次临时股东大会决议公告于2 0 0 2 年9 月1 0 日在 中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登。雅戈尔集团股份有限公司 2002 年年度报告 20 （四）2 0 0 2 年第三次临时股东大会。2 0 0 2 年 1 0 月 3 0 日，公司董事会在中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登了关于召开 2 0 0 2 年第三次临时股东大会的公告，临时股东大会于 1 1 月 2
39、 9 日召开。出席会议的股东及股东代表1 9名，持有和代表股份 3 4 4,6 6 0,1 4 4股，占公司有表决权总股份 5 6 8,0 9 5,0 5 2股的 6 0.6 7%。大会审议通过如下决议：逐项审议通过了关于对可转换公司债券发行方案的部分条款进行修改的议案 上海市华益律师事务所对 2 0 0 2 年第三次临时股东大会召开程序和表决结果进行了现场见证，并出具法律意见书。2 0 0 2年第三次临时股东大会决议公告于 2 0 0 2年 1 1月 3 0日在中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登。雅戈尔集团股份有限公司 2002 年年度报告 21 七、董事会报告 （一）公司经营情况 1、
40、主营业务的范围 公司主营业务经营范围：服装服饰产品及服装辅料的设计、制造、销售，房地产开发、销售和进出口贸易。产品主销国内，部分产品销往国际市场。公司主导产品为“雅戈尔”牌男士系列服装服饰产品：衬衫、西服、西裤、休闲服、领带、T 恤等。2、重大经营决策 一年来，董事会从企业的长远利益出发，根据国内外市场的变化，及时调整经营方针、发展目标、管理体制等，使公司沿着稳健的方向持续发展。（1）调整长期发展目标。以前董事会根据当时的国内外经营环境和发展趋势，把公司的长期发展目标定为“创世界名牌，建跨国集团”。在这一目标的指引下，通过多年的艰苦创业，公司不断上新的台阶。“雅戈尔”商标被国家工商行政管理局认
41、定为驰名商标，公司已成为行业内的龙头企业，公司股票入选上海证券交易所 1 8 0 指数成分股。但董事会看到，如今国内外经营环境发生了巨大变化，如中国入世、申奥成功、申博（世博会）成功、西部大开发、城市化建设、美国 9.1 1 事件和国际上大公司作假案等的发生，董事会面对当前的实际情况和发展趋势，对公司长期发展目标作了调整，定为“创国际品牌，铸百年企业”。新的目标要求公司既要积极参与国际竞争，又要规范经营行为，打好、打实基础，做长寿企业。新的长期发展目标更符合公司、股东和员工的利益。（2）调整对外被动投资。董事会看到在对外投资中，没有控制权、决策权的被动型投资其风险较大，与公司稳健经营的风格和原
42、则相悖，对此，董事会决定对被动型投资进行调整。报告期内，公司签订了一系列股权转让协议，出让所持有的天一证券有限责任公司出资 1.5亿元的股权和宁波大通开发股份有限公司 6,0 0 0 万股股份。董事会决定将收到的股权转让款投入到主营业务方面，预期将会产生较好的收益。（3）建设具有雅戈尔特色的营销网络。董事会根据国际上成功服装企业的雅戈尔集团股份有限公司 2002 年年度报告 22营销经验，结合国内商业零售渠道和自身的实际情况，决定加快自营大型专卖店的建设，确定了商场专厅、特许专卖店和自营专卖店并举的多渠道营销网络模式。为此，公司计划在未来几年将继续投入建设自营专卖店。（4）收购雅戈尔置业，开拓
43、新的经济增长点。针对宁波市房地产新一轮启动升温的大好时机，为了充分发挥公司拥有的“雅戈尔”品牌优势和在当地的各种资源优势，董事会及时作出决定并经股东大会决议通过，收购具有经营房地产1 0多年经验和拥有一定专业人才、土地储备的宁波雅戈尔置业有限公司。收购完成后，公司对现有各种资源进行了整合，使雅戈尔置业在资金实力、专业人才、开发规模、配套能力、产品质量、物业管理等方面具有较强的竞争力和优势。目前，雅戈尔置业开发的商品房在市场上供不应求，已成为宁波市房地产业最具竞争力的企业之一。（5）实施数字化工程。针对雅戈尔庞大的采购、生产、配送和营销网络及其带来的信息的滞后和失真，为了有效地控制和及时掌握物流
44、、信息流、资金流，董事会决定与北京中科院软件中心有限公司及自然人韩永生先生共同组建宁波中雅软件有限公司，专门从事开发针对雅戈尔企业业务流程的管理软件。（6）深化改革，创新管理制度。根据公司经营规模不断扩大，不同板块经营项目和要求不尽相同，为了便于管理和拓展业务，董事会决定按业务把整个公司划分为六大中心，即生产中心、销售（国内）中心、纺织中心、国际贸易中心、房地产中心和投资中心，在各中心良好合作的前提下，实施专业分工管理。3、主营业务的经营状况 报告期内，公司在广大客户和股东关心支持下，通过全体员工的努力，取得了良好的经营业绩。报告期内，公司实现销售收入 2 4 7,1 2 0.2 4 万元，比
45、上年增长 4 1.0 9%，主营业务利润 1 0 0,9 7 1.7 1 万元，比上年增加 3 8.1 7%。报告期内，公司的服装销售继续增长。2 0 0 2年服装市场的竞争更加激烈，面对新情况，董事会采取了积极的应对措施。首先，在全国各地新开设了 3 0 多家自营专卖店，公司自营专卖店的收入已占公司服装内销收入的 3 8.0 0%；同时不断丰富产品系列，加大休闲服、团体服装的开发和营销力度，使这两块业务的增长幅度较大；此外还积极进行技术改造，提高劳动生产率，并实施了较多的促销活动。通过公司全体员工的努力，公司继续保持了国内市场的领先地位。雅戈尔集团股份有限公司 2002 年年度报告 23 2
46、 0 0 2年 7月，公司的“雅戈尔”牌衬衫、西服、休闲服被中国质量检验协会评为“全国质量稳定合格产品”。2 0 0 2年 1 1月，公司的“雅戈尔”品牌被服装时报社、中华全国商业信息中心、中国百货商业协会评选为“中国 2 0 0 1 年度最受消费者欢迎的男装品牌”。报告期内，公司国际市场销售持续高速增长。由于公司衬衫、西服、休闲服的设计、开发、生产和服务通过了 I S O 9 0 0 1：2 0 0 0 标准认证，同时公司加大力度拓展国际市场，产品出口的品种不断丰富，建立贸易关系的客户不断增加，使公司出口比去年有了较大幅度的提高，出口收入达到 5 8,9 6 3.3 9 万元，比上年增长4
47、6.7 0%，出口收入已占到公司主营业务收入的 2 3.8 6%。报告期内，公司在房地产业获得了较好的收益。2 0 0 2年度，宁波雅戈尔置业有限公司实现销售收入 5 3,3 5 0.6 0 万元，营业毛利 1 8,2 6 5.9 5 万元。雅戈尔置业开发的建筑面积近1 8 万平方米的东海花园完成验收并按期交付。2 0 0 2 年 4 月，东湖花园一期开工建设，2 0 0 2年 8月该小区开始预售，截止报告期末，预售率已达 9 5%以上。报告期内，雅戈尔置业还成功竞拍了二宗地块，增强了公司的发展后劲。（1）报告期主营业务收入和主营业务利润构成情况 1）按行业 行业 营业收入（万元）营业毛利(万
48、元)服装 1 7 8,2 9 7.3 5 8 3,2 0 3.0 2 房地产 5 3,3 5 0.6 0 1 8,2 6 5.9 5 贸易 1 3,7 7 5.4 7 1,8 8 6.3 8 其他主营业务 1,6 9 6.8 2 1,0 3 2.4 7 2）按产品（主导产品）产品 产品销售收入（万元）产品销售成本（万元）毛利率（）西服 7 3,4 4 4.3 7 3 4,5 3 8.9 9 5 2.9 7 衬衫 5 4,0 3 0.4 7 2 6,7 9 5.0 0 5 0.4 1 雅戈尔集团股份有限公司 2002 年年度报告 24 3）按地区 地区 营业收入(万元)营业毛利(万元)境内 1
49、8 8,1 5 6.8 6 9 7,9 4 8.7 4 境外 5 8,9 6 3.3 9 6,4 3 9.0 7 （2）主要产品市场占有率情况 主要产品简介 衬衫。“雅戈尔”衬衫是公司的主导产品之一，是国家技术监督局免检产品，被中国名牌战略推进委员会授予“中国名牌产品”称号。2 0 0 2 年 1 1 月，根据中国商业联合会信息部统计监测结果显示：2 0 0 1 2 0 0 2年度“雅戈尔”牌男衬衫为市场销售第一品牌。西服。“雅戈尔”西服是公司另一主导产品。报告期内，在中国服装业协会男装专业委员会和国家服装质量监督检验中心组织的“2 0 0 2 全国西服检验活动”中，荣获优等品；2 0 0 2
50、 年 1 1 月，根据中国商业联合会信息部统计监测结果显示：2 0 0 1 2 0 0 2 年度“雅戈尔”牌男西服为市场销售第一品牌。根据中华全国商业信息中心的统计，2 0 0 2 年“雅戈尔”衬衫平均相对综合市场占有率为 1 2.4 2%，已连续八年居同行业第一位；2 0 0 2 年“雅戈尔”西服平均相对综合市场占有率为 1 1.7 0%，已连续三年居同行业第一位。由于该项指标的数据来源为全国重点大型零售企业的商品销售，而公司在近年加强了自营销售渠道的建设，自营专卖店的销售比重逐年上升，因此该项指标只能部分反映公司主导产品的市场销售情况。（3）报告期内，房地产成为公司主营业务之一，其营业收入
