1、 浙江天通电子股份有限公司 二二年年度报告 1 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。独立董事李建保先生因国家科技部要检查其担任主任的国家重点实验室事宜不能亲自出席董事会，在审查此次会议资料后，授权独立董事荆林波先生代行表决权。浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长潘广通先生、总经理潘建清先生、财务总监王凤鸣先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。2 目 录 一、公司基本情况简介3 二、会计数据和业务数据摘要4 三、股本变动及股东情况6 四、董事、
2、监事、高级管理人员和员工情况8 五、公司治理结构1 1 六、股东大会情况简介1 3 七、董事会报告1 4 八、监事会报告2 1 九、重要事项2 3 十、财务会计报告2 5 十一、备查文件目录5 2 3 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：浙江天通电子股份有限公司 公司法定英文名称：ZheJiang Tiantong Electronics Co.,LTD 英文名称缩写：TDG 2、公司法定代表人：潘广通 3、公司董事会秘书：许丽秀 联系地址：浙江省海宁市龙祥写字楼十八层 联系电话：05737230878 传 真：05737230228 电子信箱： 4、公司注册地址：浙江省海宁市郭店镇建
3、设路 11 号 邮政编码：314412 公司办公地址：浙江省海宁市龙祥写字楼十八层 邮政编码：314400 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载公司年报的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年报备置地点：浙江省海宁市龙祥写字楼十八层本公司董事会秘书处 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：天通股份 股票代码：600330 7、公司其他有关资料：公司首次注册登记日期、地点：公司于 1999 年 2 月 10 日在浙江省工商行政管理局登记注册。公司法人营业执照注册号：3300001005459 税务登记
4、号码：330481710969078 公司聘请的会计师事务所：公司聘请了浙江天健会计师事务所为审计、咨询机构。办公地址为浙江省杭州文三路 388 号钱江科技大厦 15-20 楼。4二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要会计数据情况（单位：人民币元）：项目 金额 利润总额 67,842,308.00 净利润 63,194,791.53 扣除非经常性损益后的净利润 61,684,168.84 主营业务利润 98,459,804.75 其他业务利润 923,457.37 营业利润 56,590,768.17 投资收益 3,774,277.33 补贴收入 8,179,365.71 营业外收支净额
5、 -702,103.21 经营活动产生的现金流量净额 74,471,534.43 现金及现金等价物净增减额 -48,622,451.40 注：扣除的非经常性损益项目和金额 1、技术改造贴息 550,000.00 2、营业收支净额 -702,103.21 3、存货减值准备 -66,236.06 4、补贴收入 2,473,000.00 5、所得税影响额 -744,038.04 （二）截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标情况：财务指标 单位 2002 年 2001 年 2000 年(已调整)主营业务收入 元 309,181,447.51 269,043,679.61 251,844,919
6、.60 净利润 元 63,194,791.53 69,220,669.17 48,004,337.55 摊薄 元/股 0.275 0.302 0.425 每股收益 加权 元/股 0.275 0.306 0.425 摊薄 10.79 12.56 31.88 净资产收益率 加权 10.85 13.58 33.99 指 标 单位 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日 总资产 元 799,955,738.77 705,634,714.85 381,718,005.21 股东权益(不含少数股东权益)元 585,446,737.43 550,917,061.44 150,
7、578,504.34 每股净资产 元/股 2.551 2.401 1.333 5调整后的每股净资产 元/股 2.547 2.398 1.318 每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 0.325 0.398 0.814（三）利润表附表 净资产收益率(%)每股收益（元/股）项目 金额（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 98,459,804.75 16.82 16.90 0.429 0.429 营业利润 56,590,768.17 9.67 9.71 0.247 0.247 净利润 63,194,791.53 10.79 10.85 0.275 0.275 扣除非经常性损益
8、后的净利润 61,684,168.84 10.54 10.62 0.269 0.269（四）报告期内股东权益变动情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动 原因 股本 229,470,000.00 229,470,000.00 资本公积 238,823,556.64 18,634.46 238,842,191.10 注 1 盈余公积 22,731,535.75 9,479,218.73 32,210,754.48 注 2 其中：法定公益金 7,577,178.57 3,159,739.58 10,736,918.15 注 2 未分配利润 59,891,969.05 25,031,82
9、2.80 84,923,791.85 注 3 股东权益合计 550,917,061.44 34,529,675.99 585,446,737.43 注 1：本期增加系债务重组确认的资本公积。注 2：本期增加系按 2002 年度净利润分别计提 10%的法定盈余公积金和 5%的法定公益金。注 3：本年度按实现的净利润提取 10%的法定盈余公积金 6,319,479.15 元和5%的法定公益金 3,159,739.58 元，每 10 股派发现金股利 1.25 元（含税），利润分配 28,683,750.00 元。6三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动
10、增减（，）本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 6 7 3 5 1 1 5 2 1 0 2 1 1 8 8 4 8 1 6 9 4 7 0 0 0 0 6 0 0 0 0 0 0 0 6 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
11、 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 6 7 3 5 1 1 5 2 1 0 2 1 1 8 8 4 8 1 6 9 4 7 0 0 0 0 6 0 0 0 0 0 0 0 6 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 2 2 9 4 7 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2 2 9 4 7 0 0 0 0 （二）股票发行与上市情况 1、公司于 2000 年 12 月 26 日利用上海证券交易所系统，采用向一般投资者上网发行的方式向社会公众发行人民币普通股 4000 万股，发行价格为 8.99 元/股。2、2001 年 1 月 18 日，公司首次发行的 4000 万股“天通股份”
12、人民币普通股股票在上海证券交易所挂牌上市交易。73、2001 年 10 月 12 日，经公司股东大会批准以 2001 年 6 月 30 日的总股本为基数向全体股东每 10 股转增 5 股而新增社会公众 2000 万股股份上市流通。4、本报告期内，公司无送股、转增股本或内部职工股上市的情形。（三）股东情况介绍 1、截止 2002 年 12 月 31 日，公司股东总数为 17928 户。2、截止 2002 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：股东名称（全称）年度内 增减 年末持股 数量(股)持股比例（%）股份类别注4（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股
13、东）潘广通 0 25320000 11.03 未流通 无 发起人个人股 潘建清 0 23970000 10.44 未流通 无 发起人个人股 海宁市天成投资发展有限公司 0 21961902 9.57 未流通 无 法人股 宝钢集团企业开发总公司 0 18000000 7.84 未流通 无 法人股 海宁市郭店镇资产经营公司 0 9000000 3.92 未流通 无 法人股 海宁市经济发展投资公司 0 8137500 3.55 未流通 无 法人股 信息产业部电子第 48 研究所 0 7500000 3.27 未流通 无 法人股 潘金兴 0 4525775 1.97 未流通 无 发起人个人股 金建清
14、0 3214358 1.40 未流通 无 发起人个人股 段金柱 0 3165908 1.38 未流通 无 发起人个人股 注：前 10 位股东中，第一大股东潘广通与第二大股东潘建清为父子关系，另第三、第四、第五、第六、第七、第八、第九、第十大股东为发起人股东，他们之间没有关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、公司控股股东情况：本公司为自然人直接控股的上市公司，股权结构比较分散。在本报告期内，控股股东未发生变化。4、报告期内，持有本公司 5以上（含 5）股东情况（1）本公司第一大股东为自然人潘广通先生，持有本公司 1 1.0 3 的股份，中国籍，无其他国家或地
15、区的居留权，最近五年一直担任海宁市天通电子有限公司（本公司前身）、天通股份的董事长。（2）本公司第二大股东为自然人潘建清先生，持有本公司 1 0.4 5 的股份，中国籍，无其他国家或地区的居留权，最近五年一直担任海宁市天通电子有限公司（本公司前身）、天通股份的副董事长兼总经理。他与第一大股东潘广通先生为父子关系。8四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期 持股数量（股）股东单位任职情况 备注 潘广通 男 64 董事长 02.4-05.4 25320000 潘建清 男 39 副董事长 兼总经理 02.4-05.4 2397000
16、0 徐 楠 男 53 副董事长 02.4-05.4 0 宝钢集团企业开发总公司总经理 潘金兴 男 39 董事兼 副总经理 02.4-05.4 4525775 杨洪普 男 62 董事 02.4-05.4 0 信息产业部电子第4 8 研究所所长 李明锁 男 35 董事 02.4-05.4 0 海宁市天成投资发展有限公司董事长 荆林波 男 37 独立董事 02.4-05.4 0 汪祥耀 男 45 独立董事 02.4-05.4 0 李建保 男 44 独立董事 02.4-05.4 0 徐春明 男 35 监事会主席 02.4-05.4 3089054 段金柱 男 38 监事 02.4-05.4 31659
17、08 李学礼 男 52 监事 02.4-05.4 0 宝钢集团企业开发总公司审计处处长 王俊曙 男 38 监事 02.4-05.4 0 海宁市郭店镇资产经营公司总经理 王海寿 男 52 监事 02.4-05.4 0 海宁市经济发展投资有限公司经理 彭声谦 男 38 副总经理 02.4-05.4 0 许丽秀 女 37 董事会秘书 02.4-05.4 0 王凤鸣 男 31 财务负责人 02.4-05.4 0 注：公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股票，均按交易所规定予以锁定，无质押。（二）年度报酬情况 1、高级管理人员实行年薪制和风险奖励基金。通过年度企业、个人绩效考 9核结果，并根据本公司员
18、工平均收入水平，兑现年薪。公司奖励基金的提取办法是按照 2001 年 3 月 21 日一届八次董事会审议通过的关于对公司董事、总经理及其他高级管理人员奖励条例的决议执行。2、本年度公司共有董事、监事和高级管理人员 17 人，经公司董事会批准实际支付给高级管理人员的酬金如下：（1）年度报酬总额 1 2 1.5 6 万元（2）金额最高的前三名董事的报酬合计 6 3 万元（3）金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额合计 6 3 万元。（4）独立董事津贴为每人 4.5 万元。（5）不在本公司领取报酬的董事、监事情况：姓名 职务 领取报酬单位 徐楠 副董事长 宝钢集团企业开发总公司 杨洪普 董事 信息产
19、业部电子第 48 研究所 王俊曙 监事 海宁市郭店镇资产经营公司 李学礼 监事 宝钢集团企业开发总公司 王海寿 监事 海宁市经济发展投资公司（6）本公司领取报酬的董事、监事及高管人员共有 9 人，其中 1 8 万元以上2 人，8 万元至 1 6 万元 7 人。（三）报告期内，本公司董事、监事和高级管理人员情况 1、报告期内聘任及离任的董事 报告期内，因换届选举，聘任潘广通先生、潘建清先生、徐楠先生、潘金兴先生、杨洪普先生、李明锁先生为公司第二届董事会董事，聘任荆林波先生、汪祥耀先生、李建保先生为第二届董事会独立董事；金建清先生、段金柱先生、王俊曙先生不再担任公司董事职务（公告见 2002 年
20、4 月 30 日的中国证券报、上海证券报、证券时报）。2、报告期内聘任及离任的监事 报告期内，因换届选举，聘任李学礼先生、王海寿先生、王俊曙先生为第二届监事会监事。经公司职代会选举徐春明先生、段金柱先生作为职工代表担任公司监事会监事。鲍飞兵先生、张锦康先生、庄海江先生不再担任公司监事职务（公告见 2002 年 4 月 30 日的中国证券报、上海证券报、证券时报）。3、报告期内聘任及离任的高级管理人员 报告期内，因董事会换届选举，聘任潘广通先生为公司董事长；潘建清先生和徐楠先生为公司副董事长；潘建清先生为公司总经理；许丽秀女士为公司董事会秘书；潘金兴先生为公司常务副总经理；彭声谦先生为副总经理；
21、王凤鸣先生 10为公司财务总监（公告见 2002 年 4 月 30 日的中国证券报、上海证券报、证券时报）。（四）公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 截止报告期末，本公司共有在职员工 2191 人，其中生产人员 1680 人，销售人员 53 人，技术人员 340 人，财务人员 27 人，行政人员 86 人，其他人员 5 人，无离退休人员。本公司员工中大中专以上文化程度共 925 人，占员工总数的 42.2。11五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、公司章程和中国证监会有关规范性文件的要求，以建立健全完备的法人治理结构，实现规范化、制度化为宗旨，制定
22、了公司治理纲要。纲要共八章二十六节二百二十六条，对公司治理具原则性与操作性，突出保护股东和利益相关者的合法权益，建立有效的内部制衡机制，强调董事、监事和高级管理人员的诚信、勤勉义务。并根据此准则制订了独立董事制度、修订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、财务管理与内部控制制度等有关规章制度，从制度上对公司的规范运作作出了保障，指明了方向。为了加强董事会的决策力量，董事会设立了四个专业委员会，即战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。除战略发展委员会主席由董事长兼任外，其余均由独立董事兼任主席而且独立董事占委员总数的二分之一以上。2002 年 6
23、 月，按照中国证监会、国家经贸委联合发布的关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知，根据通知的要求精神，公司本着严肃、认真的态度进行了认真的自查，专门组织由董事长任组长的自查小组，董事会对自查报告进行了认真的审议，并上报了中国证监会、国家经贸委。2002 年 9 月 20 日，中国证监会、国家经贸委发布了关于做好上市公司现代企业制度建设经验交流暨总结大会准备工作的通知，我公司作为浙江省推荐总体运作比较规范且在公司治理方面有典型经验的一家上市公司，上报了一篇题为规范公司治理，实现跨越发展的经验交流材料。并于 2002 年 12 月 27 日，参加了中国证监会和国家经贸委在上海共同举办的上市公司
24、治理经验交流及总结大会。自从证监会颁布关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见后，公司的三位独立董事已全部到位，已占公司董事总数的三分之一，为公司董事会决策的科学性、合理性奠定了良好的基础。公司严格按照上市公司治理准则和公司治理纲要的要求规范运作，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益。2002 年 3 月，公司董事及董事会秘书签署了浙江上市公司董事和董事会秘书诚信责任承诺书，独立董事上任后，也补签了诚信责任承诺书，向全社会公开作出承诺。12（二）独立董事履行职责情况 公司 2002 年 4 月 30 日召开的股东大会，审议通过了关于董事会换届选举及提名独
25、立董事的议案，聘任荆林波先生、汪祥耀先生、李建保先生为公司第二届董事会独立董事。独立董事荆林波先生担任了董事会薪酬与考核委员会主席和董事会审计委员会委员；独立董事汪祥耀先生担任了董事会审计委员会主席和薪酬与考核委员会委员；独立董事李建保先生分别担任董事会提名委员会主席、董事会战略发展委员会委员。自三名独立董事任职以来，除李建保先生因公事繁忙请假未出席二届六次董事会会议外，其余独立董事都参加了任期内的董事会和股东大会。在董事会决策过程中，三位独立董事分别从宏观形势、财务、专业等角度对公司的议案特别是投资项目发表了专业性意见，在二届五次董事会会议上，三位独立董事均对有关投资项目提出了异议，投了弃权
26、票，针对此事项，公司董事长、副董事长责令相关部门重新进行调研后，提交下次董事会重新讨论，并对各位董事的认真负责进行了真挚的感谢，并就此事在公司中层以上干部会议上进行了通报，对公司内部也是一种规范意识的教育。对公司的发展起到了积极的作用，作为独立董事，切实地维护了公司及广大中小投资者的利益。（三）公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立、分开 1、业务方面，公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立、完整的业务和自主经营能力。2、人员方面，公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立；公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员全部在公司领取报酬，没有在其他单位兼任具体管理
27、职务。3、资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司拥有自己的商标。4、机构方面，公司拥有独立的办公机构和生产经营场所。5、财务方面，公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户，并单独纳税。（四）高级管理人员实行年薪制和风险奖励基金，详见四（二）1。13六、股东大会情况简介 本年度共召开了一次股东大会：2001 年度股东大会。1、基本情况：公司就 2001 年度股东大会的召开，于 2002 年 3 月 20 日将股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他相关董事会决议、股东大会通知以公告的形式刊登在中国证券报、证券时报、上海证券报上。其
28、中一项审议事项，即关于2001 年度股东大会临时提案的公告：聘任李建保先生为公司独立董事刊登在2002 年 4 月 13 日的中国证券报、证券时报、上海证券报上。公司于 2002 年 4 月 27 日在海宁市海宁宾馆召开了2001 年度股东大会，出席会议的股东或授权代理人共 54 人，代表股份 169502460 股，占公司总股份的73.87，符合公司法和公司章程的有关规定。大会由董事长潘广通先生主持。2、大会以投票表决方式审议，通过了如下决议：（1）2001 年度董事会工作报告；（2）2001 年度监事会工作报告；（3）2001 年度财务决算报告及利润分配决议案；（4）浙江天通电子股份有限公
29、司治理纲要；（5）选举产生公司第二届董事会董事；选举产生公司第二届监事会监事；（6）修改公司章程；（7）聘请浙江天健会计师事务所为公司 2002 年度审计机构。该决议刊登在 4 月 30 日的中国证券报、证券时报、上海证券报上。3、选举、更换公司董事、监事情况 选举产生了公司第二届董事会董事成员：潘广通先生、潘建清先生、徐楠先生、杨洪普先生、潘金兴先生、李明锁先生；独立董事成员：荆林波先生、汪祥耀先生、李建保先生；原金建清先生、段金柱先生、王俊曙先生不再担任公司董事职务。选举产生了公司第二届监事会监事成员：徐春明先生、段金柱先生、李学礼先生、王俊曙先生、王海寿先生；原鲍飞兵先生、张锦康先生、庄
30、海江先生不再担任公司监事职务。14七、董事会报告 （一）报告期经营情况的讨论与分析 1、2002 年，企业面临的市场竞争日趋激烈，产品价格不断走低。面对新的环境面前，公司一方面积极抓好募集资金的项目建设，总投资 1.67 亿元的抗电磁干扰（EMI）、通讯等专用软磁铁氧体粉料及磁芯技改项目提前于 9 月完工并通过国家经贸委、省经贸委的验收，并在 2002 年消化试生产增加成本的基础上，获得了一定的收益。一方面继续加强内部管理，努力降低生产成本，重视开发新产品，一年里共有十一个材料通过省级新产品鉴定。通过公司管理层和员工的共同努力，在很大程度上克服了市场不景气、价格下跌的困难，利润比上半年有一定幅
31、度的增长，但利润总额比上年同期减少了 7.95，销售收入比上年同期增长了 14.92。（二）报告期内公司的经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 公司主要从事磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开发；经营自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务。报告期内公司的主营业务收入及主营业务利润全来自于 MnZn 铁氧体磁芯及铁粉芯、镍锌磁芯的生产和销售。2、公司主营业务分地区及分部情况 2002 年公司主营业务收入 309,181,447.51 元，其中内销收入 197,335,297.98元，外销收入 111,
32、846,149.53 元，外销占主营业务收入的 36.17%；主营业务分布情况如下：产品分类 主营业务收入(元)主营业务成本(元)毛利率(%)开关电源磁性材料 249,147,303.70 170,792,123.65 31.45 滤波磁性材料 59,235,019.78 37,539,780.53 36.63 铁粉芯、镍锌磁性材料 799,124.03 352,748.19 55.86 合计 309,181,447.51 208,684,652.37 32.50 （三）公司主要参股公司的经营情况及业绩 1、上海宝钢天通有限公司：该公司注册资本 6347.5 万元，截止报告期末，本公司持有该公
33、司 12.60%的股权，股权未发生变化。该公司主营磁性材料、电子元器件制造加工等。目前该公司经营状况良好。2、浙江天堂硅谷创业投资有限公司：该公司注册资本 15680 万元，截止报告期末，本公司持有该公司 6.3775%的股权，股权未发生变化。该公司主营实业 15投资开发，高新技术企业及项目投资，为企业提供投资咨询及管理等。目前该公司经营情况良好。3、浙江宏达经编股份有限公司：该公司注册资本 5355.92 万元，截止报告期末，本公司持有该公司 5的股份，股权未发生变化。该公司主要经营针织面料、服装、合成革的制造、加工、销售，印染，化纤丝、染化料的销售，经营进出口业务。目前该公司经营状况良好。
34、4、上海天谷电子有限公司：该公司注册资本为 1000 万元，截止报告期末，本公司持有该公司 40%的股权，股权未发生变化，本公司为第一大股东。该公司主要经营液晶显示器用背光驱动单元的开发设计、生产加工、销售。该公司在2002 年 7 月开始生产经营活动，由于该公司为新设公司，前期费用负担较重，2002 年处于微亏状态。5、浙江嘉康电子股份有限公司：该公司的注册资本为 5360 万元，截止报告期末，本公司持有该公司 5.44%的股份，股权结构未发生变化。公司主要经营电子元器件的加工、制造、修理；经营本企业自产电子陶瓷器件及相关技术的出口业务，经本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
35、备品备件、零配件及技术的进出口业务，开展本企业“三来一补”业务。公司经营状况良好。6、上海天盈投资发展有限公司，该公司注册资本为 6000 万元，其中本公司以现金出资 2880 万元，持有该公司股权的 48%。该公司主要经营实业投资，资产管理，企业战略、管理和营销策划，企业托管，投资咨询。根据本公司二届六次董事会审议，同意向该公司增资 2800 万元。该次增资完成后，天盈公司的注册资本由 6000 万元增加到 11600 万元，本公司在天盈公司的出资由 2880 万元增加到 5680 万元，持有该公司股权由 48增加到 48.96。目前该公司经营情况良好。（四）主要供应商、客户情况 1、本期公
36、司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 37.25。2、本期公司向前五名客户合计的销售额占销售总额的 26.60。（五）在经营中出现的问题与困难及解决方案 近几年来，电子产业虽然发展迅速，世界制造中心逐渐向中国转移，但是由于欧美、日本等工业发达国家经济增速放缓，全球经济下滑，IT 产业滑坡严重，行业价格竞争激烈，产品毛利率下滑幅度较大。针对这一现状，公司主要采取了以下几种对策：1、调整产品结构，提高产品赢利能力。由于 IT 行业的不景气，本公司主导产品的附加值有所下降，因此开拓新市场是我们工作的重点，而产品的生产能力是关键。由于这方面工作开展得比较有 16成效，因此公司的赢利水平下滑幅
37、度比价格下滑幅度要小得多。2、重视公司诚信建设，注重产品质量，提升公司诚信度。公司视产品质量为公司的生命，组织全公司力量认真进行 ISO9002-2000 版体系认证，并以体系的要求进行内审，并及时完成整改，顺利通过了认证中心标准体系认证，提高了公司质量管理水平，并先后接受了国内外客户对质保体系的审核，获得了客户的认同，为开拓市场创造了良好的条件。3、积极树立以“效益为中心”的指导思想，推进财务管理，加强内部控制，降低成本。4、确立“以人为本”思想，切实抓好人才引进及人才培养工作，抓好生活工程建设。5、明确“创新是公司保持长盛不衰的决定因素”，从制度上、机制上保证激励创新。6、下大力气抓好募集
38、资金项目建设和管理，用最低成本产生最大效用。通过员工的努力，本公司的重点募集资金项目抗电磁干扰（EMI）、通讯等专用软磁铁氧体粉料及磁芯技改项目提前完成并产生效益。（六）公司报告期内的投资情况 1、募股资金使用情况（1）募集资金数额和到位时间 根据中国证监会证监发字（2000）181 号文批准，公司于 2000 年 12 月 26日向社会公众发行 4000 万股人民币普通股，每股发行价 8.99 元，扣除上市费用，实际可运用募集资金 344,800,000.00 元。上述资金已于 2001 年 1 月 3 日全部到位，并经浙天会验（2001）第 1 号验资报告确认。（2）募集资金的实际运用情况
39、 单位：（人民币）万元 本年度已使用募集资金总额 4 7 2.6 7 募集资金总额 34480.00 已累计使用募集资金总额 3 4 4 8 0.0 0 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 预期产生收益金额 实际收益 是否符合计划进度和预计收益 抗电磁干扰（EMI）、通讯等专用软磁铁氧体粉料及磁芯技改项目 16733.5 否 16824.74 0 2774.77 提前 建立高磁导率及高频低功耗高档软磁铁氧体材料出口基地技改项目 6000 否 6467.28 4 2 6 6.9 1772.97 否 17流动资金 1 1 7 4 6.5 否 1 1 7 4 6.5 合计 3 4 4
40、8 0 3 5 0 3 8.5 2 未达到计划进度和收益的说明（分具体项目）建立高磁导率及高频低功耗高档软磁铁氧体材料出口基地技改项目原承诺于 2001 年底全部完工，项目完成后产生年利润总额为 4266.9 万元。由于在项目投入后，就面临了世界经济不景气和 IT 产业严重滑坡的经济环境，产品价格比项目 1999 年立项时有较大幅度下跌，及原产品预计主要用于新增加的通讯网络用磁芯，现转为主要用于电视、电脑，导致该项目在2002 年实现利润未能达到预期目标。变更原因及变更程序说明（分具体项目）无 2、重大非募集资金投资情况（1）项目投资情况：公司一届十二次董事会决议以自有资金 5496 万元投资
41、建设 SMD 软磁铁氧体磁芯技术引进项目。至报告期末，公司已投入 5424 万元。（2）股权投资情况：上海天盈投资发展有限公司原注册资本为 6000 万元，本公司出资 2880 万元，占注册资本的 48。根据本公司二届六次董事会审议，同意向该公司增资 2800 万元，增资完成后，天盈公司的注册资本由 6000 万元增加到 11600 万元，本公司在天盈公司的出资由 2880 万元增加到 5680 万元，持有该公司股权由 48增加到 48.96。（七）公司财务状况分析 项目 2002 年度 2001 年度 增减量 同比变化(%)变动 原因 总资产 799,955,738.77 705,634,7
42、14.85 94,321,023.92 13.37 注 1 股东权益 585,446,737.43 550,917,061.44 34,529,675.99 6.27 注 2 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 主营业务利润 98,459,804.75 108,460,012.56 净利润 63,194,791.53 69,220,669.17 现金及现金等价物-48,622,451.40 91,366,384.73 注 1：本年度实现净利润 6319.47 万元及银行贷款增加 2500 万元；注 2：本年度实现净利润 6319.47 万元。（八）公司新年度的经
43、营计划 1、继续巩固行业龙头地位，增大主业的生产规模，提高产品档次，提升在世界同行中的地位和影响力。2、重视战略，明确到 2005 年的发展规划，并以此为指导，积极推进各项工作，加速公司发展。3、明年作为公司的“管理年”，全面推行制度化管理，健全内控制度，推行 18全面预算管理，通过严格的控制程序，将公司的生产经营目标渗透到各环节、各位员工，进一步降低生产成本。4、推行信息化管理，实施 ERP 工程，充分整合公司现有资源，实现管理从事后控制向事前、过程控制的转变。5、宣贯、实施 ISO14000 环保体系标准，进一步改善公司生产环境，逐步实现“绿色生产”的目标。6、积极倡导工艺、技术、装备、管
44、理创新，走新型工业化道路，取得更好的经济效益和社会效益。7、积极主动调整产品结构，加强新产品和新市场的开拓力度。8、积极采取有力措施，加强对投资项目的管理，提高设备的生产能力和利用率。9、力争在本年度完成增发融资工作。（九）董事会日常工作 报告期内，董事会召开了 9 次会议。1、2002 年 1 月 16 日，以传真、通讯方式召开了公司一届十一次董事会会议，会议审议通过了如下决议：（1）关于一届董事会成员任期问题；（2）关于会计政策变更。该决议刊登在 1 月 17 日的中国证券报、证券时报、上海证券报上。2、2002 年 3 月 17 日，在公司明珠五楼会议室召开了一届十二次董事会会议，会议审
45、议通过了2001 年年度报告及报告摘要、总经理业务工作报告、2001 年度财务决算方案及利润分配预案、公司 2002 年度利润分配政策、公司组织机构的调整方案、公司治理纲要、公司第二届董事会董事、监事会监事候选人资格、修改公司章程的议案、有关投资事项、聘请审计机构的议案及召开 2001 年度股东大会的议案。该决议刊登在 3 月 20 日的中国证券报、证券时报、上海证券报上。3、2002 年 4 月 26 日，公司在海宁市海宁宾馆召开了一届十三次董事会会议，会议审议通过了2002 年第一季度报告。2002 年第一季度报告 内容详见 4月 27 日的 中国证券报、证券时报、上海证券报。4、2002
46、 年 4 月 27 日，公司在海宁市海宁宾馆召开了二届一次董事会会议，会议审议通过了如下决议：（1）选举潘广通先生为公司第二届董事会董事长、潘建清先生和徐楠先生为副董事长。19（2）由董事长潘广通先生提名、董事会选举决定独立董事李建保先生为提名委员会主席，独立董事荆林波先生及董事潘广通先生为委员。（3）由提名委员会提名、经董事会选举决定潘广通先生为战略发展委员会主席，独立董事李建保先生及董事潘建清先生、徐楠先生、杨洪普先生为委员；决定独立董事汪祥耀先生为审计委员会主席，独立董事荆林波先生及董事潘广通先生为委员；决定独立董事荆林波为薪酬与考核委员会主席，独立董事汪祥耀先生及董事杨洪普先生为委员。
47、（4）经董事长提名、提名委员会审核、董事会聘任潘建清先生为公司总经理，许丽秀女士为董事会秘书。（5）经总经理提名、提名委员会审核、董事会聘任潘金兴先生为公司常务副总经理、彭声谦先生为副总经理，王凤鸣先生为财务总监。（6）授予董事长除公司法、公司章程规定外的下列职权：a.决定单笔不超过 1000 万元及连续 12 个月内不超过 3000 万元的长期投资；b.决定 5000 万元以内的短期投资；c.决定单笔 5000 万元以内的银行贷款；d.决定 1000 万元以内的对外担保。上述授权均含本数。（7）审议通过了公司以下制度（内容详见上交所网站：）：a.股东大会议事规则；b.董事会议事规则；c.总经
48、理工作细则；d.董事会秘书工作制度；e.信息披露管理办法；f.募集资金使用管理办法；g.关联交易决策程序；h.独立董事制度；i.战略决策委员会实施细则；j.提名委员会实施细则；k.审计委员会实施细则；l.薪酬与考核委员会实施细则；m.财务管理与内部控制制度。以上 a.b.e.f.g.h.项制度将提交下次股东大会审议。该决议刊登在 4 月 30 日的中国证券报、证券时报、上海证券报上。5、2002 年 6 月 26 日，公司以传真、通讯方式召开了二届二次董事会会议，20会议审议通过了上市公司建立现代企业制度自查报告。6、2002 年 8 月 10 日，在海宁召开了公司二届三次董事会会议，会议审议
49、通过了2002 年半年度报告及报告摘要。2002年半年度报告 内容详见，2002年半年度报告摘要内容刊登在 8 月 13 日的中国证券报、证券时报、上海证券报。7、2002 年 10 月 19 日，公司在海宁市花园酒店召开了二届四次董事会会议，会议审议通过了2002 年第三季度报告。2002 年第三季度报告内容刊登在 10 月 22 日的中国证券报、证券时报、上海证券报。8、2002 年 11 月 18 日，公司以传真通讯方式召开了二届五次董事会会议，会议经过认真审议，未形成决议。9、2002 年 12 月 21 日，在上海漕河径开发区古美路 1188 号公司一楼会议室召开了二届六次董事会会议
50、，会议审议通过了如下决议：（1）拟总投资 16754 万元投入于液晶显示器用锰锌磁芯生产线技改项目；（2）对上海天盈投资有限公司增资 2800 万元用于购买安徽省的 320 亩土地及进行房地产开发事项；（3）公司组织机构设置的议案：公司增设了电子事业部和先进陶瓷事业部（筹）。该决议刊登在 12 月 24 日的 中国证券报、证券时报、上海证券报 上。10、根据 2001 年度股东大会通过的2001 年度财务决算报告及利润分配的决议，公司认真组织实施了该项决议。相关实施公告刊登在 5 月 16 日中国证券报、证券时报、上海证券报上。（十）2002 年利润分配预案 经浙江天健会计师事务所审计，本公司
