1、-1深圳天马微电子股份有限公司 二0 0 一年度报告重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。第一节 公司简介（一）公司名称：深圳天马微电子股份有限公司 英文名称：S H E N Z H E N T I A N M A M I C R O E L E C T R O N I C S C O.,L T D（二）法定代表人：李志正（三）董事会秘书：刘长清 授权代表：王 红 联系地址：深圳市深南中路中航苑航都大厦 2 2 层 联系电话：3 7 9 3 8 6 3 3 7 9 0 7 7 5 传真：3 7 9
2、0 4 3 1 电子信箱：（四）注册地址：深圳市深南中路中航苑航都大厦2 2 层办公地址：深圳市深南中路中航苑航都大厦 2 2 层 邮政编码：5 1 8 0 4 1 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：（五）信息披露报纸：证券时报 登载年度报告指定国际互联网网址：http:/ 年度报告备置地址：深圳市深南中路中航苑航都大厦 2 2 层公司办公室（六）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深天马 A 股票代码：0 0 0 0 5 0（七）公司首次注册登记日期：1 9 8 3 年 1 1 月8 日 地点：深圳市深南中路中航苑航都大厦 2 2 层企业法人营业执照注册号：深内司字 N
3、O.3 8 4 3税务登记号码：4 4 0 3 0 1 1 9 2 1 8 3 4 4 5公司聘请的会计师事务所：华证会计师事务所办公地址：北京市西城区金融街 2 7 号投资广场 A 座 1 2 层-2第二节 会计数据和业务数据摘要（一）公司本年度实现利润总额 2 5,2 9 4,2 2 2.6 2元，净利润 2 4,6 3 0,3 7 6.3 1元，扣除非经常性损益后的净利润 1 7,8 6 3,6 0 7.7 5元，主营业务利润 5 0,6 3 0,5 0 9.1 5元，其它业务利润1,8 5 9,4 8 6.1 9 元，营业利润 1 3,1 3 2,7 5 5.7 0元，投资收益 5,3
4、 9 4,6 9 8.3 6元，营业外收支净额6,7 6 6,7 6 8.5 6元，经营活动产生的现金流量净额 7 9,0 3 4,7 2 3.5 1元，现金及现金等价物净增加额 1 5 7,1 1 2,2 7 1.2 0 元。注：扣除非经常性损益项目为营业外收支净额 6,7 6 6,7 6 8.5 6 元。（二）报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）指标项目 2 0 0 1 年末数 2 0 0 0年末数 1 9 9 9 年末数主营业务收入 2 7 8,9 3 6,2 0 0.8 5 3 1 7,6 1 3,7 7 0.9 0 2 6 9,0 5 8,6 4 5.9 7净
5、利润 2 4,6 3 0,3 7 6.3 0 3 2,5 1 8,0 0 7.3 4 2 2,0 0 6,1 9 4.9 0 总资产 8 5 7,0 7 1,3 3 0.3 4 6 0 2,7 7 5,3 7 2.0 5 5 2 1,6 8 2,4 9 4.4 2 股东权益(不含少数股东权益)6 9 8,8 5 8,7 6 5.5 1 3 4 1,6 5 4,5 3 4.7 7 3 3 6,1 5 8,4 3 9.7 5每股收益（摊薄）0.1 8 6 0.2 8 0 0.1 8 9 每股收益（加权）0.1 8 8 0.2 8 0 0.1 8 9扣除非经常性损益后每股收益（摊薄）0.1 3 5
6、0.2 2 4 0.1 3 1每股净资产 5.2 6 2.9 4 2.8 9调整后的每股净资产 5.2 3 2.8 9 2.8 2每股经营活动产生的现金流量净额 0.5 9 5 0.0 8 0 -0.1 9 7净资产收益率（%）（摊薄）3.5 2 9.5 2 6.5 5净资产收益率（%）（加权）3.7 1 9.2 3 6.5 3-（三）报告期利润表附表：根据中国证监会关于发布公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号通知的规定计算出的有关财务指标：报告期利润 净资产收益率（%）每股收益（单位：元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均主营业务利润 7.2 4 7.3 7 0.3 8 1 3 0.
7、3 8 5 3营业利润 1.8 8 1.9 1 0.0 9 8 9 0.0 9 9 9净利润 3.5 2 3.5 9 0.1 8 5 5 0.1 8 7 5扣除非经营性损益的净利润 2.7 0 2.7 5 0.1 4 2 2 0.1 4 3 7-3（四）报告期内股东权益变动情况单位：元项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计期初数1 1 6,2 7 0,0 0 0.0 01 5 9,4 5 8,1 3 7.2 84 2,2 4 8,6 1 1.4 21 6,4 0 7,5 9 3.5 92 3,6 7 7,7 8 6.0 73 4 1,6 5 4,5 3 4.7 7本期增加 1
8、 6,5 0 0,0 0 0.0 03 3 5,9 8 9,3 5 4.4 4 3,6 9 4,5 5 6.4 41,2 3 1,5 1 8.8 11,0 2 0,3 1 9.8 63 5 7,2 0 4,2 3 0.7 4本期减少 期末数1 3 2,7 7 0,0 0 0.0 04 9 5,4 4 7,4 9 1.7 24 5,9 4 3,1 6 7.8 61 7,6 3 9,1 1 2.4 12 4,6 9 8,1 0 5.9 36 9 8 8 5 8 7 6 5.5 1变动原因说明：1、期股本增加 1 6,5 0 0,0 0 0股系本期增发新股 1 6,5 0 0,0 0 0股所致;2、
9、本期资本公积增加 3 3 5,9 8 9,3 5 4.4 4元,系本期收到的增发新股发行溢价款;3、盈余公积金较年初增加 3,6 9 4,5 5 6.4 4元，系公司本年度提取法定公积金 2,4 6 3,0 3 7.6 3元和法定公益金 1,2 3 1,5 1 8.8 1 元所致；4、法定公益金较年初增加 1,2 3 1,5 1 8.8 1 元，系公司本年度提取法定公益金 1,2 3 1,5 1 8.8 1元所致；5、未分配利润较年初增加 1,020,319.86 元，系公司 2001 年度公司进行利润分配后转入未分配利润 1,020,319.86元；第三节 股东情况介绍（一）报告期末股东总数
10、本公司截止 2 0 0 1 年1 2 月3 1 日股东总数为 2 1,6 5 7 户。（二）前 1 0 名股东持股情况(截止 2 0 0 1 年1 2 月 3 1 日)股东名称 持股数(股)持股比例(%)-深圳中航实业股份有限公司 7 9,4 6 4,0 0 0 5 9.8 5深圳市投资管理公司 1 6,9 0 9,0 0 0 1 2.7 3 麦桃清 4 4 2,2 1 5 0.3 3景宏证券投资基金 3 5 9,4 9 7 0.2 7周安邦 3 5 8,0 0 0 0.2 7王素贞 2 8 2,4 4 9 0.2 1黄文达 2 4 1,8 2 5 0.1 8 王强 2 2 1,7 8 4 0
11、.1 7 华夏证券有限公司深圳公司 2 0 0,3 0 0 0.1 5-4周志略 1 8 9,2 4 6 0.1 4_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _注：深圳市投资管理公司持有股份为国家持有股份。持有本公司 5%以上股份的股东所持股份无质押、冻结情况。持有本公司 5%以上股份的股东所持股份年度内无增减变动情况。（三
12、）控股股东情况公司控股股东名称：中航实业股份有限公司法定代表人：李志正成立日期：1 9 9 7 年6 月 2 0 日注册资本：6 4 2,0 0 0,0 0 0元持有本公司股份数量：7 9,4 6 4,0 0 0股经营范围：投资兴办实业，国内商业、物资供销业（四）持股在 1 0%以上（含 1 0%）的法人股东情况介绍深圳市投资管理公司 法定代表人:李黑虎 成立日期：1 9 8 7 年4 月 注册资本：2 0 0,0 0 0万元 经营范围:主营:企业市属国有资产、财务和产权代表的管理、监督;向市属各类企业参股和周转投资,提供贷款担保;征收国营企业税后利润和资产占用费。兼营:市政府授权的其它业务(
13、详见深府 1 9 8 7 1 2 2 号文)。（五）报告期内控股股东无变更情况。第二节 董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事及其他高级管理人员基本情况1、基本情况：姓名 性别 年龄 职务 任期 年初持股数 年末持股数李志正 男 5 9 岁 董事长 2 0 0 1.5-2 0 0 4.5 9,8 5 6 9,8 5 6翟先立 男 5 5 岁 副董事长 2 0 0 1.5-2 0 0 4.5 -王立国 男 5 9 岁 董事 2 0 0 1.5-2 0 0 4.5 9,8 5 6 9,8 5 6董绪旺 男 5 8 岁 董事兼总经理 2 0 0 1.5-2 0 0 4.5 1 8,4 8
14、 0 1 8,4 8 0邓柏松 男 4 4 岁 董事 2 0 0 1.5-2 0 0 4.5 -邵克雄 男 52 岁 监事会主席 2 0 0 1.5-2 0 0 4.5 -邓运泉 男 3 8 岁 监事 2 0 0 1.5-2 0 0 4.5 -蔡峰 男 4 7 岁 监事 2 0 0 1.5-2 0 0 4.5 2 0,0 2 0 2 6,1 0 0孙政民男 5 7 岁 副总经理兼总工程师 2 0 0 1.5-2 0 0 4.5 1 8,4 8 0 1 8,4 8 0刘瑞林男 3 4 岁 副总经理 2 0 0 1.5-2 0 0 4.5 -张军 男 3 3 岁 副总经理 2 0 0 1.5-2
15、0 0 4.5 -52、董事、监事在股东单位任职情况：（1）李志正先生在股东单位中航实业股份有限公司任董事长；（2）翟先立先生在股东单位深圳市投资管理公司任工会主席；（3）王立国先生在股东单位中航实业股份有限公司任执行董事；（4）董绪旺先生在股东单位中航实业股份有限公司任董事；（5）邵克雄先生在股东单位中航实业股份有限公司任监事会主席；（6）邓运泉先生在股东单位深圳市投资管理公司任高级会计师。3、年度报酬情况：（1）高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据公司高级管理人员根据公司工资管理制度，实行岗位工资与个人工作业绩、公司经济效益挂钩的绩效工资。（2）公司董事、监事及高级管理人员共 1 2人
16、，领取的报酬总额合计为 7 9.4万元，金额最高的前三名董事的报酬合计 1 7.6万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬合计 4 6万元。（3）公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬：1 4.2-1 7.6 万元 5 人，5-6 万元1 人。（4）董事长李志正、副董事长翟先立、董事王立国、董事邓柏松、监事会主席邵克雄、监事邓运泉等均不在本公司领取报酬（二）公司现有员工的基本情况：公司现有员工 1 4 5 1名，已退休员工 1 7名。教育程度：大专 9 4名，本科 1 2 3名，硕士 1 6名。专业构成：生产人员 1 2 0 7名，专业技术人员（含销售和设计人员）1 8 0名，管理人员 6 4
17、名。第五节 公司治理结构（一）公司治理情况公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司制定了公司章程，中国证监会和国家经贸委于 2 0 0 2年 1 月 7日发布了上市公司治理准则后，公司已根据该准则的要求，对公司章程进行了修改，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则-6和监事会议事规则，待 2 0 0 1 年度股东大会审议通过后执行。公司治理的基本情况是：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东
18、大会。2、关于控股股东与上市公司关系：控股股东行为规范，公司与控股股东在人员、资产、财务方面做到了“三分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司将按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见规定的要求，在 2002 年 6 月 30 日之前使独立董事责任到位，从而更好地维护公司整体利益及中小股东的利益。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事、经理和其他高级
19、管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司自成立以来，一贯严格按照
20、公司法等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往地按照有关议事规则和上市公司治理准则等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。（二）独立董事情况报告期内本公司尚未设立独立董事。董事会按照中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度指导意见等的规定要求，正在积极修订相关规则，物色独立董事人选，并于 2002 年 6 月 30 日前按照有关规定建立独立董事制度。-7第六节 股东大会简介（一）报告期内公司召开股东大会情况公司于 2 0 0 1年 4月 2 4日在证券时报刊登召开第七届股东大会公告，股东大会由董事会召集，于 2 0 0 1 年5 月 2 5 日上午在深圳航都大厦 2
21、 2层本公司会议室召开，会议由董事长李志正先生主持，大会召开有效。出席第七届股东大会的股东共 9 人，共计代表股数 96,574,916 股，占公司总股本 1 3 2 7 7万股的 7 2.7 4%，会议审议形成如下决议：二 0 0 0年度董事会工作报告、二 0 0 0年度监事会工作报告、二 0 0 0年度财务决算报告、二 0 0 0年度利润分配及分红派息预案、关于聘请二 0 0一年度审计单位的议案，决议于 2 0 0 1年 5月 2 6日刊登在证券时报上。第七节 董事会报告（一）公司经营情况1.公司主营业务的范围及其经营状况 公司属于微电子行业，是专门从事生产、销售液晶显示器（L C D）和
22、液晶显示模块（L C M）产品的高科技外向型企业。公司设计能力、生产能力、技术水平、产品档次、市场占有率和员工素质等方面在国内同行业具有领先地位。（1）公司的主营业务收入及主营业务利润主要来自于液晶显示器及液晶显示模块产品销售，公司 2001 年度主营业务收入 27894 万元，主营业务成本 22810 万元，主营业务毛利为 5084 万元，毛利率为 18.23%；其中，液晶显示器产品销售收入为 17852 万元，占销售总收入的 64%；液晶显示器模块销售收入为 10042 万元，占销售总收入的36%。（2）公司主营业务分地区销售情况 金额 占全部销售收入的比例%国外销售收入 162,162,
23、590.22 58.14国内销售收入 116,773,610.63 41.862、公司主要全资子公司及控股子公司的经营情况及业绩-8公司无全资子公司和控股子公司。3、主要供应商、客户情况公司向前五名供应商合计采购金额为5182 万元，占全年采购总额的 36%。公司向前五名客户销售产品的收入合计 6945 万元，占全年销售总额的25%。4、经营中出现的问题与困难及解决方案2001 年公司遇到了了前所未有的困难，主要由于全球经济增长放缓，特别是美国及日本经济陷入衰退，IT 及电子业消费大幅下降，导致 LCD 需求下降，受其影响，公司经济效益逐季下滑，尤其 9 月份后，外部环境进一步恶化，更加剧了公
24、司的压力。公司全年销售收入同比下降，净利润下降。针对以上变化，公司沉着应对，及时果断在开源节流、清仓挖潜、新品开发和技术质量等四方面采取措施：（1）加强销售力量，调整营销策略，提高接单能力；（2）进一步清仓挖潜，降低采购成本，提高物料管理水平；（3）为销售提供有力的技术、质量支持，提高公司综合竞争能力；（4）严格控制费用支出，树立长期过紧日子思想。5、公司于 2001 年 1 月 3 日在证券时报、中国证券报上刊登了增发新股招股意向书，披露了本公司编制的 2000 年度及 2001 年度盈利预测报告，并经深圳同人会计师事务所深同证盈字2000第 023 号盈利预测审核报告审核，其中公司预测 2
25、001 年度实现销售收入 37000 万元，实现净利润 4250 万元。2001 年国际市场大环境发生剧烈变化，公司坚持“发展创新”的指导思想，狠抓市场开拓、质量改进、优化产品结构、推进技术进步，使公司综合能力不断提高。经过努力，全年国内销售额增长 6%，模块销售增长 60%，产品结构不断优化，中高档 LCD 和COG、TAB 模块所占比例不断增加，占销售总额的 80%，手机市场开发初见成效，国内已有 2家知名厂商批量下单。另外，COG、TAB 液晶显示器模块项目通过了了市级科技成果专家鉴定，QS9000 质量体系通过评审获 TUV 颁发的质量证书，成为国内液晶显示器行业首家获此证书的企业。尽
26、管公司取得了以上成绩，但主要经济指标仍未完成计划，公司2001 年全年实现销售收入 27894 万元，完成计划的 75.39%，净利润 2463 万元，完成计划的 57.95%，主要原因是 2001 年全球经济增长放缓，特别是美国、日本经济陷入衰退，IT 及电子业更是首当其冲，去年全球半导体消费下降 34%，导致LCD 需求大幅减少。全年公司在香港市场销售额下降 20%，欧洲下降 10%，国内中低档产品下降 20%；市场需求减少，导致 LCD 产品价格大幅下滑，仅-9香港市场中低档 LCD 价格下降 20%以上，国内下降幅度高达 30%。所以对 2001 年公司经营影响非常巨大。（二）公司投资
27、情况1、公司募集资金使用情况（1）募集资金到位情况公司于 2 0 0 1 年1 月3 日刊登招股意向书和网上发行公告，8 日上网竞价申购，9日各证券交易网点将申购资金化入深圳证券交易所，1 0日深圳证券交易所资金交收部组织广发证券（我公司主承销商）和深圳同人会计师事务所（公司原聘会计师事务所）进行验资，1 2日资金解冻，将未获发售的资金及发售剩余资金返还投资者，将募集股款化入主承销商指定帐户，资金足额到位，扣除有关发行费用后，共募集资金 3 5 2,9 3 8,4 2 0.9 4元。（2）募集资金计划使用情况序号 项目名称 投资总额（万元）2 0 0 1 年投资计划（万元）1 新建 S T N
28、 L C D生产线项目 1 9,7 8 8 1 8,2 8 82 扩建 L C M生产线项目 8,0 0 0 7,5 0 03 S T N L C D彩色化工程 *7,7 0 0 0总计 3 5,4 8 8 2 5,7 8 8注:不足资金由企业自筹解决.（3）募集资金实际使用情况公司 2001 年实际投入金额 33,300,000.00 元，其中：新建 STN-LCD 生产线投入 18,000,000.00元，液晶显示器模块生产线扩建投入 15,000,000.00 元，建成 COG、TAB 生产线，实现批量生产；STN LCD 彩色化工程投入 300,000.00 元。资金的实际使用情况未达
29、到计划使用的进度，主要原因是设备供应商、工程承包商进行垫资。剩余 319,638,420.94 元募集资金中，其中150,000,000.00 元投资国债，剩余资金将陆续投入建设项目.(4)新建项目进度报告期内新建 STN-LCD 生产线完成厂房设计、厂房奠基和设备选型、设备招标及合同签订、工艺规划等工作，同时进行技术准备和研发、人员培训。2、其他投资情况。（1）上一报告期公司投资 1 0 0 0 万元进行了模块 C O G 技术改造，报告期内建成 C O G生产线，实现大批量生产，销售收入达 7 4 4 3 万元。（2）公司投资 1 8 0 0 多万元，对生产设施、运输工具及工作环境进行更新
30、改造。（三）公司财务状况 单位：万元指标名称 2 0 0 1 年末 2 0 0 0年末 增减比例(%)-10总资产 8 5,7 0 7.1 3 6 0,2 7 7.5 4 +4 1.1 9长期负债 0 0 -股东权益 6 9,8 8 5.8 8 3 4,1 6 5.4 5 +1 0 4.5 5主营业务利润 5,0 6 3.0 5 7,1 8 9.1 1 -2 9.5 7净利润 2,4 6 3.0 4 3,2 5 1.8 0 -2 4.2 61、资产增加主要原因:系公司增发新股募集资金到位所致；2、股东权益增加主要原因系公司增发新股股本和资本公积金增加，以及未分配利润所致 3、主营业务利润减少原
31、因：系公司受市场影响销售收入减少所致。4、净利润减少原因：系公司受市场影响销售收入减少所致。（四）新年度的业务发展计划2002 年是我国加入 WTO 的第一年，也是公司发展至关重要的一年，公司总的战略目标是开拓市场、扩大产品范围。因此，2002 年公司将以“开拓创新”为指导思想，苦练内功，提高产品技术质量水平，增加核心竞争能力，扩大市场占用率；强化管理，降低成本，促进经济效益增长。同时，圆满完成彩色 STN 生产线的建线工作，并提前为彩色模块产品的前期市场开发和技术产品做好充分准备。进一步加强销售工作，重点开拓手机市场；优化产品结构，增加产品的高附加值；调整销售组织结构，改变销售模式，形成一支
32、懂技术、懂市场的专业化销售队伍；完善服务，加强对客户的技术支持和售后服务。一厂继续完善 COG 和 TAB 模块的工艺、质量和管理，提高产品合格率；二厂继续巩固和提高中高档 TN 的制作水平，大力降低生产成本，扩大产品范围；三厂保证 STN 连续生产能力，解决好 160 路以下 STN 产品过关问题；进行彩色 STN LCD 及模块的研究开发，制出样品并参加香港电子展；优化 STN 产品性能和底色，提高合格率；对车机产品的性能进行优化，降低开箱不良品率；发展 COF 技术，建立实验线，开发新产品；强调质量体系各要素的落实工作，定期进行内部审核和管理评审，确保质量体系在全公司内规范而有效地运行；
33、继续推行全成本核算，对生产厂实行毛利润指标考核责任制，并实施产品的材料、设计、制造和报价系统；以增收节支为重点，强化资金费用管理，对各项费用实行目标管理；继续开展清仓挖潜，盘活资金，降低成本。新建生产线将进行基建、设备定制、技术准备和研发、人员培训；下半年完成安装调试、试生产，并于年底批量交货，模块、COG扩产，COF 开始中试。（五）报告期内董事会工作情况1、报告期内公司董事会召开三次会议，监事会成员列席会议。董事会严格按照证券法、公司法和公司章程等有关规定认真履行职责，并对股东大会负责。各次董事会决议内容如下：（1）公司于 2 0 0 1年 4月 2 3日在深圳航都大厦楼本公司会议室召开第
34、二届董事会第十次会议，会议审议通过了公司二 0 0 0年度总经理工作报告、二 0 0 0年度董事会工作报告、二 0 0 0年度财务决算报告、二 0 0 0年度利润分配及分红派息预案、二 0 0 0年年度报告及其摘要、关于聘请二 0 0一度审计单位的议案、关于利用公募增发新股多募集-11资金进行 S T N L C D彩色化工程的议案等一系列事项，决议于 2 0 0 1 年4 月 2 4 日刊登在证券时报上。（2）公司于 2 0 0 1 年 5月 2 5日在本公司会议室召开第三届董事会第一次会议，会议推举李志正先生担任公司董事长，翟先立先生担任公司副董事长，根据李志正先生提名，聘请董绪旺先生担任
35、公司总经理，聘请赵扬先生担任公司董事会秘书；根据董绪旺总经理提名，聘请孙政民先生担任公司副总经理，兼任总工程师，刘瑞林先生担任公司副总经理，张军先生担任公司副总经理，韦亚民先生担任公司财务负责人，同意杨其善先生因退休辞去公司副总经理一职，决议于 2 0 0 1 年 5 月2 6 日刊登在证券时报上。（3）公司于 2 0 0 1 年 8月9日在本公司会议室召开第三届董事会第二次会议。会议审议通过了公司二 0 0一年上半年工作报告、二 0 0一年上半年财务报告和二 0 0一年中期不分红、不转增报告和二 0 0一年中期报告及其摘要、关于变更董事会秘书的议案和关于变更会计政策的议案等事项，决议于 2
36、0 0 1 年 8 月1 1 日刊登在证券时报上。2、董事会对股东大会决议的执行情况报告期内公司利润分配方案执行情况公司 2 0 0 0年度派息方案于 2 0 0 1 年 5月 2 5日 经第七届股东大会审议通过，每 1 0股派2.0 0元人民币现金（含税）。注：由于公司于 2 0 0 1 年1 月实施公募增发 1 6 5 0万股 A 股，经2 0 0 0年 9月 1 1日召开的 2 0 0 0年度临时股东大会通过公司增发前滚存利润由增发后全体新老股东共享的决议，因此以本次增发后总股本 1 3 2 7 7万股为基数计，每 1 0股派送现金红利为 1.7 5 1 4元（含税），扣税后社会公众股股
37、东每 1 0股派现金红利 1.4 0 1 1元。派息股权登记日为 2 0 0 1 年7月5 日，社会公众股息已于 2 0 0 1年7 月9日通过股东托管证券商直接划入其资金帐户，国有股、法人股股息及高管股股息已于 2 0 0 1 年7 月底由公司派发完毕。（五）报告期内因生产经营环境及宏观政策、法规发生重大变化而对本公司财务状况和经营成果产生重要影响。由于美国日本经济大幅滑落，电子市场不景气，电子产品需求出现萎缩，导致产品价格下降，外部环境的变化直接影响到公司的经营。公司2001 年全年实现销售收入 27894 万元，同比下降 12.18%，实现净利润 2463 万元，同比下降 24.83%。
38、（六）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。经华证会计师事务所审计，截止 2001 年 12 月 31 日，本公司全年实现利润总额 25,294,222.61元，净利润 24,630,376.30 元，按规定提取 10%法定公积金 2,463,037.63 元，提取 5%法定公益金 1,231,518.81 元，当年可供股东分配利润 20,935,819.86 元，加上 2000 年结转未分配利润23,677,786.07 元，实际可供股东分配利润 44,613,605.93 元。公司拟以 2001 年末总股本 13277万股为基数，向全体股东以每 10 股派现金红利人民币 1.5 元（含
39、税），共分配利润 19,915,500元，剩余可分配利润 1,020,319.86元结转下年度。公司本年度不以资本公积金转增股本。上述利润分配及分红派息预案需经公司第八届股东大会审议通过。（七）其他报告事项-12 信息披露报刊无变更，报刊名称证券时报。第九节 监事会报告（一）报告期内监事会会议情况报告期内，公司监事会召开三次会议，具体情况如下：1、公司于 2 0 0 1年 4月 2 3日在深圳航都大厦楼本公司会议室召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了公司 二 0 0 0 年度监事会工作报告、二 0 0 0年度财务决算报告、二 0 0 0年度利润分配及分红派息预案、二 0 0 0年年度报告
40、及其摘要、关于聘请二 0 0一年度审计单位的议案、关于利用公募增发新股多募集资金进行 S T N L C D彩色化工程的议案等一系列事项，决议于 2 0 0 1 年 4 月2 4 日刊登在证券时报上。2、公司于 2 0 0 1 年 5月 2 5日在本公司会议室召开第三届监事会第一次会议，会议推举邵克雄先生为监事会召集人，决议公告于 2 0 0 1 年5 月 2 6 日刊登在证券时报上。3、公司于 2 0 0 1年 8月 9日在本公司会议室召开第三届监事会第二次会议。会议审议通过了公司二 0 0 一年上半年工作报告、二 0 0 一年上半年财务决算报告、二 0 0一年中期不分红、不转增报告、二 0
41、 0一年中期报告及其摘要、关于变更董事会秘书的议案和关于变更会计政策的议案等事项。本次会议决议公告刊登在 2 0 0 1 年8 月 1 1 日的证券时报上。（二）监事会对公司监督事项的意见 公司监事会依照 证券法、公司法、公司章程所赋予的职责，认真履行了监督职能，检查了公司经营和财务活动情况，并列席了年度内公司董事会及股东大会全部会议。监事会认为：1 公司董事会及股东大会的召开和表决程序符合相关法律法规的规定，公司有完善的内部控制制度，公司董事会认真执行股东大会决议，切实维护全体股东的利益。2.公司董事、管理层严格依法经营，在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程的行为，无损害公司及股东利益
42、的行为。3.公司报告期内无收购、出售资产事项。4.公司财务制度健全，财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果，华证会计师事务所为公司出具了无保留意见的审计报告。第十节 重要事项（一）重大诉讼、仲裁事项-13截止2 0 0 1 年1 2 月3 1 日止，公司应收债务人 香港科迪电子有限公司的欠款H K 2,5 4 2,4 0 7.3 6元，折合人民币 2,6 9 8,2 5 6.9 3 元，经深圳市福田区人民法院判决胜诉，此款尚在追索中。（二）报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项的情况（三）报告期内公司无重大关联交易事项。（四）公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、
43、租赁本公司的事项。（五）报告期内公司无其它重大合同（含担保等）。（六）报告期内公司或持股 5%以上股东未在指定报刊或网站等媒体披露承诺事项。（七）报告期内担任公司审计工作的会计师事务所有变更，原聘深圳同人会计师事务所由于没有通过证券业资格年检，不能再担任公司 2001 年年度审计工作，故改聘华证会计师事务所担任公司 2001 年年度的审计工作（有关公告见 2 月 7 日的证券时报）。公司报告期内支付给华证会计师事务所报酬 15 万元。（八）报告期内公司、公司董事及高级管理人员没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证证券交易所公开谴责记录。（九）报告期内公司控股股东、公司董事、公司
44、总经理均未变更。（十）报告期内公司董事会秘书赵扬先生因工作调动辞去董事会秘书一职，由刘长清先生担任董事会秘书。（十一）报告期内公司无更改名称或股票简称的情况。（十二）公司与控股股东在人员、资产、财务上已完全做到三分开，即人员独立、资产独立和财务独立。（十三）其他重大事项。1、公司已于 2 0 0 1 年 1 月完成公募增发 1 6 5 0 万股A 股的工作，公司总股本由 1 1 6 2 7万股增至 1 3 2 7 7 万股。2、根据深圳特区对高新技术企业的优惠政策，出口产品占总收入的 7 0%以上，可享受按 1 0%缴纳企业所得税，2 0 0 0年度公司出口销售占总销售的 7 1.0 8%，报
45、告期内公司上缴所得税 6 6 3，8 4 6.3 1元，系 2 0 0 1 年返还企业所得税 1，8 0 3，3 1 5.0 6 元，以及国债投资递减税款所致。第十一节 财务报告 （一）华证会计师事务所 注册会计师对公司 2 0 0 1年度财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的华证证字 2 0 0 2 第 号审计报告。-14 深圳天马微电子股份有限公司2001年度会计报表的审 计 报 告目 录页 次一、审计报告1-15二、已审会计报表资产负债表2-3利润及利润分配表4利润表附表5现金流量表6-7资产减值准备明细表8股东权益增减变动表9三、会计报表附注10-26-16 审 计 报 告华证证字2
46、002第 202 号深圳天马微电子股份有限公司全体股东:我们接受委托，审计了 贵公司 2001 年 12 月 31 日的资产负债表、2001 年度的利润及利润分配表、2001年度的现金流量表。这些会计报表由 贵公司负责。我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合 贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录、审核有关证据等我们认为必要的审计程序。我们认为，上述会计报表符合企业会计准则和企业会计制度的有关规定，在所有重大方面公允地反映了 贵公司 2001年 12月 31日的财务状况及 2001 年度的经营成果和 2001 年度的现金
47、流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。华证会计师事务所有限公司中国注册会计师中国 北京中国注册会计师2002 年 3月 7日-17资产负债表编制单位:深圳天马微电子股份有限公司 单位:人民币元资 产 类附 注 2001.12.312000.12.31流动资产:货币资金四.1 208,7 2 0,3 7 8.1 35 1,6 0 8,1 0 6.9 3 短期投资二.8、四.2150,5 6 8,2 7 0.4 66 8 2,4 4 0.0 0 应收票据-应收股利-应收利息-应收账款四.37 4,5 8 3,9 6 4.4 89 2,8 4 4,0 7 0.3 0 其他应收款四.41 3,
48、2 3 0,5 8 1.2 21 1,9 5 2,8 9 6.5 1 预付账款四.53,4 7 6,5 2 5.7 21 6,9 8 9,5 2 0.6 1 应收补贴款-存货二.8 四.61 6 9,1 9 3,2 4 5.9 92 0 5,6 3 4,7 1 0.5 0 待摊费用-待处理流动资产净损失-一年内到期的长期债权投资-其他流动资产-流动资产合计 6 1 9,7 7 2,9 6 6.0 03 7 9,7 1 1,7 4 4.8 5长期投资:长期股权投资二.1 1 四.76,0 1 7,265.0 88,184,238.11 长期债权投资-长期投资合计6,0 1 7,2 6 5.0 8
49、8,184,238.11固定资产:固定资产原值二.1 2 四.8311,284,258.24304,074,234.26 减:累计折旧二.1 2 四.8109,534,284.5594,196,607.37 固定资产净值201,749,973.69209,877,626.89 减:固定资产减值准备二.1 2 四.84,345,723.47 4,158,254.89 固定资产净额197,404,250.22205,719,372.00 工程物资-在建工程二.1 3 四.929,255,763.313,855,280.00 待处理固定资产净损失-84,730.88固定资产合计2 2 6,6 6 0
50、,013.5 3209,659,382.88无形资产及其他资产：无形资产二.1 5 四.1 0-238,265.59开办费 -长期待摊费用二.1 6 四.1 14,621,085.734,981,740.62 其他长期资产-无形资产及其他资产合计4,621,085.735,220,006.21递延税项:递延税款借项-资 产 总 计857,071,330.34602,775,372.05 -18资产负债表（续）编制单位:深圳天马微电子股份有限公司 单位:人民币元负债及股东权益类附注2 0 0 1.1 2.3 12 0 0 0.1 2.3 1流动负债:短期借款四.1 21 0 6,2 9 6,6
