1、编号： 合 伙 协 议基金托管人： 基金管理人：深圳前海启元资本管理有限公司 基金名称： （有限合伙） 二零XX年目 录第一条 定义 . 3 1.1 定义 . 3 1.2 标题 . 5 第二条 有限合伙企业 . 5 2.1 重组 . 5 2.2 名称 . 6 2.3 主要经营场所 . 6 2.4 合伙目的 . 6 2.5 经营范围 . 6 2.6 经营期限 . 6 2.7 合伙人 . 7 2.8 合伙人登记册 . 7 2.9 出质禁止 . 7 2.10 有限合伙管理费用 . 8 第三条 出资 . 9 3.1 合伙人总认缴出资额及各合伙人认缴的出资额 . 9 3.2 出资方式：所有合伙人之出资方
2、式为现金出资 . 9 3.3 缴付出资 . 9 第四条 普通合伙人 . 10 4.1 无限责任：普通合伙人对有限合伙的债务承担无限连带责任. 10 4.2 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序 . 10 4.3 执行事务合伙人委派的代表 . 10 4.4 普通合伙人权限 . 10 4.5 利益冲突和关联交易 . 11 4.6 违约处理办法 . 12 4.7 普通合伙人的财产权利 . 12 4.8 免责保证 . 12 4.9 普通合伙人除名及更换 . 12 4.10 普通合伙人退伙 . 13 第五条 有限合伙人 . 14 5.1 有限责任 . 14 5.2 不得执行合伙事务 . 14 5.3 有
3、限合伙人的陈述和保证 . 14 5.4 有限合伙人地位平等 . 15 5.5 有限合伙人退伙 . 15 5.6 身份转换 . 165.7 有限合伙人的权利 . 16 第六条 投资业务 . 16 6.1 投资目标 . 16 6.2 投资限制 . 16 6.3 现金管理 . 17 6.4 举债限制 . 17 第七条 收益分配与所得税 . 17 7.1 收益分配 . 17 7.2 普通合伙人对本合伙企业的债务、有限合伙人本金及预期收益承担无限连带责任. 18 7.3 所得税及其他税和费 . 18 第八条 会计及报告 . 18 8.1 会计年度 . 18 8.2 年度报告 . 18 第九条 合伙事务的
4、执行 . 18 9.1 合伙事务的执行 . 18 9.2 普通合伙人之行为对有限合伙的约束力 . 18 9.3 授权 . 18 9.4 资金托管 . 19 第十条 合伙人会议 . 19 10.1 合伙人会议 . 19 第十一条 财产份额转让 . 20 11.1 有限合伙人财产份额转让 . 20 11.2 普通合伙人财产份额转让 . 21 第十二条 不可抗力 . 22 第十三条 争议解决及适用法律 . 22 第十四条 解散和清算 . 23 14.1 解散 . 23 14.2 清算 . 23 14.3 清算清偿顺序 . 23 第十五条 其他 . 24 15.1 附件 . 24 15.2 可分割性 . 24 15.3 保密 . 24 15.4 普通合伙人的工商登记事项变更 . 24 15.5 签署文本 . 24 15.6 本协议生效日 . 24 （有限合伙）合伙协议签署页. 25本合伙协议（下称“本协议” ）由 管理有限公司作为普通合伙人与全体有限合伙人于2012年_月_日在北京市朝阳区共同订立。 下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“
