1、第三讲第三讲股票融资股票融资阅读书目阅读书目 黄嵩：资本市场学，第一章 戴维斯托厄尔：投资银行、对冲基金和私募股权投资，第3章 何小锋、黄嵩：资本：企业上市，中国发展出版社，2011年 周红：企业上市全程指引（第2版），中信出版社，2010年 何小锋、黄嵩：资本：中概股危机，中国发展出版社，2012年第一节第一节首次公开发行上市首次公开发行上市首次公开发行上市首次公开发行上市股票发行股票发行一级市场二级市场一级市场二级市场公募私募公募私募新三板由保荐人保 荐和证券公 司承销，并 向中国证监 会申报公开发行股票上市股票上市国内国内海外海外主板中小板创业板香港美国新加坡上市的意义上市的意义 优化财
2、务结构 扩大融资来源经营改善扩大融资增加财富管理提升经营改善扩大融资增加财富管理提升 提升公司治理 加强员工激励增加企业价值实现个人财富在客户中树立形象在供应商中树立信誉上市上市上市的约束上市的约束监管决策法规披露经营上市家数与融资额上市家数与融资额12年来，中国股票市场共计1442家企业上市，共募集资金17877亿元国内资本市场体系国内资本市场体系中小板的设立是分步推进创业板市场建设迈出的一个 重要步骤，目标企业为符合主板发行上市条件的企业 中规模较小的企业（一般发行股份数量在1亿股以下）已初具规模，为具有高成长性的中小企业和高科技企 业融资服务，是中小企业的直接股权融资渠道即代办股份转让业
3、务，是指经中国证券业协会批准，为非上市公司提供的特别转让服务，其服务对象为中 小型高新技术企业主板市场是资本市场中最重要的组成部分；目标企业 为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈 利能力（一般发行股份数量在1亿股以上）主板市场主板市场中小企业板中小企业板新三板市场新三板市场创业板市场创业板市场我国资本市场体系我国资本市场体系国内国内A股上市制度股上市制度投资银行承担具体的保荐职责，推荐企业上市并承 担责任，每单项目要有两个保荐代表人签字方能申 报由律师、会计师等中介机构人士（主体部分）、基 金等投资机构人士、国资委等政府机构人士共同组 成发审委，以投票方式决定是否核准通过通过市场化方
4、式定价，由机构投资者以询价方式确 定发行价格证监会作为主要的审核监管机构，对拟上市企业进 行实质性审核，给予核准批文是发行上市的前提条 件核准制核准制保荐制保荐制询价制询价制发审委发审委国 内 国 内 A 股 上 市 制 度股 上 市 制 度第二节第二节发行上市条件发行上市条件上市条件上市条件财务会计规定财务会计规定法律规定法律规定发行上市条件发行上市条件 经营三年以上 主营业务未变 管理层未变 实际控制人未变 股权清晰 资产完整 业务独立 人员独立 财务独立 机构独立 组织机构健全 管理层无违法行为 公司无违法行为 公司无违规担保 资金未被占用 用于主营业务 符合国家政策规定 有良好市场前景
5、 不影响规范运行 专项存储 会计基础规范 内控制度完善 净利润 营业收入 经营性现金独立性规范运行募集资金财务与会计主体资格主体资格：基本要求主体资格：基本要求非公司制企业全民所有制集体所有制个人独资企业公司制企业股份有限公司有限责任公司 根据公司法，只有股份有限公司才能够向社会公众发行股票 股份公司是最为规范运作的一种公司形态，设立后稳定运营三年，未来应当是 可持续的，投资者风险较小发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，自股份公司设立起持续经营 时间应当在3年以上主体资格：设立方式主体资格：设立方式 第二项系给予大型国有企业一种优惠待遇，目前限制较为严格，只有央企一级 企业才有可能操作，
6、且要求行业排名在前三名。央企下属二级企业、地方国企 可能性很小。上市的央企中，包括中国中铁、中国铁建等，都属于这种模式。地方国企中，只有出版传媒、金钼股份等少数几家案例 第三项主要原因在于：有限责任公司在治理结构和财务制度上与股份有限公司 接近，按账面净资产折股可保证变更前后公司的管理与财务能够顺利延续股份有限公司股份有限公司任何投资者任何投资者发起设立发起设立运行满三年方可申请上市股份有限公司股份有限公司大型国有企业大型国有企业改制设立改制设立国务院批准国务院批准可立即申请上市，无需运 行三年股份有限公司股份有限公司有限责任公司有限责任公司整体变更整体变更有限责任公司设立满三年 即可申请上市
7、账面值折股账面值折股实际审核案例实际审核案例 公司在2003年6月整体变更为股份有限公司时，未按照当时有效的公司登记 管理条例、公司法的规定进行验资，导致其注册设立存在瑕疵，被认定 为不符合“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司”的规定主体资格：主营业务主体资格：主营业务 发行人最近三年内主营业务未发生变更 主营业务指合并报表范围内企业的主营业务，控股型公司可以上市 这里的主营业务变更，也包括同一业务运营模式的重大变更。运营模式的重大 变化，成为首发审核时的关注重点 如某企业，一直代工生产其他品牌的产品，后新创立了自有品牌，开始生 产经营自有品牌的产品主业突出，且三年内主营业务未发
8、生变更主体资格：主营业务（续）主体资格：主营业务（续）主业突出 原则上来自主营业务的收入和利润要占到80%以上 实践中并不绝对，如果主营业务的行业地位及竞争优势比较明显，仅依靠 主营业务也能够为股东带来良好的回报，则比例进一步降低也可以 能否双主业或多主业 对于小规模企业而言，比较困难。大企业尤其是央企，则存在可能性 比较忌讳的情况是：多主业，但每个都不强，在行业中竞争力都不够，这 样的企业上市比较困难 产业政策限制 发改委提出的产能过剩的行业，证监会会征求发改委的意见主业突出，且三年内主营业务未发生变更实际审核案例实际审核案例 某公司原主营业务为纺织品生产和销售，2004年5月收购某机械设备
9、企业，收 购后机械设备的生产和销售利润占总利润的一半左右，被认定为主营业务发生 变更 某公司一直主要从事汽车设计业务，从未介入过跑车制造。而申请人拟以 13000万元增资一家制造企业，从事跑车开发销售的商业计划，被认定为经营 模式将发生重大变化 某公司所处行业为钢铁行业，而国家目前对钢铁行业实施限制产能扩张、淘汰 落后产能的政策，申请人未来的自身扩张及持续发展在政策上受到较大限制，其成长性受到较大制约，且发行人对未来持续发展缺乏切实可行的应对措施主体资格：实际控制人未变更主体资格：实际控制人未变更 规定实际控制人不能变更的 原因在于：保证公司在同一 经营管理决策下运行满三年主板（中小板）：发行
10、人最近三年内实际控制人未发生变更创业板：最近两年实际控制人未发生变更实际控制人实际控制人A公司公司B公司公司发行人发行人一直追溯至 国有股权授 权管理单位 或自然人实际审核案例实际审核案例 公司原控股股东丁公司于2008年将其持有的申请人32.532%的股份，转让给 丙公司。甲、乙、丙合计持有丁公司35%的股权，而丙公司为当地国资委的全 资企业，转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，丁公司以信托业务为 主，丙公司以实业股权投资为主，二者的经营方针有所区别。另外，本次控股 股东发生变更后，申请人董事长及一名董事由丁公司委派变更为由丙公司委 派，申请人主要管理人员发生了变化。被认定为控股股东的变
11、更导致了申请人 的实际控制人变更主体资格：管理层未发生重大变化主体资格：管理层未发生重大变化 合计变动不超过三分之一 公司在同一经营管理思路下 运行满三年，可信性主板（中小板）：发行人最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化创业板：发行人最近二年内董事、高级管理人员未发生重大变化发行人发行人董事总经理副总经理财务负责人营销负责人技术负责人董事会秘书主体资格：股权结构清晰无纠纷主体资格：股权结构清晰无纠纷 B公司持有发行人的股权不 存在质押等权属纠纷 A公司持有B公司股权、实 际控制人持有A公司股权均 不存在质押等权属纠纷发行人股权清晰，控股股东、实际控制人支配的股份不存在重大权属纠纷实际控制
12、人实际控制人A公司公司B公司公司发行人发行人独立性：资产完整独立性：资产完整采购系统生产系统销售系统发行人完整拥有，不 依赖控股股东及其他 关联方土地、房产、设备商标、专利、专有技术发行人拥有所有权或 使用权，关键资产拥 有所有权改制不彻底，上 市前需整改完 毕，调整规模较 大则整改后需运 行一段时间后再 申报独立性：人员独立独立性：人员独立发行人发行人总经理副总经理财务负责人董事会秘书总经理副总经理财务负责人董事会秘书控股股东、实际控制人及其控制的企业控股股东、实际控制人及其控制的企业董事监事董事监事只能担任只能担任领薪领薪不能不能财务人员财务人员兼职兼职不能不能独立性：财务独立、机构独立、
13、业务独立独立性：财务独立、机构独立、业务独立财务独立机构独立业务独立财务独立机构独立业务独立 独立的财务核算体系 独立的银行账户，不 与控股股东或实际控 制人共用 控股股东不能占用发 行人资金，发行人未 对控股股东债务提供 担保 独立完整的机构设置 独立行使经营管理职 权，与控股股东及实际 控制人机构间不存在上 下级关系 与控股股东及实际控制 人之间机构不混同，不 共用机构 与控股股东、实际控 制人及其控制的企业 之间：无同业竞争及 显失公平的关联交易实际审核案例实际审核案例 某公司的控股股东在报告期内持续以向申请人转让债权、代收销售款方式占用 申请人大量资金，被认定为资金管理制度存在缺陷，财
14、务独立性较差 某公司与控股股东报告期内存在大比例的原材料关联采购，且未来仍将持续。2006-2008年度，SZTY公司与控股股东下属公司A厂采购原材料（铸铁件）的 金额分别为5199万元、6082万元和6677万元，占申请人同期该类原材料采购 的比重分别为67.53%、54.53%和49.24%，占申请人同期原材料采购的比重 为13.67%、13.30%和12.23%，且2006 年、2007 年关联交易价格明显低于 非关联方规范运作：治理结构规范运作：治理结构 股东大会：最高权力机构 董事会：管理层董事不超过半数 监事会：三分之一职工监事 独立董事：全体董事的三分之一 以上 董事会秘书：属于
15、公司高管 公司章程：参照上市公司章程指引 三会议事规则：股东大会、董事会、监事会 关联交易制度：关联董事、关联股东 回避表决 内部控制制度制度层面制度层面机构层面机构层面实际审核案例实际审核案例 报告期内其子公司在未签订正式合同的情况下，即向山西某公司大额发货，同 时，申请人对其境外投资的公司未按合营合同规定参与管理，被认定为在内部 控制方面存在缺陷规范运作：违法行为规范运作：违法行为 最近36个月未公开或变相公开发行过证券：发行人股东不得超过200人（？）最近36个月未违反工商、税收、土地、环保、海关及其他法规，且受到行政处罚，情 节严重。实际审核时，重点关注受到的非现金性处罚，如果有则可能
16、视为重大违法行 为，如果只是现金处罚，且上市前能够取得处罚机关出具的不认定为违法行为的确认 文件，不会形成障碍 关于纳税情况，国有企业欠税情形较少，上市前由于按照企业会计准则重新审 计，可能会有补税情况发生，这种情况没有影响 即便民营企业，如历史上有欠税情形，上市前如果足额补缴了税款，也不构成影响 地方政府给的税收优惠，不要求补足。大股东要承诺承担风险发行人最近36个月没有违法行为生产经营 违规环保违规偷税漏税生产经营 违规环保违规偷税漏税实际审核案例实际审核案例 某公司2006年纳税使用核定征收方式，不符合核定征收企业所得税相关规定 且一直未予纠正，不符合依法纳税要求财务指标财务指标创业板创
17、业板主板（中小板）主板（中小板）股本要求股本要求 IPO后股本总额不少于人民币3000万 元 IPO前总股本不得少于3000万元盈利要求盈利要求 最近两年连续盈利，最近两年净利 润（扣除非经常性损益后孰低）累 计不少于1000万元，且持续增长 或者最近一年盈利，且净利润不少 于500万元，最近一年营业收入不少 于5000万元，最近两年营业收入增 长率均不低于30 最近一期末净资产不少于2000万元 最近三年净利润（扣除非经常性损益后孰低）均为正数且累计超过人民币3000万元 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净 额累计超过人民币5000万元，或者最近3个会 计年度营业收入累计超过人民币3亿
18、元 无形资产（土地使用权、养殖权、采矿权除 外）占净资产比例不超过20%最近一期末不存在累计亏损成长性成长性 发行人具有较高的成长性，具有一 定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较 强的竞争优势 具备持续盈利能力，上市后能够实现业绩增 长募集资金运用募集资金运用 原则上应当用于主营业务原则上应当用于主营业务 除金融企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 不支持以募集资金投资于新业务领域，主要目的在于规避风险 投资项目比较确定，风险较小投资项目比较确定，风险较
19、小 项目已经取得发改委的核准或备案，项目用地已经取得产权证明 收购项目，已经签署收购协议，取得必要的审批文件 收购项目，要详细披露被收购企业的相关情况，包括合法合规性、财务资料等 募集资金项目具有较好的市场前景和盈利能力募集资金项目具有较好的市场前景和盈利能力 申报材料中要披露募集资金项目的前景和盈利水平，如日后未能实现则要有合理的解释，严 重者要追究相应的责任 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管 理能力相适应募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管 理能力相适应 不宜拼凑项目进行融资 用于补充流动资金及偿还银行贷款用于
20、补充流动资金及偿还银行贷款 在审核期内，募投项目继续建设运行，可以待募集资金到位后偿还项目建设的投资实际审核案例实际审核案例 某公司本次募集资金拟投向的项目产品尚处于国家药监局的技术审评阶段，还 未取得保健食品批准证书。申请人预计3-4个月内可取得证书，但也存在 因国家相关部门政策变化以及其他不可预见因素导致该产品保健食品证书被延 期授予的可能性，被认定为本次募集资金投向的产品能否获得批准存在不确定 性 某公司的主要产品半钢子午线轮胎目前大部分销往美国，其本次募集资金拟投 资于年产1000万套半钢子午线轮胎项目。2009年9月12日，美国政府决定自9 月26日起对从中国进口的所有小轿车和轻型卡
21、车轮胎实施为期三年的惩罚性 关税 某公司报告期内存在原料气供应不稳定和不足情形，申请人现有项目及募集资 金投资项目达产后产能扩张较快，且原料气供应的稳定性和长期性存在不确定 性，对发行人持续盈利能力构成重大不利影响主板（中小板）和创业板的上市条件对比主板（中小板）和创业板的上市条件对比稳定性稳定性其他其他股本股本业绩业绩生产经营生产经营上市条件区别上市条件区别生产经营生产经营主板（中小板）主板（中小板）要求发行人生产经营符合国家产 业政策 要求发行人应当主要经营一种业 务，其生产经营活动符合国家产 业政策及环境保护政策创业板创业板 产能过剩行业和“两高一资”企业被主板、中小板和创业板同时列为限
22、制类企业 产能过剩行业比如：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备（2.5 兆瓦以上的除外）、电解铝、造船、大豆压榨等“两高一资”行业是指高能耗、高污染企业和资源型企业，比如：钢铁、水泥、造 纸、化工、化纤、火电、铸造、电镀、平板玻璃、印染、制革、有色金属、冶炼、焦化、氯碱、采矿等创业板上市：两高六新创业板上市：两高六新新能源新商业模式新材料新服务新农业新经济新能源新商业模式新材料新服务新农业新经济高科技高科技高增长高增长 可再生能源的开发利用 资源的综合利用 提高资源利用效率的材料 节约资源的材料 互联网与传统经济的结合 移动通讯 生物医药 新的经营模式，例如：金融中介、物流中介、地
23、产中介 农业产业化 提高农民就业、收入的 新型的商业盈利模式创业板上市：鼓励与限制行业创业板上市：鼓励与限制行业新能源新材料信息生物与新医药节能环保航空航天海洋先进制造高技术服务纺织、服装电力、煤气及水的生产供应等公 用事业房地产开发与经营，土木工程建 筑交通运输酒类、食品、饮料金融一般性服务业国家产业政策明确抑制的产能过 剩和重复建设的行业重点鼓励行业重点鼓励行业审慎推荐行业审慎推荐行业稳定性稳定性主板（中小板）主板（中小板）要求发行人最近 3 年内主营业务 和董事、高级管理人员没有发生 重大变化，实际控制人没有发生 变更 要求发行人最近 2 年内主营业务 和董事、高级管理人员均没有发 生重
24、大变化，实际控制人没有发 生变更创业板创业板业绩业绩主板（中小板）主板（中小板）要求最近3个会计年度净利润均为 正数且累计超过人民币3000万元 在目前的实际操作中，一般要达 到“报告期3年累计税后利润不低 于1个亿，最近1年税后利润不低 于5千万”的条件 要求最近两年连续盈利，最近两 年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近 一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低 于百分之三十 在目前的实际操作中，一般要满 足“报告期3年税后利润增长率平 均不低于30，最近1年营业收入 不低于1个亿，税后利润不低于3 千万”这一条件创业板创业板股
25、本股本主板（中小板）主板（中小板）要求发行前股本总额不少于人民 币3000万元 要求发行后股本总额不少于3000 万元创业板创业板其他其他主板（中小板）主板（中小板）要求最近一期末无形资产（扣除 土地使用权、水面养殖权和采矿 权等后）占净资产的比例不高于 20%最近3个会计年度经营活动产生的 现金流量净额累计超过人民币 5000万元；或者最近3个会计年 度营业收入累计超过人民币3亿元 要求最近一期末净资产不少于 2000万元创业板创业板第三节第三节发行上市流程发行上市流程发行上市流程发行上市流程发行上市阶段发行上市阶段 确定中介机构 改制重组 确定上市方案 审计评估 尽职调查 辅导 准备募投项
26、目 准备申请文件 递交申请文件 见面会 反馈意见回复 发审委审核 证监会核准 预路演 累计投标询价 定价 配售发行 挂牌上市 后市支持辅导阶段申报阶段审核阶段改制阶段辅导阶段申报阶段审核阶段改制阶段 招股说明书及 其它文件 保荐人（主承 销商）内核 向证监会报送 申请材料相关主管及监管部门相关主管及监管部门改制重组辅导及材料准备改制重组辅导及材料准备 工商局 商务部（如需）国资委（如需）税务局 债权人 当地证监局 发改委 环保局 税务局 土地局发行审核发行审核 证监会发行部 国家发改委 发审委发行上市发行上市 证监会发行部 证券交易所 证券登记结算公司证券交易所证券交易所发改委证监会发改委证监
27、会改制阶段改制阶段发行上市阶段发行上市阶段 确定中介机构 改制重组 确定上市方案 尽职调查 审计评估 准备募投项目 准备申请文件 递交申请文件 见面会 反馈意见回复 发审委审核 证监会核准 预路演 累计投标询价 定价 配售发行 挂牌上市 后市支持辅导阶段申报阶段审核阶段改制阶段辅导阶段申报阶段审核阶段改制阶段 招股说明书及 其它文件 保荐人（主承 销商）内核 向证监会报送 申请材料改制的目标与主要内容改制的目标与主要内容目 标目 标 确定发行上市的主体，设立股份公司 确定发行上市的基本定位 确定整体的工作计划 发现潜在的障碍并制订相应的处理方案 确定拟上市公司的基本资产和业务结构，规避同业竞争
28、，规范并 减少关联交易 完成股东结构的调整 完成股份公司的设立工 作 内 容工 作 内 容改制流程改制流程股东会决议，决定进行股份 制改造成立企业改制 筹备组选择发起人产权界定制定改制方案签署发起人协 议和章程草 案，制作改制 文本认缴及招募股 份，注资和验 资召开创立大 会，组成公司 管理机构办理工商登记 和变更手续，注册设立公司改 制 流 程改 制 流 程只有股份有限公司才能上市改制的内容改制的内容设计改制方案资产重组股权重组构建上市主体审计报告资产评估报告国资审批（如有）外资审批（如有）验资报告创立大会登记注册人员重组辅导阶段辅导阶段发行上市阶段发行上市阶段 确定中介机构 改制重组 确定
29、上市方案 审计评估 辅导 尽职调查 准备募投项目 递交申请文件 见面会 反馈意见回复 发审委审核 证监会核准 预路演 累计投标询价 定价 配售发行 挂牌上市 后市支持辅导阶段申报阶段审核阶段改制阶段辅导阶段申报阶段审核阶段改制阶段 招股说明书及 其它文件 保荐人（主承 销商）内核 向证监会报送 申请材料辅导的目标与主要内容辅导的目标与主要内容目 标目 标 促进股份公司治理结构的完善 股东和管理层了解证券市场的基本运作规范，树立诚信意识 促进股份公司具备进入证券市场的基本条件 中介机构对公司董事、监事和高管的培训 规范三会制度及其运作 制订并完善公司的各项制度 内部控制制度 会计核算和财务管理制
30、度 信息披露制度 进行尽职调查，为申报材料进行准备工 作 内 容工 作 内 容辅导对象及流程辅导对象及流程辅导备案辅导授课问题整改辅导验收辅导机构进入签署协议对外公告实施辅导评估申请书面考试备案登记备案材料辅导结束验收成功不成功通过未通过辅导对象辅导对象 发行人全体董事（包括独立 董事）发行人全体监事 发行人全体高级管理人员 经理 副经理 财务负责人 董事会秘书 其他高级管理人员辅导内容辅导内容 对辅导对象培训全面的法规知识 督促辅导对象按照有关规定建立符合现代企业制度要求的公司治理基础 督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营 业务突出 核查辅导对象是否按规定
31、妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题 督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及 内部约束和激励制度 督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系 对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估，协助辅导对象开展首次公开发行 股票的准备工作辅导周期辅导周期 辅导目的辅导目的 按照上市公司规范运作的要求对拟上市企业进行整改，使其达到规范运作标准 对拟上市企业主管管理人员进行培训，形成规范运作的意识 辅导时间辅导时间 目前证监会对辅导工作并无期限要求，达到规范运作标准即可申请验收 辅导期间长短取决于整改操作的进度 主管单位主管单位 证监会驻企业所在地派出机构，即证
32、监局 辅导工作起止点辅导工作起止点 股份公司设立后，才能开始辅导工作 辅导机构向当地证监局报送辅导备案材料，证监局受理之后辅导工作开始 辅导超过三个月的，满三个月后应该向证监局报送辅导工作备案报告 辅导超过半年的，满半年后应该在当地报纸上进行公告，公告前要与证监局沟通 辅导验收后，证监局会向证监会发行部出具验收报告，不给企业。此报告是提交 上市申请的前提条件尽职调查的概念与目的尽职调查的概念与目的指保荐人对拟推荐公开发行证券的公司进行全面调查，充分了解发 行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人 符合证券法等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信 发行人申请文件和公开发行
33、募集文件真实、准确、完整的过程 确认企业是否较为全面的具备上市之条件 为战略投资者的注资（私募）奠定相应的基础 为保荐机构是否推荐公司上市提供初步评价资料尽 职 调 查 的 目 的尽 职 调 查 的 目 的尽职调查尽职调查尽职调查的组织与执行方式尽职调查的组织与执行方式尽职 调查 方式尽职 调查 方式问卷调查函证访谈实地观察分析性复核召开协调会讨论其他尽职调查应当由保荐机构牵头，组织会计师、律师等中介机构共同进行，组建尽职调查工作团队制定详细的尽职调查计划，对调查内容、调查程序、调查执行人、时间进度及文件管理等作出规划根据企业的实际情况，确定各项调查内容的重要性水平，编制并讨论尽职调查问卷进行
34、尽职调查前的动员会、培训企业相关人员发放尽职调查问卷，执行相应尽职调查程序申报阶段申报阶段发行上市阶段发行上市阶段 确定中介机构 改制重组 确定上市方案 审计评估 尽职调查 辅导 准备募投项目 准备申请文件 递交申请文件 见面会 反馈意见回复 发审委审核 证监会核准 预路演 累计投标询价 定价 配售发行 挂牌上市 后市支持辅导阶段申报阶段审核阶段改制阶段辅导阶段申报阶段审核阶段改制阶段 招股说明书及 其它文件 保荐人（主承 销商）内核 向证监会报送 申请材料申报阶段的目标和主要内容申报阶段的目标和主要内容目 标目 标 确定IPO和上市地点 完成发行上市的全套申报文件 召开董事会和股东大会，确定
35、发行上市的基本方案并完成各项授 权 会计师完成三年又一期的财务审计 会计师完成盈利预测的审核（若需要）律师完成法律意见书、律师工作报告和各项文件鉴证 完成招股说明书（申报稿）取得所需的各类批文和确认文件，如税务部门对纳税状况的确认 和投资管理部门的审批或备案批文工 作 内 容工 作 内 容主要申报文件主要申报文件主要文件主要文件保荐人保荐人律 师律 师会计师会计师评估师评估师公 司公 司招股说明书及摘要发行人申请报告董事会/股东大会决议发行保荐书财务报表及审计报告/盈利预测 报告及审核报告（如有）内部控制鉴证报告/经注册会计 师核验的非经常性损益明细表法律意见书/律师工作报告主要申报文件（续）
36、主要申报文件（续）主要文件主要文件保荐人保荐人律 师律 师会计师会计师评估师评估师公 司公 司股份公司设立文件募集资金投资项目批文/重大关 联交易协议拟收购资产（或股权）的财务 报表、资产评估报告及审计报 告、合同或合同草案纳税证明文件/环保证明文件历次验资报告房屋所有权证、土地使用权证投资价值分析报告审核阶段审核阶段发行上市阶段发行上市阶段 确定中介机构 改制重组 确定上市方案 审计评估 尽职调查 辅导 准备募投项目 准备申请文件 递交申请文件 见面会 反馈意见回复 发审委审核 证监会核准 预路演 累计投标询价 定价 配售发行 挂牌上市 后市支持辅导阶段申报阶段审核阶段改制阶段辅导阶段申报阶
37、段审核阶段改制阶段 招股说明书及 其它文件 保荐人（主承 销商）内核 向证监会报送 申请材料审核阶段的目标和主要内容审核阶段的目标和主要内容目 标目 标 获得中国证监会的核准 向中国证监会提交全套申请文件 与证监会发行部预审员的沟通交流 根据证监会发行部的反馈意见补充资料 通过证监会发行部部例会的审核 参加发审委发行审核会，并进行答辩 获得核准批文工 作 内 容工 作 内 容发行上市阶段发行上市阶段发行上市阶段发行上市阶段 确定中介机构 改制重组 确定上市方案 审计评估 尽职调查 辅导 准备募投项目 准备申请文件 递交申请文件 见面会 反馈意见回复 发审委审核 证监会核准 预路演 累计投标询价
38、 定价 配售发行 挂牌上市 后市支持辅导阶段申报阶段审核阶段改制阶段辅导阶段申报阶段审核阶段改制阶段 招股说明书及 其它文件 保荐人（主承 销商）内核 向证监会报送 申请材料发行上市阶段的目标和主要内容发行上市阶段的目标和主要内容目 标目 标 制定合理的发行价格 成功的在证券交易所挂牌 发行方案的制定、与证监会进行沟通、公告的发布及信息披露 制定销售策略，进行预路演 协调财经公关、媒体监控，协助安排相关媒体投放等 组织初步询价和累计投标询价；向证监会报备价格区间及最终价 格 与交易所及登记公司沟通，并报送上市申请及股份登记所需文件 投资价值报告的撰写，向证监会报备、派发及协调工 作 内 容工 作 内 容第四节第四节海外上市海外上市红筹模式红筹模式VIE模式模式案例：盛大案例：盛大
