1、上市企业并购风险操纵策略上市企业并购风险操纵策略 本文关键词：风险操纵，策略，企业并购，上市上市企业并购风险操纵策略 本文简介：随着我国资本市场的逐步开展,并购活动已然成为上市公司扩大公司规模的不二之选,每家公司都希望能够通过并购来获得新的技术、市场及治理方法,从而增加业绩、增加公司利润。但大量的研究说明,公司并购的绩效并不如想象中的那么好,并购活动的失败率也在逐步增长。归其缘故,并购的风险是主要的制约要素。假设企业对并购活上市企业并购风险操纵策略 本文内容：随着我国资本市场的逐步开展, 并购活动已然成为上市公司扩大公司规模的不二之选, 每家公司都希望能够通过并购来获得新的技术、市场及治理方法
2、, 从而增加业绩、增加公司利润。但大量的研究说明, 公司并购的绩效并不如想象中的那么好, 并购活动的失败率也在逐步增长。归其缘故, 并购的风险是主要的制约要素。假设企业对并购活动所存在的风险认识缺乏, 在未加认真分析评估的根底上便进展并购, 就会导致并购活动的失败, 使公司业绩下滑、融资周转出现征询题、甚至使公司破产。只有防范和化解并购活动中所存在的风险, 才能使并购活动到达其预期的效果。一、上市公司并购存在的风险及分析上市公司的并购风险, 是指上市公司在整个并购过程中所面临的各种使并购活动无法到达预期目的或者阻碍公司正常运营活动的风险。这里能够按照并购活动发生的阶段性, 将并购风险分为并购前
3、期的风险、并购中期的风险和并购后期的风险。(一) 并购前期的风险并购前期的风险, 主要可分为公司外部的政策风险与公司内部的战略决策风险。1. 政策风险。政府对公司的阻碍力可能会导致风险的存在, 如当地政府为了本地区的经济利益, 借政府对公司的阻碍力, 用行政手段干预并购活动;跨国并购时由于国际关系的敏感变动或国家的干预程度或国家新公布的有关贸易政策导致的并购风险等。行业的政策也不容无视, 如国家为了各行各业的平衡开展会加大对某些行业的扶持力度、对某些开展脱离预期情况的行业进展调控, 这需要我们对本行业或想进入的新行业拥有全面的认识, 假设分析有偏颇就会造成潜在的风险。最后确实是有关的法律法规,
4、 如我国的法律要求收买方持有某家公司5%的股票后便要发出公告, 以后每递增5%就要重复该过程, 持有30%的股票后便要发出全面收买要约, 这便增加了收买本钱, 提高了收买风险。2. 战略决策风险。战略决策风险是指对企业本身的现有开展情况和今后开展前景认识缺乏, 对目的企业的认识缺乏, 并购方面的失败规划、决策, 企业高层治理人员为了本身利益或迎着并购热潮盲目并购等导致的风险。(二) 并购中期的风险并购中期的风险主要有定价风险, 融资风险和反收买风险。1. 定价风险。企业的并购价格应以被收买公司的市场价值为根底, 以买卖双方的商定的价格确定。而定价风险确实是企业对并购价格的可能出现较大偏向, 使
5、买卖价格偏高, 导致并购完成后无法实现预期收益的风险。如行业开展的上升、股市的回暖等导致公司股价的上升, 使得股价的构成中溢价局部占一定份额, 假设按照股价制定收买价格会使收买价格偏高;被并购方企业的信息透明度不高, 信息标准性缺乏, 使被并购对或有事项披露不全, 在会计报表中尽量高估资产, 刻意隐瞒债务, 导致利润虚增, 会计报表失去参考价值, 导致并购方企业对目的企业的收买估值增加;对目的企业所处地区的今后政策变动的不可知, 对目的企业所处行业今后的开展前景无法进展正确的预测, 对企业如今所拥有的设备、人员、技术的认知程度缺乏, 从而无法推断今后为到达预期收益所要投入的资金及人力物力, 这
6、些今后的投入也应以科学的方式折合成现值参加对定价的考虑。2. 融资风险。企业的并购活动需要大量的资金支持, 而获取这些资金会对企业资金总量和企业资本构造产生严峻阻碍, 产生融资风险。与企业融资有关的风险有特别多, 比方是否能确定合理的融资额, 按照融资额选择的融资支付方式是否符合并购动机, 巨额资本的流出是否会阻碍企业本身的正常营运, 利用财务杠杆引起的偿债风险等, 在这里我们主要分析融资渠道的选择所带来的风险。(1) 内部融资。20世纪60年代, 唐纳森 (Gordan Donaldson) 在权衡理论的根底上通过观察归纳构成了融资优序理论, 该理论认为, 公司首先采纳内部资金来为投资工程融
7、资, 然后才考虑外部融资方式。内部融资方式主要是靠企业本身的储蓄, 包括留存收益, 资本金, 折旧等。但受公司规模和营运才能的阻碍, 内部融资的融资额度特别有限, 无法满足并购的融资需求, 因而应用性较低。(2) 外部融资。按照融资优序理论, 当公司选择外部融资时, 首先会选择债务, 最后才会选择股权类型的融资方式。但不管选择什么样的融资方式都无法防止风险。(3) 债务融资。选择债务融资, 包括银行借款和发行债券, 由于银行借款的限制条件多、筹资数额有限, 这里主要分析债券融资。债券有一定的到期日, 应定期支付利息、到期还本, 发行公司有到期还本付息的义务。假设并购后企业的运营没有到达预期的收
8、益, 便会给公司带来特别大的财务负担, 甚至会拖垮公司、导致破产。(4) 股权融资。股权融资尽管没有固定的到期日, 也无需归还股本, 降低了财务风险, 但是股票的发行费用较高, 而且投资股票的风险高, 投资人要求的酬劳率也高, 这增加了筹资的资本本钱;同时发行股票需要的限制条件较多, 从提交申请到正式发行也需要较长一段时间, 可能会错过收买的最正确时机。利用股权融资, 出售新股票, 增发新股本, 会为公司带来新股东, 分散公司的操纵权;另外, 新股东有分享公司积累的盈余的权利, 这会降低每股净收益, 使公司一般股股价降低, 为公司带来被收买的风险。3. 反收买风险。一般来说, 目的企业对收买行
9、动持有反对态度, 尤其是面对恶意收买, 他们会通过各种手段来阻碍这场收买, 如修正公司章程、设置防范条款的豪猪条款“, 与公司高级治理人员签订金降落伞“条款增加收买负担等。这类的反收买措施不仅会增加收买难度, 而且会增加收买风险。(三) 并购后期的风险1. 运营风险。运营风险主要是指并购活动完成后, 可能无法使整个企业集团实现协同效应、到达目的的市场份额、实现预期效益, 甚至被收买企业拖累整个企业集团的风险。比方并购后消费者对新的企业集团持不同态度, 从而消费者对产品的购置力发生变化, 这可能会导致市场份额的变化;并购后原企业高管对目的企业和新的企业集团的负债、偿债才能、营运才能等指标上认知缺
10、乏, 使得在严峻征询题及重要的开展时点作出不合理的决策, 为企业带来不利阻碍等。假设无法使整个企业集团产生运营协同效应, 就会产生规模不经济, 达不到并购预期而产生的风险。运营决定着企业的今后, 我们必须注重起来。2. 整合风险。并购后两家企业间的整合协同是至关重要的一步。假设整合不当, 会使企业的并购活动损兵折将, 如对员工心理健康的忽略使员工对并购活动产生偏远看法, 从而导致员工工作积极性降低、消费力下降;并购后的公司集团在治理方式、用人风格等方面不服众导致人才的流失;新构成的企业集团可能会失去局部客户等。所谓公司的整合风险, 又能够细分为文化整合风险和员工整合风险。(1) 文化整合风险。
11、企业文化的整合是指对并购后的两企业文化进展拆分、合并后构成新企业集团的企业文化。上市公司的并购会产生企业组织方式上较大的改变, 这会对员工原有的对企业构造等方面的认知构成无法防止的冲击, 给企业员工带来特别大的不习惯。企业文化有其独特性, 不同企业有不同的运营理念, 文化理念和价值观, 因而两企业的并购必定会产生企业文化间的冲突。这种碰撞经常给企业并购完成后的整合工作带来诸多征询题, 假设不能妥善处理这些征询题就可能导致并购的失败。文化的整合风险又能够细分, 如价值观的整合风险, 不同的企业核心价值观不同, 有的企业以效劳为核心, 有的企业以质量为核心, 有的企业以创新为核心, 统一这些价值观
12、所发生的风险;治理方式的整合, 对新的企业集团指定的可习惯目的企业带来的新市场、新技术、新员工的新治理制度, 包括市场治理制度、财务治理制度、人事治理制度等。(2) 员工整合风险。新的企业集团中包含两家企业的员工, 因而员工整合也是不可忽略的一步, 整合过程中潜在的风险值得我们留意。比方, 并购的发生可能致使员工们持对原有企业的陈旧观念, 无法习惯新环境, 而失去工作积极性、员工们的整体凝聚力下降的风险;因企业集团未能制定合理的人事治理制度, 使员工对新公司失去决心, 或员工对本人今后在公司的晋升开展不确定导致的人才流失风险;我国法律规定并购企业有义务对目的企业员工进展安置, 假设对员工没有一
13、个全面的认识, 就无法给员工一个适宜的岗位和适宜的薪水, 无法让各员工在团队中充分发挥本人工作水平的员工安置风险等。二、上市公司并购风险的操纵措施(一) 并购前期隐藏的风险操纵1. 对目的企业做好尽职调查。尽职调查, 是指对收买置卖中隐蔽的风险进展研究, 对被收买的目的企业从历史背景、财务情况、运营情况、内操纵度、税收情况、资产权属、人力资源等方面进展详细调查, 这一步隐藏的风险主要是由信息的不对称性带来。收买方为了节约开支简化并购程序, 过分高估公司的调查才能和对目的企业信息的掌握程度, 在无法反映实际情况的信息面前就着手并购, 是无法到达预期效果的。因而, 笔者建议, 并购前期一定要做好尽
14、职调查。委托专门的调查机构, 成立专门的团队进展调查, 团队中应当包括审计师、律师、资源评估机构、资产评估机构、市场评估机构和人力资源参谋。详细的调查流程如以以下列图所示。就企业并购前期的调查而言, 除了对目的企业有全面的把握, 还应理解当前的并购背景、国家出台的有关政策、相应的法律法规等, 如此才能将并购前的有关风险降到最低。2. 明确并购目的, 防止盲目并购。上市公司的并购目的一般在于优化资源配置、实现战略转型、开辟新的市场、追求更高的利润, 但在我国兴起的并购热潮背景下, 由于遭到各种各样的压力, 公司选择在未细心分析的情况下盲目并购, 使并购后的公司面临运营、财务等各方面的征询题, 无
15、法实现自生开展, 甚至成为公司的负担。这些压力主要来自政府方面:上市公司能够说代表着一方的经济力量, 有时政府为了区域的经济开展, 煽动该地区上市公司通过并购扩大公司规模, 在政府方面的压力下公司可能会盲目的进展并购。这方面的风险属于系统性风险, 无法为公司操纵, 因而建议公司要对本身的开展进展深化分析, 一切行动以公司的长远开展为目的。(二) 并购置卖中存在的风险操纵1. 比拟多种估值方法, 降低定价风险。对被并购企业的估值是一项特别复杂的工作, 这里也需要发挥尽职调查的作用, 对信息进展全方面考虑, 不仅要调查目的企业现有的价值, 还应展望今后的开展前景、预测其可增长的价值, 然后运用合理
16、的估值方法定价。企业的估值方法有特别多, 如折现现金流法、重置本钱法、市盈率法、市净率法等。不同方法各有其适用范围, 如并购一家立即破产的企业, 能够选择使用重置本钱法进展估值。建议企业能够先选择目的市盈率, 再选定适宜的几种方法, 通过计算得出估值后进展比拟, 分析差值存在的缘故并对差值进展再次评估, 最后整理归纳得出一个相对合理的定价。2. 增加融资方式, 降低融资风险。按照资本本钱最低的原那么, 按照本人的目的函数和收益、本钱约束, 比拟各种融资方式, 选择融资方式或融资方式组合, 确立最正确资本构造。随着我国并购活动的开展探究, 除了发行公司债券、发行有价证券、增发新股等传统的融资方式, 上市公司还能够通
