1、 山西关铝股份有限公司 二 O O 二年年度报告 公司名称：山西关铝股份有限公司 董 事 长： 报告时间：二 00 三年三月四日 目 录 重要提示.1 一、公司基本情况简介.2 二、会计数据和业务数据摘要.3 三、股本变动及股东情况.5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 五、公司治理结构.9 六、股东大会情况简介.11 七、董事会报告.13 八、监事会报告.20 九、重要事项.23 十、财务报告. 24 十一、 备查文件目录 .64 1 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
2、任。 公司董事王长科先生、王毅先生、独立董事陈为女士因事未出席本次董事会，分别委托董事张久明先生、许复活先生、王高琦先生代为出席并行使表决权。 本年度报告经北京信永中和会计师事务所审核，并出具了无保留意见无解释性说明的审计报告。 公司董事长许复活先生、总经理王长科先生、总会计师王高琦先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 山西关铝股份有限公司董事会 2 一、 公司基本情况简介 （一） 公司的法定中、英文名称及缩写 中文名称：山西关铝股份有限公司 英文名称：SHANXI GUANLU CO.,LTD 英文缩写：SXGL （二） 公司法定代表人：许复活 （三） 公司董事会秘书：郑启家 联系
3、地址：山西省运城市解州镇新建路 36 号 电 话：03592825373、2825490 传 真：03592800974 E-mail： sxglgf （四） 公司注册地址：山西省运城市解州镇新建路 36 号 公司办公地址：山西省运城市解州镇新建路 36 号 邮 政 编 码 ：044001 （五） 公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 公司年度报告中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六） 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：关铝股份 股票代码：000831 （七） 其他有关资料 1、公司于 1998 年 6 月 17 日在山西省工商行政管理局首次注册登
4、记。 注册地址：山西省运城市解州镇新建路 36 号 企业法人营业执照注册号：14000010063592 税务登记号：142701701196552 2、公司聘请的会计师事务所 名 称：信永中和会计师事务所 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座 12 层。 3 二、 会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度利润指标（单位：人民币元） 利润总额： 126,014,630.26净 利 润： 108,106,355.58扣除非经常性损益后的净利润： 107,296,359.35主营业务利润： 249,573,851.59其他业务利润： 4,253,655.87营业利润： 130
5、,596,319.91投资收益： 362,288.12补贴收入： 1,109,883.23营业外收支净额： -6,053,861.00经营活动产生的现金流量净额： 185,383,157.51现金及现金等价物净增减额： 25,124,320.78注：扣除非经常性损益项目和涉及的金额： （1）营业外收入 133,485.54（2）营业外支出 6,187,346.54（3）收取的资金占用费 5,753,974.00（4）补贴收入 1,109,883.23 （二）公司前三年的主要会计数据和财务指标： 2000 年 项 目 单位 2002 年 2001 年 调整后 调整前 主营业务收入 元 1,495
6、,809,048.111,425,392,402.00693,972,147.20 693,972,147.20净利润 元 108,106,355.5898,682,242.3156,622,397.69 62,709,101.49总资产 元 2,256,705,239.751,785,578,460.641,602,601,926.83 1,639,100,499.32股东权益（不含少数股东权益） 元 961,561,840.99875,235,485.41776,553,243.10 811,674,668.98每股收益（摊薄） 元/股0.300.270.23 0.259 每股收益（加权）
7、 元/股0.300.270.25 0.28每股净资产 元/股2.652.413.21 3.35调整后每股净资产 元/股2.642.403.20 3.34每股经营活动产生的现金流量净额 元/股0.510.58-0.74 -0.74净资产收益率（摊薄） % 11.2411.277.29 7.726加权净资产收益率（加权） % 11.7911.958.75 9.23扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 % 11.7111.519.56 9.18 4 （三）根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的利润数据如下： 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均
8、 全面摊薄 加权平均 2002 2001 2002 200120022001 2002 2001 主营业务利润 25.96 20.34 27.23 21.550.690.49 0.69 0.49 营业利润 13.58 12.52 14.25 13.270.360.30 0.36 0.30 净利润 11.24 11.27 11.79 11.950.300.27 0.30 0.27 扣除非经常性损益后的净利润 11.16 10.87 11.71 11.510.300.26 0.30 0.26 （四）报告期内股东权益变动情况 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期
9、 初 数 363,000,000.00342,576,405.4623,341,433.4011,670,716.70134,646,929.85 875,235,485.41本期增加 10,810,635.565,405,317.78108,106,355.58 124,322,308.92本期减少 37,995,953.34 37,995,953.34期 末 数 363,000,000.00342,576,405.4634,152,068.9617,076,034.48204,757,332.09 961,561,840.99 变动原因： 1、本期减少原因是本公司 2001 年度股东大会同
10、意，以 2001 年年末股份总数36,300 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），共发放红利 2,178万元，于 2002 年 5 月实施所致。 2、本期增加原因是因 2002 年实现利润 108,106,355.58 元所致。 3、2002 年根据公司章程及会计政策提取法定盈余公积金 10%、公益金 5%所致。 5 三、 股本变动及股东情况 （一）股份变动情况 股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（、-） 本次变动前 配 股送股公积金 转 股 增发小计 本次变动后 一、 未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 外资法人持有
11、股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 216,750,000 32,400,000 184,350,000 216,750,000 146,250,000 146,250,000 216,750,00032,400,000184,350,000216,750,000146,250,000146,250,000 三、股份总数 363,000,000 363,000,000说明：公司董事、监事及高级管理人员持有的 109,027 股，根据规定已冻结。
12、（二）股票发行与上市情况 1、新股发行 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行日期：1998 年 6 月 1 日 发行价格：4.03 元/股 发行数量：75,000,000 股 上市日期：1998 年 9 月 11 日 获准上市交易数量：75,000,000 股 6 2、增资配股 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行日期：2000 年 8 月 4 日8 月 17 日 发行价格：7.20 元/股 发行数量：27,000,000 股 上市日期：2000 年 9 月 12 日 获准上市交易数量：22,500,000 股 3、报告期内股份总数及结构未发生变动。 4、报告期内公司未有内部职工股。 （三
13、）股东情况介绍 1、报告期末股东总数 截止 2002 年 12 月 31 日，公司股东总数为 53810 户。 2、前十名股东持股情况 股 东 名 称 年末持股数（股）占总股本比例（%）（1） 山西省运城市解州铝厂 182,040,00050.15 （2） 山西省经济建设投资公司 18,600,0005.12 （3） 山西省经贸资产经营有限责任公司 13,800,0003.80 （4） 山西运城制版集团股份有限公司 1,155,0000.318 （5） 山西省临猗化工总厂 1,155,0000.318 （6） 新疆国际信托投资公司营业部 1,090,0000.30 （7） 无锡新中润国际集团有
14、限公司 690,2730.19 （8） 光大证券有限责任公司 624,6000.17 （9） 万焕珍 504,6000.139 （10） 周风玲 495,9500.137 7 说明： 持有本公司 5%以上股份的股东，山西省运城市解州铝厂至年末持股18,204 万股；山西省经济建设投资公司至年末持股 1,860 万股。其所持股份均未发生质押和冻结情况。 本公司前 10 名股东所持股份中已上市流通股份为 3,405,423 股；未上市流通股份为 216,750,000 股。 前 10 名股东中，山西省运城市解州铝厂与其它股东之间不存在关联关系。 以上股东中代表国家持有股份的单位为：山西省经济建设投
15、资公司持股 1,860 万股，山西省经贸资产经营有限责任公司持股 1,380 万股。 3、公司控股股东情况 持股股东：山西省运城市解州铝厂 持股数量：18,204 万股 持股比例：50.15% 法人代表：许复活 成立日期：1990.05.12 主要业务和产品：经营裸铝线、铝绞合金、铝型材、铝板、铝棒、铝管、精锌、铜线、氟化盐、铝带箔、电解铜冶炼、机电安装。 注册资本：壹亿贰仟玖佰零贰点壹叁万元 本报告期内控股股东未发生变更。 4、其他持股在 10%以上法人股东情况 除控股股东山西省运城市解州铝厂持股 50.15 %外，再未有持股 10%以上的法人股东。 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情
16、况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 许复活 男 58 董事长 2001.06-2004.06 11631 11631 王长科 男 47 副董事长、总经理2001.06-2004.06 10870 10870 丁平生 男 45 董事、副总经理 2001.06-2004.06 10270 10270 王高琦 男 51 董事、总会计师 2001.06-2004.06 10270 10270 张久明 男 46 董事、总工程师 2001.06-2004.06 1300 1300 赵志彬 男 46 董事 2001.06-2004.06
17、10270 10270 王 毅 男 47 董事 2001.12-2004.06 0 0 乔清维 男 56 董事 2001.06-2004.06 0 0 陈东琪 男 46 独立董事 2001.06-2004.06 0 0 陈 为 女 33 独立董事 2002.04-2004.06 0 0 王居仁 男 59 监事会主席 2001.06-2004.06 10270 10270 李世居 男 60 监事 2001.06-2004.06 8886 8886 韦根成 男 59 监事 2001.06-2004.06 10270 10270 郭大鹏 男 42 监事 2001.06-2004.06 1300 13
18、00 吉文清 男 31 监事 2001.06-2004.06 5835 5835 崔全合 男 46 副总经理 2001.06-2004.06 10270 10270 李 庆 男 39 副总经理 2002.01-2004.06 0 0 郑启家 男 47 董事会秘书 2001.06-2004.06 7585 7585 说明：（1）许复活董事在股东单位山西省运城市解州铝厂任党委书记职务； （2）赵志彬董事在股东单位山西省运城市解州铝厂任党委副书记职务； （3）乔清维董事在股东单位山西省经济建设投资公司任副总经理职务； （4）王 毅董事在股东单位山西省经贸资产经营有限责任公司任董事长职务； （5）王居
19、仁监事在股东单位山西省运城市解州铝厂任党委副书记职务； （6）李世居监事在股东单位山西省运城市解州铝厂任纪委书记职务； （7）韦根成监事在股东单位山西省运城市解州铝厂任副厂长职务； （8）郭大鹏监事在股东单位山西省运城市解州铝厂任工会主席职务。 以上八位在股东单位所属职务及任职期限由组织部门任命。 9 （二）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、报酬依据山西省劳动和社会保障厅晋劳社资函20028 号及运城市人民政府运政发2002第 17 号文件规定。 2、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 179.49 万元。 3、金额最高前三名董事的报酬总额 54.6 万元。 4、金额最高前三名高
20、级管理人员的报酬总额 49.2 万元。 5、根据 2001 年度股东大会决议规定，独立董事陈东琪先生、陈为女士年薪为3 万元人民币。 6、董事、监事、高级管理人员年度报酬 20 万元人民币的有 2 人；14.6 万元有9 人；2 3 万元有 3 人。 7、报告期不在公司领取报酬的董事有：乔清维董事在股东单位山西省经济建设投资公司领取；王毅董事在股东单位山西省经贸资产经营有限责任公司领取。 （三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 1、根据 2002 年 1 月 10 日公司 2002 年第一次临时董事会决议， 经总经理提名聘任李庆先生为公司副总经理。 2、根据 2002 年 10 月
21、24 日公司第二届董事会第七次会议决定，因工作变动解聘张孟全、赵天德副总经理职务。 （四）公司员工情况 截止 2002 年 12 月 31 日，公司总人数为 4154 人，其中：生产人员 2902 人，销售人员 25 人，技术人员 394 人，财务人员 33 人，行政人员 246 人。具有大专以上文化程度的 627 人，中专（高中）以上文化程度的 2821 人，退休职工 0 人。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和国家有关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全现代企业制度，依法规范公司运作。 1、公司按照中国证监会、国家经贸委联合发布的证监发200
22、232 号文关于开展 10 上市公司建立现代企业制度检查的通知，逐项认真进行了自查，并完成了自查报告，上报中国证监会、国家经贸委及有关部门。 2、公司按照上市公司治理准则、股东大会规范意见、上市公司章程指引等要求，对公司章程的个别条款进行修订，进一步规范了公司的组织与行为。 3、为了保证公司董事会、监事会依法行使职权，履行义务，维护和保障公司股东的合法权益以及股东大会的正常秩序和议事效率，公司依据公司法和公司章程的有关规定，修订了公司股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，规范了公司三会制度的建设。 4、公司为了加强和细化管理，制定了独立董事工作制度、关联交易制度、募集资金管理办法、
23、信息披露制度等内部控制制度。 （二）独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，聘任了陈东琪先生、陈为女士为公司独立董事，独立董事任职以来，能够按照有关法律、法规的要求履行自己的职责，以认真负责的态度积极参与公司的经营活动，对公司重大关联交易发表了独立董事意见，维护了公司及中小股东的利益。 （三）报告期内本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 1、业务方面：公司拥有独立的供应和销售部门； 2、人员方面：按公司法及有关法律、法规的要求，本公司高级管理人员均在股份公司领取薪酬，无在控股股东单位担任职务； 3、资产方面
24、：公司拥有自己独立的生产系统，辅助生产系统和配套设施； 4、机构方面：公司拥有独立的行政管理部门及办公场所； 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行开立了独立专户。 （四）报告期内对高级管理人员的考评及奖励情况 公司依据上市公司治理准则的要求，正在逐步制订对高级管理人员的考评及激励制度。 11 六、股东大会情况简介 报告期内公司召开了 2001 年年度股东大会和两次临时股东大会。 （一） 股东大会的通知、召集、召开情况 1、公司于 2002 年 3 月 22 日在证券时报上刊登了关于召开 2001 年度股东大会的公告。会议于 2002 年 4 月
25、 24 日上午在公司招待所三楼会议室召开，会议由董事长许复活先生主持，出席会议的股东及股东代表共计 48 人，代表股份 214,578,627 股，占公司总股本 36,300 万股的 59.11%，会议符合公司法和公司章程的规定，会议采用记名投票表决方式审议并通过如下决议： （1） 审议通过公司 2001 年度董事会工作报告； （2） 审议通过公司 2001 年度监事会工作报告； （3） 审议通过公司 2001 年度总经理业务工作报告； （4） 审议通过公司 2001 年度财务决算工作报告； （5） 审议通过公司 2001 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案； （6） 审议通过关于公司符合
26、增发 A 股条件的自查报告； （7） 审议通过公司关于申请增发不超过 10,000 万股 A 股的议案； （8） 审议通过关于公司 2002 年度增发 A 股募集资金运用的可行性分析报告； （9） 审议通过关于提请股东大会授权董事会办理 2002 年度公司增发 A 股相关事宜的议案； （10） 审议通过公司前次募集资金使用情况说明及专项报告的报告； （11） 审议通过公司关于续聘国内会计师事务所的议案； （12） 审议通过公司关于提名独立董事的议案； （13） 审议通过公司关于独立董事津贴标准的预案； （14） 审议通过公司关于修改公司章程部分条款的议案； （15） 审议通过公司关于修改股东大
27、会议事规则的议案。 本次股东大会聘请具有证券法律业务资格的山西恒一律师事务所律师孙水泉先生对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。 本次股东大会决议公告刊登于 2002 年 4 月 25 日证券时报上。 12 2、公司于 2002 年 7 月 2 日在证券时报上刊登了关于召开 2002 年第一次临时股东大会的公告，会议于 2002 年 8 月 1 日上午在公司招待所三楼会议室召开，会议由董事长许复活先生主持。出席会议的股东及股东代表 46 人，代表股份 214,576,427股，占公司总股本 36,300 万股的 59.11%，会议符合公司法和公司章程的有关规定。会议采用记名投票表决方式审
28、议并通过如下决议： 审议通过了公司关于收购解州铝厂铝加工分厂动力及电气配套设施等部分资产的议案。 本次临时股东大会聘请具有证券法律业务资格的山西恒一律师事务所律师原建民先生对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。 本次大会决议公告刊登在 2002 年 8 月 2 日证券时报上。 3、公司于 2002 年 10 月 26 日在证券时报上刊登了关于召开 2002 年第二次临时股东大会的公告。会议于 2002 年 11 月 27 日上午在公司招待所三楼会议室召开，会议由董事长许复活先生主持。出席会议的股东及股东代表共 56 人，代表股份214,827,087 股，占公司总股本 36,300 万股
29、的 59.18%，会议符合公司法和公司章程的有关规定，会议采用记名投票表决方式审议并通过如下决议： （1）审议通过公司关于收购资产之关联交易的议案； （2）审议通过公司关于资产置换之关联交易的议案； （3） 审议通过公司关于与南风化工集团股份有限公司建立贷款互保的议案。 本次股东大会聘请具有证券法律业务资格的山西恒一律师事务所孙水泉律师对大会进行见证，并出具了法律意见书。 本次股东大会决议公告刊登在 2002 年 11 月 28 日证券时报上。 （二）选举、更换公司董事、监事情况 经 2002 年 3 月 5 日公司第二届董事会第三次会议及 2002 年 4 月 24 日公司 2001年年度股
30、东大会选举通过，聘请陈为女士为公司第二届董事会独立董事。 13 七、董事会报告 （一）主营业务的范围及经营状况 2002 年是公司全面实施和推进“争先发展、科技兴企、管理创新、名品名牌”四大战略的重要一年。一年来，生产经营实现了突破性增长，全年实现销售收入 14.96亿元，较上年增长 4.9%，实现净利润 1.08 亿元，主要产品电解铝产量 10.8 万吨，科技兴企战略取得阶段性成果；强化管理、深化改革实现了新的突破。 公司属有色金属冶炼及压延工业，主营业务范围是：铝锭、铝杆、铝箔的生产和销售。 1、报告期内公司主营业务收入按产品构成情况如下： 单位：元 主营业务收入 主营业务项目 2002
31、年 2001 年 氧化铝 231,003,782.010.00铝 锭 1,407,508,094.041,755,720,141.88铝、铜、钢加工材 528,744,361.18341,614,604.53内部相互抵销 -671,447,189.12-671,942,344.41合 计 1,495,809,048.111,425,392,402.00 2、报告期内主营业务成本构成情况： 单位：元 主营业务成本 主营业务项目 2002 年 2001 年 氧化铝 210,388,493.610.00铝 锭 1,227,078,953.621,596,174,624.26铝、铜、钢加工材 475,
32、024,429.26317,000,528.92内部相互抵销 -671,447,189.12-671,942,344.41合 计 1,241,044,687.371,241,232,808.77 14 （二）主要控股子公司经营情况及业绩： 单位：万元 名 称 注册资本（万元）控股 比例 主营业务 收入 主营业务利润 业务范围 洋浦关铝科技贸易有限公司 3000 92% 24,498.62546.24 企业投资，管理顾问，氧化铝及铝锭、电解铜及铜制品销售 山西关铝常州宏丰金属加工有限公司 1058 80% 10,462.5651.11 焊接钢管轧制、冷弯型钢管制品制造 山西关铝国际贸易有限公司
33、3000 95% 23,100.382,027.09 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 上海关铝经贸发展有限公司 300 90% 27,517.57210.81 有色金属、金属材料、矿产品、机电设备 说明：公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的情况。 （三）主要供应商、客户情况 1、 本公司的主要原材料供应商前五名 单位：元 中国铝业公司山西分公司 212,581,612.74 20.24% 科尔马克公司 187,198,386.48 17.82% 中条山有色金属公司 98,310,463.89 9.36% 关铝碳素公司 50,342,231.15 4.79%
34、 北京鑫恒贸易公司 46,597,202.27 4.43% 2、本公司销售额前 5 名客户及所占百分比 单位：元 运城市解州铝厂 120,688,246.25 8.06% 深圳北方投资开发公司 112,201,598.70 7.50% 无锡开铝物资有限公司 69,579,735.08 4.65% 上海亦隆金属材料公司 51,480,022.67 3.44% 成都成华区金鑫物资供应站 54,871,777.50 3.67% （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 2002 年铝锭市场价格前半年一直低迷，9 月份后有所上扬，公司采取在 18 月份增加铝深加工产品生产量，提高附加值，后半年加大铝锭
35、销售量，有效降低铝锭价格不稳给公司带来的效益风险。在原材料采购方面，公司领导在氧化铝价格降到历史最低阶段，果断决定突击大量采购储备了一批原材料，为公司提高全年经济效益打下了良好基础。在电力改革方面，公司通过省政府协调有关部门在电价方面给予了很大支持。 15 （五）报告期内投资情况 1、报告期内无募集资金使用情况； 2、报告期内非募集资金使用情况 （1）2002 年 3 月 19 日，召开二届董事会第三次会议决定，出资 1050 万元参股组建“山西晋能关铝热电有限公司”，该公司注册地址：山西省永济市；注册资本 3000 万元，关铝参股 35%，该公司经营范围：电厂投资、建设和电力、热力生产、销售
36、及相关产品的生产、开发和经营。 （2）2002 年 6 月 29 日，召开二届董事会第五次会议决定出资 1000 万元参股组建“运城市关公故里旅游资源开发有限公司”，该公司注册资本 3000 万元，关铝参股 33%，主要经营范围：关帝文化广场、东宫和王湖公园、关帝影视城、酒店餐饮、旅游产品及相关工艺品制作及销售。注册地址：运城市解州镇。 （六）公司财务情况 项 目 2002 年 2001 年 增减%总资产 2,256,705,239.751,785,578,460.64 +26.39股东权益 961,561,840.99875,235,485.41 +9.86主营业务利润 249,573,85
37、1.59177,980,328.70 +40.23净利润 108,106,355.5898,682,242.31 +9.55现金及现金等价物净增加额 25,124,320.78121,813,744.60 -79.37变动原因： 1、总资产增加是由于 3.3 万吨技术改造、7 万吨扫尾工程、常州金属加工车间及 20 万吨电解铝前期工程等投入所致。 2、股东权益增加是因为本年度实现利润所致。 3、主营业务利润及净利润增加是由于电解铝价格上涨、氧化铝粉价格下跌所致。 4、现金及现金等价物净增加额减少是由于增加物资储备，减少货币资金所致。 （七）生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司产生影响 根据
38、国家财政部财税200299 号关于进一步认真贯彻落实国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知的通知的文件精神，本年度公司已不再享受 16 “企业所得税先按 33%的法定税率征收再返 18%（实征）的优惠政策”，报告期影响净利润 945 万元。 （八）2003 年度经营计划 2003 年我们的指导思想：以争先发展为主题，以结构调整为主线，以科技进步和深化改革为动力，以推进四大战略为根本，坚定不移地向新型工业化快速迈进。 1、继续推进争先发展战略，坚定不移加快 20 万吨项目建设； 2、继续推进管理创新战略，实事求是地夯实企业基础； 3、继续推进科技兴企战略，持之以恒地进行技术创新； 4、
39、继续推进名品名牌战略，一如既往地提升品牌价值。 （九）董事会日常工作情况 1、 报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开了七次董事会会议。 （1）公司 2002 年第一次临时董事会，于 2002 年 1 月 10 日在公司办公大楼小会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 6 人，授权董事 2 人，会议审议并通过如下决议： 聘任李庆先生为公司副总经理。 以上决议公告刊登于 2002 年 1 月 12 日证券时报上。 （2）公司第二届董事会第三次会议，于 2002 年 3 月 19 日在公司办公大楼二楼大会议室召开，应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议审议并通过了如下决议：
40、a、审议通过公司 2001 年年度报告和报告摘要； b、审议通过公司 2001 年董事会工作报告； c、审议通过公司 2001 年总经理业务工作报告； d、审议通过公司 2001 年度财务决算的报告； e、审议通过公司 2001 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案； f、审议通过公司 2002 年度利润分配政策； g、审议通过公司关于公司符合增发 A 股条件的自查报告； 17 h、审议通过公司关于申请增发不超过 10,000 万股 A 股的议案； I、审议通过公司关于公司 2002 年度增发 A 股募集资金运用的可行性分析报告； J、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理 2002 年度公
41、司增发 A 股相关事宜的议案； K、审议通过公司前次募集资金使用情况说明的报告； L、审议通过公司前次募集资金使用情况的专项报告； M、审议通过公司关于续聘国内会计师事务所的议案； N、审议通过公司关于拟参股组建山西晋能关铝热电有限公司的议案； O、审议通过公司关于提名独立董事声明的议案； P、审议通过公司关于独立董事津贴标准的议案； Q、审议通过公司关于修改公司章程的议案； R、审议通过公司关于修改股东大会议事规则的议案； S、审议通过公司关于召开 2001 年年度股东大会的议案。 以上决议公告刊登于 2002 年 3 月 22 日证券时报上。 （3）公司第二届董事会第四次会议，于 2002
42、 年 4 月 24 日在公司招待所三楼会议室召开。应到董事 9 人，实到董事 6 人（其中：委托 1 人）。 会议审议通过了公司 2002 年第一季度季度报告。 以上决议公告刊登于 2002 年 4 月 26 日证券时报上。 （4）公司第二届董事会第五次会议，于 2002 年 6 月 29 日在公司办公大楼二楼大会议室召开。应到董事 10 人，实到董事 9 人（其中授权董事 3 人）。 会议审议并通过了如下决议： a、审议通过了公司关于建立现代企业制度自查报告的议案。 b、 审议通过了公司关于出资组建运城市关公故里旅游资源开发有限公司的议案。 c、 审议通过了公司关于收购解州铝厂铝加工分厂动力
43、及电气配套设施等部分资产的议案。 d、 审议通过了公司关于召开 2002 年第一次临时股东大会的议案。 以上决议公告刊登于 2002 年 7 月 2 日证券时报上。 18 （5）公司第二届董事会第六次会议，于 2002 年 8 月 1 日在公司招待所三楼会议室召开。应到董事 10 人，实到董事 10 人（其中授权董事 2 人）。 会议审议并通过了如下决议： a、审议通过了公司 2002 年半年度报告及报告摘要； b、审议通过了公司 2002 年半年度不进行利润分配及资本公积金转增股本的议案； c、审议通过了公司关于收购山西北方制药厂破产财产的议案； d、审议通过了公司以下四个管理制度： 山西关
44、铝股份有限公司信息披露制度； 山西关铝股份有限公司关联交易制度； 山西关铝股份有限公司独立董事工作制度； 山西关铝股份有限公司募集资金管理办法。 以上决议公告刊登于 2002 年 8 月 3 日证券时报上。 （6）公司第二届董事会第七次会议，于 2002 年 10 月 24 日上午 8:30 在公司办公楼会议室召开。应到董事 10 人，实到董事 7 人，授权董事 3 人。 会议审议并通过了如下决议： a、审议通过了公司 2002 年第三季度季度报告； b、审议通过了公司关于收购资产之关联交易的议案； c、审议通过了公司关于资产置换之关联交易的议案； d、审议通过了公司关于与南风化工集团股份有限
45、公司建立贷款互保的议案； e、审议通过了公司高管人员变动的议案； f、审议通过了公司关于提请召开山西关铝股份有限公司 2002 年度第二次临时股东大会的议案。 以上决议公告刊登于 2002 年 10 月 26 日证券时报上。 （7）公司第二届董事会第八次会议，于 2002 年 11 月 13 日以通讯方式召开，公司十名董事中九名董事在规定的时间内通过通讯记名方式对关于巡回检查的整改报告的议案进行了审议和表决，一名董事因出国未参加审议和表决。 全体董事一致审议通过了公司关于巡回检查的整改报告，同意上报中国证监会太原特派办并予以公告。 以上决议公告刊登于 2002 年 11 月 15 日证券时报上
46、。 19 2、 董事会对股东大会决议的执行情况 在报告期内，董事会及各位董事严格按照公司年度股东大会和临时股东大会的授权，圆满完成了各项工作。 1、2002 年 4 月 24 日，公司召开 2001 年年度股东大会，审议通过了公司 2001年度利润分配和资本公积金转增股本的方案。具体分配方案为：以公司 2001 年末的总股本 36,300 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.6 元（含税）。本次分红派息已由深圳证券交易所于 2002 年 5 月 31 日直接记入股东证券帐户；社会公众股派发现金已于 2002 年 5 月 31 日通过股东托管券商直接划入其资金帐户，国有股、发起人股及
47、高管人员持股的股息已由公司派发。 2、2002 年 4 月 24 日，公司召开 2001 年年度股东大会，审议通过了公司关于申请增发不超过 10,000 万股 A 股的议案。目前此项工作正在进行中。 3、2002 年 8 月 1 日公司召开 2002 年第一次临时股东大会，审议通过了公司关于收购解州铝厂铝加工分厂动力及电气配套设施等部分资产的议案。公司收购解州铝厂铝加工分厂的动力及电气配套设施等部分资产 5,075.16 万元，占公司经审计后调整前 2000 年净资产的 6.26%，收购汽车队电解铝生产专用吊装设备 125.67 万元，占公司经审计后调整前 2000 年净资产的 0.15%。交
48、易价格是依照评估公司评估值计价，交易方式是本公司以自有资金进行结算，所收购资产不涉及债务问题。该项工作已按照深圳证券交易所的要求，完善了的关手续。 4、2002 年 11 月 27 日公司召开 2002 年第二次临时股东大会，审议通过公司关于收购资产之关联交易的议案。公司向山西省运城市解州铝厂收购其氟化盐项目资产。本次资产收购以 2002 年 9 月 30 日为资产评估基准日，经有证券从业资格的山西中新资产评估有限公司进行评估，并出具了“晋资评报字2002第 101 号评估报告”，双方同意以该资产的评估价值 1,866.12 万元作为收购价,该资产评估值占公司 2001 年经审计后净资产的 2
49、.13 % ，占公司 2002 年中报审计后净资产的 2.10 % 。该项收购工作已按规定时间完成。 5、2002 年 11 月 27 日公司召开 2002 年第二次临时股东大会，审议通过公司关于资产置换之关联交易的议案。公司用本公司铜锌加工项目的资产与山西省运城市 20 解州铝厂铝加工项目的资产进行资产置换，置换资产的评估基准日为 2002 年 9 月 30日，以山西中新资产评估有限公司对双方资产评估后的评估值作为置换价格。这次置出的资产评估值为 11,376.07 万元，置入的资产评估值为 25,182.35 万元，资产置换交易的差额，先以双方之间的往来款项相互冲抵，冲抵后的差额部分由不足
50、一方以现金补充。资产置换的时间在置换协议生效 30 天内，完成产权过户及相关资料移交。整个资产置换工作已于年底前全部完成。 6、2002 年 11 月 27 日公司召开 2002 年第二次临时股东大会，审议通过公司关于与南风化工集团股份有限公司建立贷款互保的议案；根据中国证监会证监公司字200261 号文件，关于上市公司为他人提供担保的要求，公司经与南风化工集团股份有限公司磋商，双方达成协议，互相为对方贷款提供担保。双方于 2002 年 10 月 9 日签订了互保协议。该协议已于 2002 年 11 月 27 日开始生效。 （十） 2002 年度利润分配预案 经北京信永中和会计师事务所审计，本
51、公司 2002 年度共实现利润总额为126,014,630.26 元，实现净利润 108,106,355.58 元，依照公司章程第一百五十九条的规定，提取 10%法定盈余公积金 10,810,635.56 元，5%法定公益金 5,405,317.78 元，本年度可供股东分配的利润为 91,890,402.24 元，加上 2001 年度实施分配后的净利润，2002 年度末实际可供股东分配的利润为 204,757,332.09 元。 经公司二届董事会第十次会议审议，本年度分配预案为：以公司 2002 年末总股本 36,300 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.9 元（含税），以上利润分配预
52、案需提交 2002 年年度股东大会审议通过后方可实施。 （十一）公司本年度选定的信息披露报纸没有变更，仍为证券时报。 八、监事会报告 一年来，公司监事会本着对股东负责的精神，根据公司法和公司章程的规定，履行公司章程赋予的职责，积极努力地开展工作，勤勉尽职，积极独立地行使监督职能，维护公司利益和股东权益。 21 （一） 报告期内监事会会议情况： 报告期内监事会共召开四次会议，主要内容如下： 1、2002 年 3 月 19 日，召开第二届监事会第三次会议，会议审议并通过了如下决议： （1）审议通过了公司 2001 年度监事会工作报告； （2）审议通过了公司 2001 年年度报告和年度报告摘要； （
53、3）审议通过了公司 2001 年度财务决算议案； （4） 审议通过了公司关于 2001 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。 以上公告刊登于 2002 年 3 月 22 日证券时报上。 2、2002 年 4 月 24 日，召开第二届监事会第四次会议，会议审议并通过了公司2002 年第一季度季度报告。 以上公告刊登于 2002 年 4 月 26 日证券时报上。 3、2002 年 8 月 1 日，召开第二届监事会第五次会议，会议审议并通过了如下决议： （1）审议通过了公司 2002 年半年度报告及报告摘要； （2）审议通过了公司 2002 年半年度不进行利润分配及资本公积金转增股本的议案； （
54、3）审议通过了公司关于收购北方制药厂破产财产的议案； （4）审议通过了公司以下四个管理制度： 山西关铝股份有限公司信息披露制度； 山西关铝股份有限公司关联交易制度； 山西关铝股份有限公司独立董事工作制度； 山西关铝股份有限公司募集资金管理办法。 以上公告刊登于 2002 年 8 月 3 日证券时报上。 4、2002 年 10 月 24 日，召开第二届监事会第六次会议，会议审议并通过了如下决议： 22 （1）审议通过了公司2002 年第三季度季度报告； （2）审议通过了公司关于收购资产之关联交易的议案； （3）审议通过了公司关于资产置换之关联交易的议案； （4）审议通过了公司关于与南风化工集团股
55、份有限公司建立贷款互保的议案； 以上公告刊登于 2002 年 10 月 26 日证券时报上。 （二） 监事会对公司 2002 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会 2002 年度的工作能严格按照公司法、证券法、上市规则、公司章程及其他有关法规制度进行规范运作，公司决策程序合法、进一步完善内部控制制度，建立了良好的内控机制，公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查
56、公司财务情况 公司监事会认为北京信永中和会计师事务所出具的无保留意见审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司最近一次募集资金投入项目与配股说明书中承诺的投资项目一致。 4、报告期内公司收购及置换资产交易价格经具有证券资格的山西中新资产评估有限公司进行评估，并出具了晋资评报字2002第 99、100、101 号，独立董事关于资产收购及置换发表了独立意见，交易价格经省财政厅以晋财企2002111 号文核准，监事会认为交易价格公平合理，无内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 5、公司关联交易价格公平，无损害上市公司利益。 6、期初我公司未对本年度利润实现数进行预测。
57、23 九、重要事项 1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项： （1）2002 年 6 月 29 日，召开二届五次董事会及 2002 年 8 月 1 日召开的二 00二年第一次临时股东大会，通过追加审议公司关于收购解州铝厂铝加工分厂动力及电气配套设施等部分资产的议案，该部分资产已于 2001 年 6 月底收购完毕，由于本公司在用募集资金进行七万吨电解铝技改工程时，考虑到铝加工分厂的动力及电气配套设施的能力有富余，同时两家仅是一墙之隔，所以在公司七万吨电解铝项目建设时就没有再建动力、电气配套等部分设施。当时收购程序有些欠妥，为完善程序公司于 2002年二
58、届五次董事会及 2002 年第一次临时股东大会进行追加审议，详细公告见 2002 年7 月 2 日、8 月 2 日证券时报上。 （2）2002 年 8 月 1 日召开的二届董事会第六次会议决定公司关于收购山西北方制药厂破产财产。公司本次用很少资金收购北方制药厂的破产财产及土地使用权，主要是解决公司 20 万吨电解铝的建设场地，同时并利用所收购的可用的辅助财产用于20 万吨可减少工程项目投资。有关收购详情刊登在 2002 年 8 月 3 日证券时报上。 （3）2002 年 10 月 24 日，召开的二届董事会第七次会议及 2002 年 11 月 27 日召开的 2002 年度第二次临时股东大会，
59、决定将公司铜锌分厂与解州铝厂铝加工分厂进行资产置换，同时收购氟化盐分厂。该资产置换及收购已于 2002 年 12 月 31 日前实施完毕，详细资料刊登于 2002 年 10 月 26 日、11 月 28 日证券时报上。 上述（1）（3）项收购及置换的完成，解决了股份公司与控股股东在以后生产经营中的关联交易及管理上的不便利现象，使公司在以后突出主业，便于发展和管理。 3、重大关联交易 公司与控股股东山西省运城市解州铝厂销售商品金额为 120,688,246.25 元，定价原则以市场价格为基础，占同类交易金额比例的 8.07 %，结算方式为现金结算。本年度资产收购及置换后，以后年度不存在此项关联交
60、易。截止 2002 年 12 月 31 日，本公司应收控股股东应收帐款余额人民币 39,576,400.65 元，本公司已于 2003 年 1月 21 日、2 月 18 日、2 月 21 日分别收回控股股东帐款人民币 4,000 万元。 24 4、本年度公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 5、由于公司快速发展的需要，为保证 20 万吨电解铝项目顺利实施，经 2002 年10 月 27 日召开的第二次临时股东大会决定本公司与南风化工集团股份有限公司建立贷款互保累计最高净额不超过 4 亿元人民币。截止 2002 年 12 月 31 日，本公司已为南风化
61、工集团股份有限公司的借款人民币 32,600 万元提供担保。 6、报告期内公司控股股东未发生变更。持股 5%以上股东报告期内未有承诺事项。 7、报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所担任本公司的审计工作。报告期内支付给会计师事务所报酬为 40 万元人民币。 8、本报告期内公司、公司董事及高级管理人员无受监管部门的处罚。2002 年 10月 14 日至 10 月 18 日中国证监会太原证券监管特派员办事处对我公司例行巡回检查，并于 2002 年 10 月 25 日向我公司下发了限期整改通知书。公司第二届董事会第八次会议审议通过了“巡检整改报告”并刊登于 2002 年 11 月 15 日证券时报上
62、。 9、报告期内公司未更改名称或股票简称。 十、财务报告 25 审 计 报 告 XYZH/A 山西关铝股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了山西关铝股份有限公司（以下简称“贵公司”）2002 年 12 月 31日母公司及合并资产负债表、2002 年度母公司及合并利润及利润分配表、2002 年度母公司及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则的规定进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合企业会计准则和企业会计制度的有关规定，
63、在所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况、2002 年度经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用符合一贯性原则。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师 王瑞霞 中国 北京 中国注册会计师 郎 争 2003 年 1 月 25 日 附注(十一)第 4 项 2003 年 2 月 21 日 26 山西关铝股份有限公司 资产负债表 单位：人民币元 资 产 附注 合并数 母公司 流动资产： 2002年12月31日 2001年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日 货币资金 五.1 261,394,822.64 236,270,501.86 215
64、,640,261.50 189,573,701.65 短期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 应收票据 五.2 9,971,100.00 671,188.30 9,700,000.00 171,188.30 应收股利 0.00 0.00 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00 应收帐款 五.3、六.1 136,231,736.38 155,650,957.24 112,844,161.35 168,741,248.59 其他应收款 五.4、六.1 32,694,233.84 66,912,682.73 25,733,010.57 86,144,259.6
65、8 预付帐款 五.5 101,833,316.99 165,309,944.78 96,916,691.06 101,957,493.91 应收补贴款 0.00 0.00 0.00 0.00 存货 五.6 280,205,250.03 185,059,823.04 262,935,233.21 170,664,805.17 待摊费用 五.7 332,038.14 974,867.68 266,405.51 709,272.41 一年内到期的长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 流动资产合计 822,662,498.02 81
66、0,849,965.63 724,035,763.20 717,961,969.71 长期投资： 长期股权投资 五.8 20,862,288.12 0.00100,810,915.71 80,292,053.04 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 长期投资合计 20,862,288.12 0.00100,810,915.71 80,292,053.04 其中：合并价差 0.00 0.000.00 0.00 固定资产： 固定资产原值 五.9 1,380,112,450.43 1,179,309,284.88 1,343,265,735.66 1,153,738,255.60
67、减：累计折旧 五.9 309,823,179.07 243,469,392.48 301,247,483.15 236,702,936.82 固定资产净值 五.9 1,070,289,271.36 935,839,892.40 1,042,018,252.51 917,035,318.78 减：固定资产减值准备 五.9 0.00 35,509,059.55 0.00 35,509,059.55 固定资产净额 1,070,289,271.36 900,330,832.85 1,042,018,252.51 881,526,259.23 工程物资 五.10 4,192,569.24 210,047
68、.40 4,192,569.24 210,047.40 在建工程 五.11 335,709,790.89 74,187,614.76 335,709,790.89 73,125,838.56 固定资产清理 0.00 -0.00 - 固定资产合计 1,410,191,631.49 974,728,495.01 1,381,920,612.64 954,862,145.19 无形资产及其他资产： 无形资产 五.12 2,988,822.12 0.00 0.00 0.00 长期待摊费用 0.00 0.00 0.00 0.00 其他长期资产 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产及其他资产合
69、计： 2,988,822.12 0.000.00 0.00递延税项 递延税款借项 0.00 0.000.00 0.00 资产总计 2,256,705,239.75 1,785,578,460.64 2,206,767,291.55 1,753,116,167.94 单位负责人： 财务负责人： 制表人： 27 山西关铝股份有限公司 资产负债表（续） 单位：人民币元负债和股东权益 附注 合并数 母公司 流动负债： 2002年12月31日2001年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日 短期借款 五.13 633,560,000.00 159,736,400.00 608,56
70、0,000.00 145,236,400.00 应付票据 五.14 17,000,000.00 52,588,365.40 4,000,000.00 51,700,000.00 应付帐款 五.15 93,175,785.41 71,768,954.52 110,313,089.04 52,029,619.98 预收帐款 五.15 33,080,150.58 25,382,379.72 19,395,367.04 45,304,985.31 应付工资 五.16 6,822,998.07 215,883.06 6,626,820.45 应付福利费 9,175,672.78 7,358,484.83
71、 9,118,781.13 7,255,054.47 应付股利 0.00 0.00 0.00 0.00 应交税金 五.17 9,488,360.79 -13,804,687.35 10,238,814.94 -14,010,987.90 其他应交款 五.18 2,569,491.93 1,984,225.72 2,361,373.11 1,909,977.06 其他应付款 五.19 7,936,798.21 44,554,674.76 5,131,611.90 41,532,207.30 预提费用 五.20 3,685,836.01 1,053,783.91 2,859,592.95 298,
72、605.31 预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00 一年内到期的长期负债 五.21 102,600,000.00 82,524,821.00 102,600,000.00 82,524,821.00 其他流动负债 0.00 0.000.00 0.00 流动负债合计 919,095,093.78 433,363,285.57 881,205,450.56 413,780,682.53 长期负债： 长期借款 五.22 369,861,915.04 470,990,278.17 360,500,000.00 461,100,000.00 应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00
73、长期应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 专项应付款 五.23 3,500,000.00 3,000,000.00 3,500,000.00 3,000,000.00 其他长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 长期负债合计 373,361,915.04 473,990,278.17 364,000,000.00 464,100,000.00 递延税项 递延税款贷项 0.00 0.000.00 0.00 负债合计 1,292,457,008.82 907,353,563.74 1,245,205,450.56 877,880,682.53 少数股东权益： 少数股东权益 五.
74、24 2,686,389.94 2,989,411.49 - - 股东权益： 股本 五.25 363,000,000.00 363,000,000.00 363,000,000.00 363,000,000.00 资本公积 五.26 342,576,405.46 342,576,405.46 342,576,405.46 342,576,405.46 盈余公积 五.27 51,228,103.44 35,012,150.10 51,228,103.44 35,012,150.10 其中: 法定公益金 五.27 17,226,034.47 11,670,716.70 17,159,038.71
75、11,670,716.70 未分配利润 五.28 204,757,332.09 134,646,929.85 204,757,332.09 134,646,929.85 股东权益合计 961,561,840.99 875,235,485.41 961,561,840.99 875,235,485.41 负债和股东权益总计 2,256,705,239.75 1,785,578,460.64 2,206,767,291.55 1,753,116,167.94 会计报表附注为本会计报表的组成部分 单位负责人： 财务负责人： 制表人： 28 山西关铝股份有限公司 利润表及利润分配表 单位：人民币元 项
76、 目 附注 合并数 母公司 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 一、主营业务收入 五.29 1,495,809,048.111,425,392,402.00 1,294,234,162.371,380,518,569.98 减：主营业务成本 五.29 1,241,044,687.371,241,232,808.77 1,068,705,988.521,207,768,974.58 主营业务税金及附加 五.30 5,190,509.156,179,264.53 4,306,913.885,855,047.95 二、主营业务利润 249,573,851.59177,98
77、0,328.70 221,221,259.97166,894,547.45 加：其他业务利润 五.31 4,253,655.878,311,994.37 4,874,018.578,309,213.29 减：营业费用 五.35 43,920,294.41 23,438,302.96 25,498,442.5022,315,817.86 管理费用 五.36 49,491,937.2730,067,669.14 45,925,596.5928,476,717.49 财务费用 五.32 29,818,955.8723,223,834.81 32,399,556.0226,694,548.42 三、营
78、业利润 130,596,319.91109,562,516.16 122,271,683.4397,716,676.97 加：投资收益 五.33 362,288,.12 0.00 9,793,702.6912,160,231.25 补贴收入 五.34 1,109,883.23831,676.84 0.00 0.00 营业外收入 五.37 133,485.54100,343.86 64,424.7532,841.83 减：营业外支出 五.38 6,187,346.543,405,371.33 6,181,701.043,365,164.29 四、利润总额 126,014,630.26 107,0
79、89,165.53 125,948,109.83106,544,585.76 减：所得税 五.39 18,534,794.778,593,553.59 17,841,754.257,862,343.45 减：少数股东损益 -626,520.09 -186,630.37 0.000.00 五、净利润 108,106,355.5898,682,242.31 108,106,355.5898,682,242.31 加：年初未分配利润 134,646,929.8599,167,023.89 134,646,929.8599,167,023.89 其他转入 0.000.000.000.00 六、可供分配
80、的利润 242,753,285.43 197,849,266.20 242,753,285.43197,849,266.20 减：提取法定盈余公积 五.28 10,810,635.56 9,868,224.23 10,810,635.569,868,224.23 提取法定公益金 五.28 5,405,317.784,934,112.12 5,405,317.784,934,112.12 七、可供股东分配利润 226,537,332.09 183,046,929.85 226,537,332.09183,046,929.85 减：应付优先股股利 0.00 0.00 0.00 0.00 提取任意盈
81、余公积 0.00 0.00 0.000.00 应付普通股股利 五.28 21,780,000.000.00 21,780,000.00 - 转作股本的普通股股利 0.0048,400,000.00 0.00 48,400,000.00 八、未分配利润 204,757,332.09 134,646,929.85 204,757,332.09134,646,929.85 补充资料 项 目 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 0.000.000.000.002、自然灾害发生的损失 0.000.000.000.003、会计政策变更增加（或减少）利润总额 0.000.000.000.004、会计估计
82、变更增加（或减少）利润总额 0.000.000.000.005、债务重组损失 0.000.000.000.006、其他 0.000.000.000.00会计报表附注为本会计报表的组成部分 单位负责人： 财务负责人： 制表人： 29 山西关铝股份有限公司 现金流量表 单位：人民币元2002 年度 项 目 附注合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,916,926,348.931,571,566,107.72 收到的税费返回 20,585,072.0418,590,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 23,996,856.423,603,360.8
83、0 现金流入小计 1,961,508,277.391,593,759,468.52 购买商品、接受劳务支付的现金 1,576,601,284.531,238,345,114.50 支付给职工以及为职工支付的现金 58,715,294.5657,648,356.67 支付的各项税费 82,404,370.7077,881,051.96 支付的其他与经营活动有关的现金 五.4058,404,170.0938,722,185.40 现金流出小计 1,776,125,119.881,412,596,708.53 经营活动产生的现金流量净额 185,383,157.51181,162,759.99 二、
84、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 0.000.00 取得投资收益所收到的现金 0.0011,068,834.16 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 59,318.2459,318.24 收到的其他与投资活动有关的现金 500,000.00500,000.00 现金流入小计 559,318.2411,628,152.40 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 449,352,283.99445,397,404.09 投资所支付的现金 20,500,000.0022,564,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 0.000.00 现金流出小计
85、469,852,283.99467,961,404.09 投资活动产生的现金流量净额 -469,292,965.75-456,333,251.69 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 516,000.000.00 借款所收到的现金 650,560,000.00610,560,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 0.000.00 现金流入小计 651,076,000.00610,560,000.00 偿还债务所支付的现金 258,277,221.00227,761,221.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 78,243,433.7676,148,184.26
86、支付的其他与筹资活动有关的现金 5,417,046.945,412,046.94 现金流出小计 341,937,701.70309,321,452.20 筹资活动产生的现金流量净额 309,138,298.30301,238,547.80 四、汇率变动对现金的影响 -104,169.28-1,496.25 五、现金及现金等价物净增加额 25,124,320.7826,066,559.85 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 单位负责人： 财务负责人： 制表人： 30 山西关铝股份有限公司 现金流量表补充资料 2002 年度 项 目 附注合并数 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量
87、： 净利润 108,106,355.58108,106,355.58 加：少数股东损益 -626,520.090.00 计提的资产减值准备 344,791.02-916,395.85 固定资产折旧 75,609,425.0172,640,274.87 无形资产摊销 48,677.880.00 长期待摊费用摊销 0.000.00 待摊费用减少（减：增加） 642,829.54442,866.90 预提费用增加（减：减少） 2,632,052.102,560,987.64 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 5,657,822.145,657,822.14 固定资产报废损失 0
88、.000.00 财务费用 29,818,955.8732,399,556.02 投资损失(减：收益) -362,288.12-9,793,702.69 递延税款货项(减：借项) 0.000.00 存货的减少(减：增加) -95,420,859.61-95,270,428.04 经营性应收项目的减少(减：增加) 69,730,933.0883,870,416.03 经营性应付项目的增加(减：减少) -10,799,016.89-18,534,992.61 经营活动产生的现金流量净额 185,383,157.51181,162,759.99 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 0.
89、000.00 一年内到期的可转换公司债券 0.000.00 融资租入固定资产 0.000.00 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 261,394,822.64215,640,261.50 减：现金的期初余额 236,270,501.86189,573,701.65 加：现金等价物的期末余额 0.000.00 减：现金等价物的期初余额 0.000.00 现金及现金等价物净增加额 25,124,320.7826,066,559.85 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 单位负责人： 财务负责人： 制表人： 31 山西关铝股份有限公司 2002 年度利润表附表 净资产收益率 每
90、股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 25.96% 27.23% 0.69 0.69 营业利润 13.58% 14.25% 0.36 0.36 净利润 11.24% 11.79% 0.30 0.30 扣除非经常性损益后的净利润 11.16% 11.71% 0.30 0.30 以下为计算各项指标所使用公式： 1.全面摊薄净资产收益率=报告期利润期末净资产 2.加权平均净资产收益率(ROE)=P(E0NP2EiMiM0EjMjM0) 其中:P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等
91、减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 3.全面摊薄每股收益=报告期利润期末股份总数 4.加权平均每股收益（EPS）=P(S0S1SiMiM0SjMjM0) 其中:P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分 法人代表： 财务负
92、责人： 制表人： 32 山西关铝股份有限公司 资产减值准备明细表（合并） 单位：人民币元 项 目 2001年12月31日本期增加数本期转回数 本期转出抵减 2002年12月31日一、坏账准备合计 4,882,649.91443,973.59374,615.190.00 4,952,008.31 其中：应收账款 3,343,884.05443,973.590.00 3,787,857.64 其它应收款 1,538,765.860.00374,615.190.00 1,164,150.67二、短期投资跌价准备合计 0.000.000.000.00 0.00 其中：股票投资 0.000.000.00
93、0.00 0.00 债券投资 0.000.000.000.00 0.00三、存货跌价准备合计 0.00275,432.620.000.00 275,432.62 其中：库存商品 0.00275,432.620.000.00 275,432.62四、长期投资减值准备合计 0.000.000.000.00 0.00五、固定资产减值准备合计 35,509,059.550.0035,509,059.5535,509,059.55 0.00 其中：房屋建筑物 0.000.000.000.00 0.00 机器设备 35,509,059.550.0035,509,059.5535,509,059.55 0.
94、00六、无形资产减值准备 0.000.000.000.00 0.00七、在建工程减值准备 300,000.000.00300,000.00300,000.00 0.00八、委托贷款减值准备 0.000.000.000.00 0.00 山西关铝股份有限公司 资产减值准备明细表（母公司） 单位：人民币元 项 目 2001年12月31日本期增加数本期转回数 本期转出抵减 2002年12月31日一、坏账准备合计 3,708,177.660.00916,395.850.00 2,791,781.81 其中：应收账款 2,587,794.260.00767,956.730.00 1,819,837.53
95、其它应收款 1,120,383.400.00148,439.120.00 971,944.28二、短期投资跌价准备合计 0.000.000.000.00 0.00 其中：股票投资 0.000.000.000.00 0.00 债券投资 0.000.000.000.00 0.00三、存货跌价准备合计 0.000.000.000.00 0.00 其中：库存商品 0.000.000.000.00 0.00四、长期投资减值准备合计 0.000.000.000.00 0.00五、固定资产减值准备合计 35,509,059.550.0035,509,059.5535,509,059.55 0.00 其中：房
96、屋建筑物 0.000.000.000.00 0.00 机器设备 35,509,059.550.0035,509,059.5535,509,059.55 0.00六、无形资产减值准备 0.000.000.000.00 0.00七、在建工程减值准备 300,000.000.00300,000.00300,000.00 0.00八、委托贷款减值准备 0.000.000.000.00 0.00 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 法人代表： 财务负责人： 制表人： 33 山西关铝股份有限公司会计报表附注 2002 年 1 月 1 日至 2002 年 12 月 31 日 （本附注除特别注明外，均以
97、人民币元列示） 一、公司的基本情况 本公司是经山西省人民政府批准由山西省运城地区解州铝厂(现已改名为山西省运城市解州铝厂)、山西省经济建设投资公司、山西经贸资产经营有限公司、山西省运城市制版厂（现已更名山西运城制版集团股份有限公司）、山西省临猗化工总厂五家共同发起、以募集设立方式设立的股份有限公司。1998 年 6 月,经中国证券监督管理委员会批准,本公司以上网定价方式发行社会公众股 7500 万股,发行后总股本为人民币 215,000,000.00 元。经山西省工商行政管理局核准登记,颁发注册号为 1400001006359-2 的企业法人营业执照。 本公司经中国证券监督管理委员会(证券公司
98、字2000第 86 号文)核准于 2000 年 8 月向全体股东配售 2,700 万股普通股,配股后总股本变更为人民币 242,000,000.00 元。 本公司 2001 年 4 月 18 日股东大会审议通过用资本公积转增资本，每 10 股转增 3 股，用未分配利润每 10 股送 2 股。期末股本总数为人民币 363,000,000.00 元。 本公司主要经营范围包括:普通铝锭、铝材、铝制品、氧化铝粉及有色金属、氟化盐、炭素制品的生产、销售；机电设备制造、安装、维修。 本公司所属行业为冶金行业。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 、会计制度 本公司执行企业会计准则和企业会计
99、制度。 、会计年度 本公司的会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 、记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 34 、外币业务核算方法 本公司的外币交易按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价折算为人民币记账，资产负债表日外币货币性资产和负债按当日中国人民银行公布的市场汇价折算。由此产生的汇兑损益计入当期损益；属于筹建期间的计入长期待摊费用；与购建固定资产有关的，按借款费用资本化的原则处理。 6、现金等价物的确定标准 本公司以持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已
100、知金额现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 7、短期投资核算方法 （1）短期投资计价方法：短期投资在取得时按投资成本计量，其中，以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款扣除尚未领取的现金股利或债券利息作为投资成本；投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值作为投资成本。 （2）短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，不确认为投资收益，作为冲减投资成本处理。出售短期投资所获得的价款，减去短期投资账面价值以及尚未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。 （3）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：本公司期末对短期投资按成本与市
101、价熟低的原则计量，当期末短期投资成本高于市价时，计提短期投资跌价准备。具体计提时，一般按单项投资计提跌价准备。 8、应收款项坏账损失核算方法 （1）坏账的确认标准：a.债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；b.债务单位逾期未履行偿债义务超过 3 年；C.其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 （2）坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司董事会或股东大会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。 35 应收款项坏账准备计
102、提比例如下： 帐龄 计提比例 逾期不到 1 年 1% 逾期 12 年 5% 逾期 23 年 10% 逾期 34 年 20% 逾期 45 年 30% 逾期超过 5 年 50% 此外对有确凿证据表明该项应收款项不能收回或收回的可能性不大，本公司可以单项计提该项应收款项的坏账准备，提取比例可以达到100%。 本公司与合并会计报表子公司之间及合并会计报表子公司相互之间发生的应收款项因合并会计报表时可以抵销的不计提坏账准备。 9、存货核算方法 （1）存货的分类：存货分为原材料、低值易耗品、在产品、产成品等。 （2）存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，购入和入库按实际成本计价，领用和销售原材料以
103、及销售产成品采用加权平均法核算。 （3）低值易耗品采用一次摊销法摊销。 （4）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，可变现净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 a 长期股权投资的计价及收益确认方法：长期股权投资在取得时按实际支付的价款或确定的价值作为初始成本。本公司对投资额占被投资
104、企业有表决权资本总额 20%以下，或虽占20%或 20%以上但不具重大影响的股权投资，采用成本法核算；对投资额占被投资企业有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽不足 20%但具有重大影响的股权投资，采用权益法核算。 b 长期股权投资差额的摊销方法和期限：初始投资成本与投资时应享有被投资企业所有 36 者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，按一定的期限摊销计入损益。合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的，股权投资借方差额按 10 年平均摊销，贷方差额按 10 年平均摊销。 （2）长期债权投资 a 长期债权投资的计价和收益确认方法：长期债权投资按取得时的实际成本作
105、为初始投资成本，以支付现金取得的长期债券投资，按实际支付的全部价款减去尚未领取的债券利息，作为初始投资成本。长期债权投资按权责发生制原则按期计提应计利息，计入投资收益。 b 债券投资溢价和折价的摊销方法：本公司将债券投资初始投资成本减去相关费用及已到付息期但尚未领取的债券利息和未到期的债券利息后，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期内于确认相关利息收入时，按直线法分期摊销。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：本公司期末对由于市价持续下跌或被投资企业经营状况恶化等原因，导致可收回金额低于其账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内难以恢复的长期投资，按其可收回金
106、额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 11、固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；使用年限超过一年；单位价值较高。 （2）固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备。 （3）固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值，其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入帐价值。 （4）固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公
107、司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法计算，固定资产分类折旧年限、预计净残值率及折旧率如下： 类 别 净残值率（%） 折旧年限（年）年折旧率（%）房屋建筑物 4% 15 40 年 2.43 - 6.47% 机器设备 4% 8 22 年 4.41 - 12.13%运输设备 4% 6 12 年 8.08 - 16.17%其他设备 4% 6 年 16.17% 37 （5）固定资产减值准备的确认标准和计提方法：本公司于期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，则评价固定资产的可收回金额，以确定资产是否已经发生减值。对于可收回金额低于其账面价值的固定资产，按该资产可收回金额低于其账面价值的
108、差额计提减值准备。计提时按单项资产计提。 1) 固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计在近期内不可能恢复； 2) 固定资产陈旧过时或发生实体损坏等； 3) 固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响； 4) 企业所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近期发生重大变化，并对企业产生负面影响； 5) 同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可收回金额的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低； 6) 其他有可能表明资产已发生
109、减值的情况。 12、在建工程核算方法 （1）在建工程建的计价：按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。 （2）在建工程结转固定资产的时点：本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。 （3）在建工程减值准备的确认标准和计提方法：本公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查，当存在下列一项或若干项情况时，按该项工程可收回金额低于
110、其账面价值的差额计提减值准备，计提时按工程项目分别计提。 1) 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； 2) 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给本公司带来的经济利益具有很大的不确定性； 3) 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 38 13、借款费用的会计处理方法 （1）借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期计入当期财务费用。当以下三个条件同时具备时，为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用开始资本化：
111、 1) 资产支出已经发生； 2) 借款费用已经发生； 3) 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）借款费用资本化的期间：为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该固定资产达到预定可使用状态前所发生的，计入所购建固定资产成本，在达到预定可使用状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法：每一会计期间的利息资本化金额根据截止当期末购建固定资产累计支出按月计算的加权平均数，乘以资本化率计算得出。资本化率为专门借款按日计算的加权平均利率。 14、无形资产计价及摊销方法 （1）无形资产的计价方法：无形资产在取得时，按实际成本计量。
112、购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本，在研究与开发过程中发生的材料、工资及其他费用直接计入当期损益。 （2）无形资产摊销方法和期限：无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销，计入当期损益。合同、法律均未规定年限的，摊销年限不应超过 10 年。本公司目前账面所有无形资产为土地使用权,其摊销年限为 26 年,摊销方法按平均年限法摊销。 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提
113、方法：本公司期末对存在下列一项或若干项情况的无形资产，按其预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 1) 已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响； 2) 市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； 39 3) 已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； 4) 其他足以证明实际上已经发生减值的情形。 15、长期待摊费用摊销方法 本公司长期待摊费用包括已经支出，但摊销期限在 1 年以上的固定资产大修理支出、租入固定资产的改良支出、其他长期待摊费用等。其中，固定资产大修理支出在下一次大修理前平均摊销，租入固定资产的改良支出在租赁期限与租赁资产尚可
114、使用年限两者孰短的期内平均摊销，其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。 16、应付债券的核算方法 （1）应付债券的计价和溢、折价的摊销：应付债券按照实际的发行价格计价；发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。 （2）应付债券的应计利息：根据应付债券的债券面值和规定的利率按期计提应计利息，并按借款费用资本化的处理原则，分别计入工程成本或当期财务费用。 17、预计负债的核算方法 （1）确认原则：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：
115、1) 该义务是本公司承担的现时义务； 2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 3) 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 18、收入确认方法 本公司的营业收入主要包括氧化铝收入、铝锭收入和铝、铜、钢加工材收入，其收入确认原则如下： （1）销售商品：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 40 （2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。 （3）让渡资产
116、使用权：在与交易相关的经济利益能够流入，收入的金额能够可靠计量的情况下，按有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。 19、所得税的会计处理方法 本公司所得税采用应付税款法核算。 20、合并会计报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则：本公司将投资额占被投资企业有表决权资本总额 50%以上，或虽不足 50%但拥有实际控制权的被投资企业，纳入合并会计报表范围；虽拥有实际控制权但对合并会计报表无重大影响的，不纳入合并会计报表范围。 （2）合并会计报表所采用的会计方法：本公司合并会计报表是按照财政部合并会计报表暂行规定及有关补充规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。
117、三、税项 本公司适用的主要税种及税率如下： 1、企业所得税 公司名称 税率 山西关铝股份有限公司 33% * 山西关铝常州宏丰金属加工有限公司 33% 洋浦关铝科技贸易有限公司 15% * 上海关铝经贸发展有限公司 33% 山西关铝国际贸易有限公司 0% * *根据国家税务总局国税发200013 号文国家税务总局关于印发技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法的通知的精神，本公司技术改造项目国产设备投资额的 40%，可从本公司技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税抵免，抵免期限最长不得超过 5 年。 * 洋浦经济开发区地方税务局浦地减税字2001第 01 号减、免税批准通知书同
118、意,该子公司 2002 年度执行 15%的税率。 41 *根据太原市杏花岭地方税务局减免税收证明2002第 070 号文，该子公司 2002 年度免征企业所得税。 2、增值税 本公司商品销售收入适用增值税。其中，内销商品销项税率为 17%。 购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为 17%。 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。其中：为出口产品而支付的进项税可以申请退税。 3、城建税及教育费附加 本公司城建税和教育费附加均以应纳增值税为计税依据，适用税率分别为 5%和 3%。 4、房产税 本公司以房产原值的 70%为计税依据，适用税率为 1.2%。 四、控股子公司
119、及联营企业 本公司的控股子公司及联营企业的情况如下： 公司名称 注册资本（万元）本公司投资额（万元） 投资比例 经营范围 直接控制 间接控制 洋浦关铝科技贸易有限公司 3,000.002,760.0092.00%6.4%* 企业投资、管理顾问，氧化铝、铝制品销售山西关铝常州宏丰金属加工有限公司* 1,058.00846.4080.00%0.00 焊接钢管轧制、冷弯型钢管制品制造 山西关铝国际贸易有限公司 3,000.002,850.0095.00%0.00 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 上海关铝经贸发展有限公司 300.00270.0090.00%0.00 有色金属，金属材料，矿产品，
120、机电设备 山西晋能关铝热电有限公司 3,000.001,050.0035.00%0.00 电厂投资、建设和电力、热力生产、销售 运城市关公故里旅游资源开发有限公司 3,000.001,000.0033.33%0.00 关公故里旅游资源开发、关公文化相关工艺品制作与销售 洋浦关铝科技贸易有限公司,系有限责任公司,成立于 1999 年 5 月 6 日,经海南省洋浦工商行政管理局核准登记, 领取注册号为 4601062100129 的企业法人营业执照。 山西关铝常州宏丰金属加工有限公司,系有限责任公司,成立于 1999 年 01 月 19 日,经江苏常州工商行政管理局核准登记,领取注册号为 3204
121、071100106 企业法人营业执照。 山西关铝国际贸易有限公司,系有限责任公司,成立于 1999 年 5 月 6 日,经山西省工商行政管理局核准登记,领取注册号为 1400001009327(2-1)的企业法人营业执照。 42 上海关铝经贸发展有限公司,系有限责任公司,成立于 1999 年 2 月 1 日,经上海市工商行政管理局核准登记,领取注册号为 3101071018684 的企业法人营业执照。 本年度上述四家子公司全部纳入合并范围，与 2001 年度相比合并范围没有变化。 本年度，本公司投资设立西晋能关铝热电有限公司、运城市关公故里旅游资源开发有限公司等两家联营企业。 * 本公司之控股
122、子公司山西关铝常州宏丰异型钢管有限公司拥有本公司之另一控股子公司洋浦关铝科技贸易有限公司 8%的股权，由于本公司拥有山西关铝常州宏丰异型钢管有限公司 80%的股权，由此，本公司间接拥有洋浦关铝科技贸易有限公司 6.4%的股权。 * 该子公司原名“山西关铝常州宏丰异型钢管有限公司”，注册资本为人民币 800 万元，根据山西关铝常州宏丰异型钢管有限公司第二次股东会决议和修改后的章程规定，山西关铝常州宏丰异型钢管有限公司于 2002 年 5 月更名为“山西关铝常州宏丰金属加工有限公司”,注册资本变更为人民币 1,058 万元,本公司拥有的权益未有改变。变更后的实收资本，业经常州汇丰会计师事务所验（2
123、002）内 295 号验资报告验证。经江苏省常州工商行政管理局批准，2002 年 7 月 5 日，山西关铝常州宏丰金属加工有限公司领取了注册号为 3204071100106变更后的企业法人营业执照。 五、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2002 年 12 月 31 日2001 年 12 月 31 日 现金 81,074.6895,690.14 银行存款 247,113,747.96236,174,811.72 其他货币资金 14,200,000.000.00 合 计 261,394,822.64236,270,501.86 其他货币资金为本公司办理银行承兑汇票时缴存的保证金。
124、期末货币资金中包括以下外币资金： 外币名称 外币 折算汇率 2002 年 12 月 31 日 美元 7,433.13 8.277 61,512.57 合计 7,433.13 8.277 61,512.57 2、应收票据 票据种类 2002 年 12 月 31 日2001 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 9,971,100.00 671,188.30 合 计 9,971,100.00 671,188.30 43 3、应收账款 （1）应收账款账龄如下： 项目 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 119
125、,503,165.62 85.351,195,031.66 135,916,053.6185.48 1,359,160.5412 年 17,012,073.30 12.15 850,603.67 9,511,747.795.98 475,587.3923 年 1,501,048.63 1.07856,168.0712,804,879.258.06 1,280.487.933 年以上 2,003,306.471.43886,054.24762,160.640.48 228,648.19合计 140,019,594.02 100.003,787,857.64 158,994,841.29 100.
126、00 3,343,884.05 坏账准备的计提比例详见附注二、8。 本公司之控股子公司山西关铝常州宏丰金属加工有限公司拥有的应收帐款余额2,362,334.08 元，其中二至三年的金额为 1,412,126.41 元，三年以上的 950,207.67 元，考虑到其回收性较差，故按 60%的比例计提坏账准备。 （2）期末应收账款中包含持本公司 50.15%表决权股份的股东单位山西省运城市解州铝厂欠款 39,576,400.65 元,详见注释七（三）和注释十一、4。 （3）期末欠款金额前五位的应收账款合计数为 67,274,162.59 元，占应收账款总额的 48.05%。 4、其他应收款 （1）
127、其他应收款账龄如下： 项目 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 23,596,801.48 69.69235,968.0257,510,693.33 84.02 575,106.9312 年 8,404,306.29 24.82420,215.31 7,896,410.63 11.54 394,820.5323 年 246,078.42 0.7324,607.84 1,722,325.00 2.52 172,232.503 年以上 1,611,198.32 4.76483,359.501,322,019
128、.631.92 396,605.90合计 33,858,384.51 100.001,164,150.67 68,451,448.59100.00 1,538,765.86 坏账准备的计提比例详见附注二、8。 本公司期末其他应收款较上年末减少 50.54%的主要原因是本公司于本年度全部收回控股股东的往来款所致。 （2）期末欠款金额前五位的其他应收款合计数为 9,175,620.90 元，占其他应收款总额的27.10%。 （3）金额较大的其它应收款的性质或内容： 欠款单位 金额 性质或内容山西省运城市国土资源局 6,722,120.90 土地购置款 截止 2002 年 12 月 31 日,该项土
129、地的使用权手续尚在办理之中。 44 5、预付账款 项目 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 101,294,681.62 99.47 104,644,357.23 63.3012 年 538,635.37 0.53 60,665,587.55 36.70合计 101,833,316.99 100.00 165,309,944.78 100.00 * 本公司期末预付账款较上年末减少 38.40%的主要原因是减少本公司控股子公司洋浦关铝科技贸易有限公司付给山西运城鑫龙稀土磁业有限公司及山西运城鑫天利经贸有限公司购货保证金总金额
130、人民币 60,000,000.00 元。 * 账龄超过 1 年的预付账款未结算的原因系未与对方单位正式结算完毕所致。 * 期末预付账款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位欠款。 6、存货及跌价准备 项 目 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 金额跌价准备 金额 跌价准备 原材料 92,941,674.930.0032,845,726.52 0.00低值易耗品 314,840.320.001,100.00 0.00自制半成品 30,848,227.720.002,066,256.84 0.00委托加工物资 1,593,617.990.0038,60
131、6.00 0.00在产品 99,943,551.460.0097,698,200.28 0.00产成品 54,838,770.23275,432.6252,409,933.40 0.00 合 计 280,480,682.65275,432.62185,059,823.04 0.00 *本公司期末存货余额较上年末增加 51.56%的主要原因是：一方面受国际国内市场影响，生产所需的原材料氧化铝粉年末价格较年初有较大幅度的下滑，本公司调整原材料库存，加大对氧化铝的采购量,导致原材料库存增加；另一方面，本公司本年度购入的铝加工项目生产线所形成较多的自制半成品。 *上述存货可变现净值的确定依据是：根据期
132、末存货的最近购买价格或估计售价减变现可能需要的销售费用和销售税金。 7、待摊费用 项 目 2002 年 12 月 31 日2001 年 12 月 31 日期末结存原因保险费 修理费 汽车费用 报刊费 28,900.980.00137,005.53103,299.97337,043.59175,282.8378,736.3998,918.10 尚在受益期尚在受益期尚在受益期尚在受益期其他 62,831.66284,886.77 尚在受益期合 计 332,038.14974,867.68 45 8、长期股权投资 （）长期股权投资 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日
133、项目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 其他股权投资 20,862,288.12 0.00 0.00 0.00合计 20,862,288.12 0.00 0.00 0.00 （2）其他股权投资 被投资单 位名称 投资 期限 所占 比例 初始投 资金额 本期权 益调整 累计权 益调整 期末 余额 期末减值准备期初减值准备山西晋能关铝热电有限公司* 5 年 35.00% 10,500,000.0062,288.1262,288.1210,562,288.12 0.000.00运城市关公故里旅游资源开发有限公司* 3.5 年 33.33% 10,000,000.00300,000.00300,
134、000.0010,300,000.00 0.000.00合 计 20,500,000.00362,288.12362,288.1220,862,288.12 0.000.00 * 本公司于 2002 年 3 月与山西晋能新能源发电投资有限公司、山西永济热电厂实业总公司、永济市电力开发公司共同投资成立山西晋能关铝热电有限公司，该公司注册资本为人民币 3,000 万元,本公司出资人民币 1,050 万元,占注册资本的 35%,该项投资已经本公司第二届董事会批准，并已公告。 * 本公司于 2002 年 6 月与山西解州关帝庙文物保管所共同投资成立运城市关公故里旅游资源开发有限公司，该公司注册资本为人
135、民币 3,000 万元,本公司出资人民币 1,000 万元,占注册资本的 33.33%,该项投资已经本公司第二届董事会批准，并已公告。 根据本公司于 2002 年 4 月 23 日与山西解州关帝庙文物保管所签订的投资协议书, 自运城市关公故里旅游资源开发有限公司成立之日起,三年内由山西解州关帝庙文物保管所独立经营、独担风险，本公司依投资额每年按 6%收取定额回报。 9、固定资产原价、累计折旧及减值准备 （1） 固定资产原则及累计折旧 46 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其它设备 合计 原值 2002 年 1 月 1 日 334,884,835.68 833,972,040.688,020,2
136、48.012,432,160.51 1,179,309,284.88本期增加* 2,941,876.76 296,548,309.937,198,678.79(1,736,020.00) 309,246,475.70其中在建工程转入 (51,572,366.74) 137,662,674.033,076,798.70(1,800,000.00) 87,367,105.99本期减少* 28,523,244.78 73,047,399.422,147,892.20431,143.53 104,149,679.93其中出售、置换 28,523,244.78 37,538,339.87880,800.
137、00431,143.53 67,373,528.182002 年 12 月 31 日 309,303,467.66 1,057,472,951.1913,071,034.60264,996.98 1,380,112,450.43累计折旧 2002 年 1 月 1 日 40,268,078.07 200,812,249.252,205,059.59184,005.57 243,469,392.48本期增加 4,485,445.24 68,584,295.702,591,561.48(51,877.41) 75,609,425.01本期减少 2,591,873.21 5,799,993.83816
138、,524.4847,246.90 9,255.638.422002 年 12 月 31 日 42,161,650.10 263,596,551.123,980,096.5984,881.26 309,823,179.07净值 2002 年 12 月 31 日 267,141,817.56 793,876,400.079,090,938.01180,115.72 1,070,289,271.362001 年 12 月 31 日 294,616,757.61 633,159,791.435,815,188.422,248,154.94 935,839,892.40 * 本期增加固定资产主要包括：
139、1从 3.3 万吨电解铝技改工程暂估转入固定资产人民币 80,000,000.00 元和常州二车间工程完工转入固定资产人民币 7,367,105.99 元,详见注释五、11。 2从山西省运城市解州铝厂置换和购入固定资产人民币 206,051,139.28 元，详见注释七（二）.5。 3. 本期房屋建筑物和其他设备从在建工程转入的金额为负数,原因系本公司上年度按6.358 亿元将七万吨电解铝工程项目按预估分类转入固定资产,本年度公司按照初步决算结果对该部分固定资产的价值进行调整和重新分类所致。 * 本期减少固定资产主要包括： 1.本公司将铜锌分厂所有之固定资产置换给山西省运城市解州铝厂，导致固定
140、资产减少人民币 55,789,982.10 元，详见注释七（二）、4。 2本公司对 99 年底列入国家经贸委 99 年第六号关于淘汰落后生产能力、工艺和产品的目录的 60KA 自焙电解槽计提减值准备人民币 35,509,059.55 元，2002 年度上述资产的技术改造(即 3.3 万吨电解铝技改工程)已经完成并在抵减技术改造之前计提的减值准备后按暂估价转入固定资产,详见注释五.11。 * 固定资产抵押情况见注释八。 47 （2） 固定资产减值准备 类 别 2001 年 12 月 31 日本期增加本期减少 2002 年 12 月 31 日机器设备 35,509,059.55 0.0035,50
141、9,059.55 0.00合 计 35,509,059.55 0.0035,509,059.55 0.00 *本期固定资产减值准备减少的细节详见本项*2。 *2002 年 12 月 31 日固定资账面成本均低于可收回金额,故无需计提减值准备。 10、工程物资 项 目 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日工程用材料 4,192,569.24 210,047.40合 计 4,192,569.24 210,047.40 本公司期末工程物资较年初增加较多的主要原因是为 20 万吨电解铝工程储备工程用材料所致。 11、在建工程 （1） 在建工程 工程名称 工程预算 (万元)
142、2001 年 12 月 31 日 本期 增加 本期 转固 其他 减少 2002 年 12 月 31 日 资金 来源 投入占预算比20 万吨电解 铝工程 230,0000.00 323,256,739.88 0.00 0.00323,256,739.88 自有资金及贷款14% 7 万吨电解铝工程 63,893631,107.62 1,933,988.840.002,403,768.90161,327.56 募集资金及贷款100% 3.3 万吨电解 铝技改工程 9,20070,038,736.83 22,252,986.6280,000,000.000.0012,291,723.45 自有资金及贷
143、款95% 常州二车间 厂房及其它 3,817,770.31 3,549,335.687,367,105,990.000.00 自有资金及贷款100% 合 计 74,487,614.76 350,993,051.0287,367,105.992,403,768.90335,709,790.89 本公司期末在建工程较年初增加 350.69%的主要原因是: 1.根据国家经济贸易委员会和国家计划经济发展委员会国经贸投资20011013 号文关于下达 2001 年国家重点技术改造项目计划（第六批国债专项资金项目）的通知，本公司新增 20 万吨电解铝工程项目已取得立项,有关审批和报批程序正在进行中。 20
144、 万吨电解铝工程本期增加的资本化利息为人民币 5,096,176.68 元, 本期确定利息资本化金额的年资本化率为 6.37%,期末余额中含有的资本化利息金额为人民币 5,096,176.68元。 截至 2002 年 12 月 31 日止，20 万吨电解铝工程土地使用权的办理手续在进行之中。 48 2. 7 万吨电解铝工程 2001 年已完工尚未办理竣工决算手续,本期发生为其附属零星工程支出。目前，本公司正在办理竣工决算手续，待竣工决算办理完毕后，按决算数调整相关价值。 3.3.3 万吨电解铝工程主体工程已完工，附属工程尚未完工，本期按其已完工工程暂估值人民币 80,000,000.00 元转
145、入固定资产，尚有 1,200 余万未转入固定资产，系净化车间的技改工程未完全完工所致，待全部工程完工并办理完毕竣工决算后，按决算数调整相关价值。 3.3 万吨电解铝技改工程初期余额中含有的资本化利息金额为人民币 3,251,328.06 元,本期确定利息资本化金额的年资本化率为 6.60%，增加的资本化利息为人民币 177,870.26 元，期末余额中不含资本化利息。 （2） 在建工程减值准备 项目 2001年12月31日本期增加本期减少 2002年12月31日铜锌分厂电磁线漆包线 300,000.000.00300,000.00 0.00合计 300,000.000.00300,000.00
146、 0.00 本期铜锌分厂电磁线漆包线工程已置换给山西省运城市解州铝厂，本公司将该工程帐面原值连同减值准备一同转出。 12、无形资产 项目 名称 取得 方式 原值 2001 年12月31日本期 增加 本期转出本期 摊销 累计 摊销 2002 年 12 月 31 日 剩余摊销年限土地使用权 购置 3,037,500.000.00 3,037,500.000.0048,677.8848,677.882,988,822.12 25.7 年合 计 3,037,500.000.00 3,037,500.000.0048,677.8848,677.882,988,822.12 经本公司之子公司山西关铝常州宏
147、丰金属加工有限公司第二届董事会第一次会议决议,山西关铝常州宏丰金属加工有限公司于 2002 年 8 月以人民币 3,037,500.00 元购置一宗土地，面积为 38,230.40 平方米、使用年限为 26 年。 13、短期借款 借款类别 2002 年 12 月 31 日2001 年 12 月 31 日 抵押借款(注释八) 63,610,000.0020,500,000.00 保证借款 569,950,000.00139,236,400.00 合计 633,560,000.00159,736,400.00 * 本公司期末短期借款余额较上年末增加 296.63%的主要原因: 一方面是由于 20
148、万吨电 49 解铝工程资金不足,增加信贷；另一方面是受国际国内市场影响，生产所需的原材料氧化铝粉年末价格较年初有较大幅度的下滑，加大对氧化铝的储备。 * 短期借款期末余额中无到期未还短期借款。 14、应付票据 票据种类 2002 年 12 月 31 日2001 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 17,000,000.0052,588,365.40 合 计 17,000,000.0052,588,365.40 期末应付票据中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位的应付票据款。 15、应付账款、预收账款 项 目 2002 年 12 月 31 日2001 年 12 月 31 日 应付
149、账款 93,175,785.4171,768,954.52 预收账款 33,080,150.5825,382,379.72 合 计 126,255,935.9997,151,334.24 * 账龄超过 3 年的应付账款的金额为人民币 196,294.05 元,未偿还的原因系未与对方单位正式结算完毕所致。 * 账龄超过 1 年的预收账款金额为人民币 233,237.42 元,未结转的原因主要是销售尾款。 *期末应付账款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位的应付款。 * 期末预收账款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位的预收款。 16、应付工资 本公司期末应付工资余
150、额 6,822,998.07 元，系属于尚未支付的工资。 17、应交税金 税 种 适用税率 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日增值税 17% 2,516,765.25 -1,980.74城市维护建设税 5% 405,505.33 317,351.57企业所得税 33% * -1,191,173.07 * -19,544,851.46房产税 1.2% 2,024,164.70 572,136.88代扣代缴个人所得税 3,941,245.80 4,852,656.40营业税 1,371,510.30 0.00印花税 420,342.48 0.00合 计 9,488,
151、360.79 -13,804,687.35 * 2001 年所得税预交金额的确定先按 33%计提，再根据技改优惠政策及当年的股份公司 50 优惠政策汇算清缴；2002 年系在考虑了技改优惠政策后确定预交金额。详见注释三. 税项。 各子公司所执行的所得税税率详见注释三.税项。 18、其他应交款 项 目 2002 年 12 月 31 日2001 年 12 月 31 日计缴标准 住房公积金 427,895.840.00 教育费附加 1,580,394.501,218,500.82 应交流转税的 3%其他 561,201.59765,724.90 合 计 2,569,491.931,984,225.7
152、2 19、其他应付款 （1）期末其他应付款余额为 7,936,798.21 元，其中无账龄超过 3 年的大额应付款项。 （2）期末其他应付款余额中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位的应付款。 20、预提费用 费用类别 2002 年 12 月 31 日2001 年 12 月 31 日 期末结存余额原因 水电费 699,664.24182,928.91 尚未支付 借款利息 2,225,320.57870,855.00 尚未支付 运费 400,000.000.00 尚未支付 其他 360.851.200.00 尚未支付 合 计 3,685,836.011,053,783.91 21、
153、一年内到期的长期负债 （1）一年内到期的长期负债 项 目 2002 年 12 月 31 日2001 年 12 月 31 日 一年内到期的长期借款 102,600,000.0047,710,000.00 一年内到期的应付债券 0.0034,814,821.00 合 计 102,600,000.0082,524,821.00 一年内到期的长期负债期末余额中无到期未还的一年内到期长期负债。 （2）一年内到期的长期借款 借款条件 2002年12月31日2001年12月31日 抵押借款 13,600,000.0047,710,000.00 保证借款 89,000,000.000.00 合计 102,60
154、0,000.0047,710,000.00 上述借款的抵押情况见注释八。 51 22、长期借款 借款条件 2002年12月31日2001年12月31日 抵押借款 0.0013,600,000.00 保证借款 369,861,915.04457,390,278.17 合计 369,861,915.04470,990,278.17 23、专项应付款 项目 2002年12月31日2001年12月31日 挖潜改造资金 3,500,000.003,000,000.00 合计 3,500,000.003,000,000.00 根据国家经贸委、财政部技术改造专项措施项目计划收到的拨款。 24、少数股东权益
155、数股东名称 少数股权比例 2002年12月31日 2001年12月31日洋浦关铝科技贸易有限公司 1.60% 195,377.40 226,472.31山西关铝常州宏丰金属加工有限公司20% 507,887.23 956,291.64山西关铝国际贸易有限公司 5% 1,662,557.91 1,485,135.73上海关铝经贸发展有限公司 10% 320,567.40 321,511.81合 计 2,686,389.94 2,989,411.49 25、股本 （1）本公司股份均为普通股，每股面值人民币 1 元，股本结构如下（单位：股）： 本期变动增减（+,-） 项 目 2001年12月31日
156、发行新股配股 送股 转股 小计 2002年12月31日一、尚未流通股份 1、发起人股份 216,750,000 00000 216,750,000 其中：国家拥有股份 32,400,00000000 32,400,0002、募集法人股 000000 03、转配股 000000 0尚未流通股份合计 216,750,00000000 216,750,000二、已流通部分 境内上市人民币普通股 146,250,000 00000 146,250,000 已流通股份合计 146,250,000 00000 146,250,000 三、股份总额 363,000,00000000 363,000,000
157、上述股本业经华伦会计师事务所华会股验字(2001)第 003005 号验资报告验证。 （2）本公司股东名称、股份性质、持股数量及其变动情况如下（单位：股）： 52 股东名称或股份类别 股份性质 2001年12月31日 2002年12月31日 山西省运城市解州铝厂 法人股 182,040,000 182,040,000山西省经济建设投资公司 法人股 18,600,000 18,600,000山西省经贸资产经营有限责任公司 法人股 13,800,000 13,800,000山西省运城市制版厂 法人股 1,155,000 1,155,000山西省临猗化工总厂 法人股 1,155,000 1,155,
158、000境内上市人民币普通股 社会公众股146,250,000 146,250,000合 计 363,000,000 363,000,000 26、资本公积 项 目 2001 年 12 月 31 日本期增加本期减少 2002 年 12 月 31 日股本溢价 342,576,405.460.000.00 342,576,405.46合 计 342,576,405.460.000.00 342,576,405.46 27、盈余公积 项 目 2001年12月31日本期增加 本期减少 2002 年 12 月 31 日法定盈余公积 23,341,433.4010,810,635.560.00 34,152
159、,068.96法定公益金 11,670,716.705,405,317.780.00 17,076,034.48合 计 35,012,150.1016,215,953.340.00 51,228,103.44 本期增加系本公司本年度提取的法定盈余公积和法定公益金。 28、未分配利润 项 目 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日期初未分配利润 134,646,929.8599,167,023.89加：期初未分配利润调整 0.000.00加：本年净利润 108,106,355.5898,682,242.31减：提取法定盈余公积金 10,810,635.569,868,
160、224.23 提取任意盈余公积金 0.000.00 提取法定公益金 5,405,317.784,934,112.12分配普通股股利 21,780,000.000.00转作股本的普通股股利 0.0048,400,000.00期末未分配利润 204,757,332.09 134,646,929.85 经本公司 2001 年年度股东大会同意，本公司以 2001 年年末股份总数 36,300 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），共发放红利 21,780,000.00 元,已于 2002年 5 月实施完毕。 按本公司会计政策，本公司提取法定盈余公积 10%，提取法定公益金
161、 5%，如董事会分配预案及股东大会分配方案与之不同时，按股东大会决定的分配方案调整。 53 29、主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 收入类别 2002 年 2001 年 2002 年 2001 年 氧化铝 231,003,782.010.00210,388,493.61 0.00铝锭 1,407,508,094.041,755,720,141.881,227,078,953.62 1,596,174,624.26铝、铜、钢加工材 528,744,361.18341,614,604.53475,024,429.26 317,000,528.92小计 2,167,256,23
162、7.232,097,334,746.411,912,491,876.49 1,913,175,153.18内部相互抵销 -671,447,189.12-671,942,344.41-671,447,189.12 -671,942,344.41合计 1,495,809,048.111,425,392,402.001,241,044,687.37 1,241,232,808.77 本公司本期前五名客户销售收入总额为人民币 408,821,380.20 元，占本期主营业务收入总额的 27.33%。 30、主营业务税金及附加 项 目 计缴基数 计缴比例 2002 年 2001 年 城市维护建设税 应交
163、流转税 5% 2,400,043.74 3,245,428.32教育费附加 应交流转税 3% 1,300,663.92 1,369,834.69价格调控基金 应交流转税 1.5% 640,737.92 755,812.86河道管理费 应交流转税 1% 427,158.62 503,875.26其他 421,904.95 304,313.40合 计 5,190,509.15 6,179,264.53 31、其他业务利润 项目 2002 年度 2001 年度 其它业务收入 其它业务支出其它业务利润 其它业务利润材料销售 16,247,101.40 12,445,309.543,801,791.86
164、 6,721,053.02风水电服务 16,783,780.01 16,331,916.00451,864.01 1,590,941.35合计 33,030,881.41 28,777,225.544,253,655.87 8,311,994.37 32、财务费用 项 目 2002 年 2001 年利息支出 35,585,351.78 31,664,474.09减：利息收入 7,813,997.16 8,911,064.71加：汇兑损失 104,169.28 1,496.25减：汇兑收益 0.00 0.00加：其他支出 1,943,431.97 468,929.18合 计 29,818,955
165、.87 23,223,834.81 本期财务费用增加主要原因系增加贷款而增加的利息支出。 54 33、投资收益 （1）投资收益明细如下： 项 目 2002 年 2001 年期末按权益法调整分享被投资公司净利润 362,288.12 0.00合 计 362,288.12 0.00 （2）期末按权益法调整分享被投资公司净利润的明细如下： 被投资公司名称 2002 年 2001 年山西晋能关铝热电有限公司 62,288.12 0.00运城市关公故里旅游资源开发有限公司 300,000.00 0.00合 计 362,288.12 0.00 上述公司投资收益汇回无重大限制。 34、补贴收入 项目 200
166、2 年 2001 年增值税返还 1,109,883.23 831,676.84合计 1,109,883.23 831,676.84 * 根据洋浦经济开发区国（地）税局浦国（地）税函199903 号关于洋浦税收优惠政策的复函规定，本公司控股子公司洋浦关铝科技贸易有限公司收到增值税返还人民币106,702.29 元。 * 根据江苏省武进市国税局国税发2001第 90 号的规定，本公司控股子公司山西关铝常州宏丰金属加工有限公司收到增值税返还人民币 1,003,180.94 元。 35、营业费用 项目 2002 年 2001 年营业费用 43,920,294.4123,438,302.96合计 43,
167、920,294.4123,438,302.96 本公司 2002 年营业费用较 2001 年增长 87.39%的主要原因是本公司之控股子公司山西关铝国际贸易有限公司本期进入正常经营，导致运输费大幅增长所致。 36、管理费用 项目 2002 年 2001 年管理费用 49,491,937.2730,067,669.14合计 49,491,937.2730,067,669.14 55 本公司 2002 年管理费用较 2001 年增长 64.60%的主要原因是本公司本期调增工资及接收原山西北方制药厂职工所形成的费用支出。 37、营业外收入 项 目 2002 年 2001 年 处置固定资产净收益 59
168、,318.2413,652.80 赔偿收入 35,000.0055,777.83 其他 39,167.3030,913.23 合 计 133,485.54100,343.86 38、营业外支出 项 目 2002 年 2001 年 处置固定资产净损失 5,717,140.382,516,081.79 计提固定资产减值准备 0.0041,665.58 罚款支出 327,206.16293,823.96 捐赠支出 143,000.00553,800.00 合 计 6,187,346.543,405,371.33 39、所得税 所得税本期为18,534,794.77 元,较上年8,593,553.59
169、 元有大幅度增长,其主要原因是本公司 2001 年所得税实际税率为 15%；2002 年所得税税率为 33%。详见注释三.1 和注释五.17。 40、支付的其它与经营活动有关的现金 项目 金额 运输费 31,245,205.06招待费 2,502,229.53水电费 1,138,555.48差旅费 2,107,188.82租赁费 1,553,973.71销售费 1,159,165.80办公费 1,456,957.11保险费 2,959,788.41广告费 1,830,000.00代理费 5,249,727.49其他 7,201,378.68 合 计 58,404,170.09 56 六、母公司
170、会计报表主要项目注释 1、应收账款 （1） 应收账款账龄如下： 项目 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 102,780,509.48 89.64 1,027,805.09150,099,216.78 87.61 835,934.5012 年 10,975,908.11 9.57 548,795.418,870,296.59 5.18 443,514.8323 年 145,186.83 0.13 14,518.6811,997,614.55 7.00 1,199,761.453 年以上 762,394.
171、46 0.66 228,718.35361,914.93 0.21 108,574.48合计 114,663,998.88 100 1,819,837.53171,329,042.85 100.00 2,587,794.26 坏账准备的计提比例参见附注二、8。 （2）期末应收账款中包含持本公司 50.15%表决权股份的股东单位山西省运城市解州铝厂欠款 39,576,400.65 元,详见注释七（三）和注释十一、4。 （3）期末欠款金额前五位的应收账款合计数为 57,354,784.76 元，占应收账款总额的 50.02%。 2、其他应收款 （1）其他应收款账龄如下： 项目 2002 年 12
172、月 31 日 2001 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 17,160,673.06 64.26 171,606.7384,748,213.72 97.12 764,538.6212 年 8,065,165.22 30.20 403,258.26329,744.63 0.38 16,487.2323 年 233,278.42 0.87 23,327.84 1,583,239.32 1.81 158,323.933 年以上 1,245,838.15 4.67 373,751.45 603,445.41 0.69 181,033.62合计 26,7
173、04,954.85 100 971,944.2887,264,643.08 100.00 1,120,383.40 坏账准备的计提比例详见附注二、8。 （2）期末其他应收款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）期末欠款金额前五位的其他应收款合计数为 9,175,620.90 元，占其他应收款总额的34.36%。 3、长期股权投资 57 （） 长期股权投资 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 项目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备其他股权投资 100,810,915.710.00 80,292,053.04 0.00 合计 100
174、,810,915.710.00 80,292,053.04 0.00 股权投资净额 100,810,915.7180,292,053.04 （2）其他股权投资 被投资单 位名称 投资期限 所占比例初始投 资金额 本期权 益调整 累计权 益调整 期末 余额 洋浦关铝科技贸易有限公司 50 92.00%27,600,000.009,926,502.8515,843,364.27 43,443,364.26山西关铝常州宏丰异型钢管有限公司 30 80.00%8,464,000.00-3,857,617.63-6,432,451.08 2,031,548.92上海关铝经贸发展有限公司 10 90.00
175、%2,700,000.00-8,499.72185,106.55 2,885,106.55山西关铝国际贸易有限公司 2.5 95.00%28,500,000.003,371,029.073,088,607.86 31,588,607.86山西晋能关铝热电有限公司 5 35.00%10,500,000.0062,288.1262,288.12 10,562,288.12运城市关公故里旅游资源开发有限公司 3.5 33.33%10,000,000.00300,000.00300,000.00 10,300,000.00合计 87,764,000.009,793,702.6913,046,915.7
176、1 100,810,915.71 * 本期权益增减中无按权益法进行损益调整之外的增减。 * 上述“所占比例”为投资占被投资单位注册资本的比例。 * 被投资单位与公司的会计政策不存在重大差异，投资变现及投资收益的汇回也不存在重大限制。 4、主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 收入类别 2002 年 2001 年 2002 年 2001 年 铝锭 938,904,980.461,060,732,971.04774,765,107.27 919,558,799.77铝、铜、加工材 355,329,181.91319,785,598.94293,940,881.25 288,210
177、,174.81合计 1,294,234,162.371,380,518,569.981,068,705,988.52 1,207,768,974.58 母公司本期前五名客户销售收入总额为人民币 564,772,598.93 元，占本期主营业务收入总额的 52.85%。 6、投资收益 （1）投资收益明细如下： 项 目 2002 年 2001 年 期末按权益法调整分享被投资公司净利润 9,793,702.6912,160,231.25合 计 9,793,702.6912,160,231.25 58 （2）期末按权益法调整分享被投资公司净利润的明细如下： 被投资公司名称 2002 年 2001 年
178、洋浦关铝科技贸易有限公司 9,926,502.8513,928,047.08山西关铝常州宏丰异型钢管有限公司 -3,857,617.63-1,679,000.89上海关铝经贸发展有限公司 -8,499.72193,606.27山西关铝国际贸易有限公司 3,371,029.07-282,421.21山西晋能关铝热电有限公司 62,288.120.00运城市关公故里旅游资源开发有限公司* 300,000.000.00合 计 9,793,702.6912,160,231.25 上述公司投资收益汇回无重大限制。 七、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主
179、要业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人山西省运城市解州铝厂 山西省运城市解州新建路 普通铝锭、拉丝、铝锭冶炼等 控股股东 国有独资 许复活 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 2001 年 12 月 31 日本期增加 本期减少 2002 年 12 月 31 日山西省运城市解州铝厂129,021,300.000.000.00129,021,300.00 3、存在控制关系的关联方的所持股份及其变化 关联方名称 持股金额 持股比例 2002年12月31日2001年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日 山西省运城市解州铝厂182,040,000.0018
180、2,040,000.0050.15% 50.15% 4、不存在控制关系的关联方的性质 （1）与本公司同受母公司控制 关联方名称 母公司持有股份主营业务 陕西晋盛经贸发展有限公司 95.00% 铝型材、电线电缆、二类机电、有色金属、铝箔、铜杆、电解铜、铝锭的销售 关铝集团海门电子铝材有限责任公司 75.00% 铝箔、特种电子箔、铝板、铝锭的批发、零售 59 （2）本公司的合营及联营企业 关联方名称 本公司持有股份主营业务 山西晋能关铝热电有限公司 35.00% 电厂投资、建设和电力、热力生产、销售 运城市关公故里旅游资源开发有限公司 33.33% 关公故里旅游资源开发、关公文化相关工艺品制作与销
181、售 （二）关联交易 1、销售商品 2002 年 2001 年 关联方名称 金额 比例 金额 比例 山西省运城市解州铝厂 120,688,246.258.07%81,563,763.675.72%陕西晋盛经贸发展有限公司 34,482,314.702.31%00关铝集团海门电子铝材有限责任公司 5,815,313.300.39%00合 计 160,985,874.2510.77%81,563,763.675.72% 本公司向各关联方销售商品与向非关联方销售商品执行统一的定价政策。 2、采购材料 2002 年 2001 年 关联方名称 金额 比例 金额 比例 山西省运城市解州铝厂 19,560,1
182、31.023.12%27,496,398.724.20%合 计 19,560,131.023.12%27,496,398.724.20% 本公司与山西省运城市解州铝厂采购生产所需的氟化盐按市场价结算。 3、提供劳务 2002 年 2001 年 关联方名称 金额 比例 金额 比例 山西省运城市解州铝厂 16,782,146.68 50.81% 13,929,558.18 40.73% 合 计 16,782,146.68 50.81% 13,929,558.18 40.73% 本公司向关联公司提供服务的定价政策以市场价格为基础，具体如下： 关联交易性质 定价政策 提供热汽服务 按双方签定之综合服务
183、协议确定之价格按采暖用汽、洗澡用汽分生产区和生活区收取 提供风力服务 按双方签定之综合服务协议以 0.11 元/平方米加上税款后收取 提供自来水服务 按双方签定之综合服务协议以 1.00 元/吨加上税款后收取 提供循环水服务 按双方签定之综合服务协议以 0.35 元/吨加上税款后收取 提供电力服务 按双方签定之综合服务协议以 0.35 元/度的含税价收取 60 4、销售商品以外的其他资产 关联公司名称 关系 交易性质 2002 年 2001 年 山西省运城市解州铝厂 控股股东 置换出应收账款 23,757,595.01 0.00 山西省运城市解州铝厂 控股股东 置换出预付账款 4,177,54
184、0.19 0.00 山西省运城市解州铝厂 控股股东 置换出其他应收账549,935.72 0.00 山西省运城市解州铝厂 控股股东 置换出存货 28,671,367.90 0.00 山西省运城市解州铝厂 控股股东 置换出固定资产 55,789,982.10 0.00 小计 112,946,420.92 0.00 本公司于 2002 年 10 月和 12 月与本公司第一大股东山西省运城市解州铝厂分别签订资产置换协议书和资产收购与置换补充协议，将铜锌加工项目资产与解州铝厂的铝加工项目资产进行置换，置换价格以山西中新资产评估有限公司出具的晋资评报字（2002）第 99号评估报告书、晋资评报字（200
185、2）第 100 号评估报告书经确认的双方截至 2002 年 9月 30 日止的资产为基准，本次置换出资产的价格为人民币 112,946,420.92 元，置换入资产的价格为人民币 249,473,888.05 元。本公司董事会和 2002 年 11 月 27 日 2002 年第二次临时股东大会同意并通过了关于资产置换的议案，并已进行公告。 5、购买商品以外的其他资产 (1) 置换入铝加工项目资产 关联公司名称 关系 交易性质 2002 年 2001 年 山西省运城市解州铝厂 控股股东置换入应收账款 18,080,625.08 0.00山西省运城市解州铝厂 控股股东置换入其他应收账622,503
186、.85 0.00山西省运城市解州铝厂 控股股东置换入存货 38,503,126.64 0.00山西省运城市解州铝厂 控股股东置换入固定资产 192,267,632.48 0.00小计 249,473,888.05 本期置换入铝加工项目资产的细节详见上述附注七(二).4。 （） 购买氟化盐加工项目资产 关联公司名称 关系 交易性质 2002 年 2001 年 山西省运城市解州铝厂 控股股东 购买应收账款 67,978.50 0.00 山西省运城市解州铝厂 控股股东 购买其他应收款113,131.12 0.00 山西省运城市解州铝厂 控股股东 购买存货 5,027,646.08 0.00 山西省运
187、城市解州铝厂 控股股东 购买固定资产 13,783,506.80 0.00 小计 18,992,262.50 0.00 本公司于 2002 年 10 月和 12 月与本公司第一大股东山西省运城市解州铝厂分别签订资 61 产收购议书和资产收购与置换补充协议，协议收购解州铝厂氟化盐项目资产，收购价格以山西中新资产评估有限公司出具的晋资评报字（2002）第 101 号评估报告书经确认的截至 2002 年 9 月 30 日止的资产为基准，此次收购氟化盐项目资产的价格为人民币 18,992,262.50 元。公司董事会和 2002 年 11 月 27 日 2002 年第二次临时股东大会同意并通过了关于资
188、产收购的议案，并已进行公告。 （三）关联方往来余额 关联方名称 科目名称 2002年12月31日 2001年12月31日山西省运城市解州铝厂 应收账款 39,576,400.65 52,383,729.59陕西晋盛经贸发展有限公司 应收账款 839,576.92 0.00关铝集团海门电子铝材有限责任公司应收账款 4,134,617.88 0.00山西省运城市解州铝厂 其他应收款 0.00 41,070,783.00 八.资产抵押说明 截止 2002 年 12 月 31 日,本公司向中国工商银行运城分行借款余额人民币 85,421 万元，其中抵押借款为人民币 7,721 万元,抵押物情况如下:
189、抵押物 账面原值账面净值 RMBRMB 1.电解槽 97,200,000.0063,101,282.12 2.建筑物 6,833,330.005,565,572.02 3.机器设备 17,274,716.1012,528,781.23 合计 121,308,046.1080,195,581.37 九、或有事项 1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债 2002 年 10 月 9 日,本公司与南风化工集团股份有限公司签订互保协议,双方同意在协议期内相互为对方的金融贷款提供信用担保累计不超过 4 亿元人民币，互保期限为三年。本公司董事会和 2002 年 11 月 27 日 2002 年第二次临时股
190、东大会同意并通过了关于与南风化工集团股份有限公司建立互保的议案，并已进行公告。截止 2002 年 12 月 31 日，本公司已为南风化工集团股份有限公司的借款人民币 32,600 万元提供担保。 2、除存在上述或有事项外，截止 2002 年 12 月 31 日，本公司无其他重大或有事项。 62 十、承诺事项 1、约定大额发包合同支出 截止 2002 年 12 月 31 日，本公司尚有已签订但未支付的约定大额发包合同支出共计人民币 50.788 万元，具体情况如下： 合同金额 已付金额未付金额预计支付期间 79,269 万 28,481 万50,788 万2003 年度 2、约定租赁合同支出 根
191、据本公司于 1998 年 3 月 18 日与本公司控股股东山西省运城市解州铝厂签订的土地使用权租赁协议,本公司每年向本公司之控股股东山西省运城市解州铝厂支付土地租赁费人民币 139.36 万元,土地租赁期限为 1998 年 3 月 18 日起 50 年。 3、其他财务承诺 （1）本公司于 2002 年 8 月 29 日为本公司控股子公司洋浦关铝科技贸易有限公司人民币20,000,000.00 元贷款提供担保,担保期限自 2002 年 8 月 29 日至 2003 年 8 月 28 日止。 （2）本公司于 2002 年 8 月 29 日为本公司控股子公司山西关铝常州宏丰金属加工有限公司人民币 5
192、,000,000.00 元贷款提供担保,担保期限自 2002 年 10 月 21 日至 2003 年 8 月 21日止。 4、除存在上述承诺事项外，截止 2002 年 12 月 31 日，本公司无其他重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 1、2003 年 1 月 3 日，本公司与山西省运城市解州铝厂劳动服务公司签订投资协议，双方拟共同投资组建“陕西关铝经贸发展有限公司”，该公司注册资本为人民币 600 万元，本公司出资人民币 591 万元，占注册资本的 98.50%,山西省运城市解州铝厂劳动服务公司出资人民币 9 万元，占注册资本的 1.50%。该项投资已经公司董事会批准，并已进行公告。
193、陕西关铝经贸发展有限公司的主要经营范围包括：铝锭、铝杆、铝型材、铝箔及其他铝产品、电线、二类机电、有色金属、铜杆、电解铜、化工产品（危险品除外）的销售。 2、2003 年 1 月 13 日,本公司与山西省海鑫钢铁有限公司签订互保协议,双方同意在 63 协议期内相互为对方的金融贷款提供信用担保累计不超过 3.5 亿元人民币，互保期限为两年。公司董事会同意并通过了关于与山西省海鑫钢铁有限公司建立互保的议案，并已进行公告。截止 2002 年 12 月 31 日, 山西省海鑫钢铁有限公司为本公司银行借款人民币 3.6 亿元提供担保，本公司管理层认为本公司没有为山西省海鑫钢铁有限公司提供借款担保。 3、
194、2003 年 1 月 13 日,本公司与山西丰喜肥业(集团)股份有限公司签订互保协议,双方同意在协议期内相互为对方的金融贷款提供信用担保累计不超过 1.2 亿元人民币，互保期限为两年。公司董事会同意并通过了关于与山西丰喜肥业(集团)股份有限公司建立互保的议案，并已进行公告。截止 2002 年 12 月 31 日, 山西丰喜肥业(集团)股份有限公司为本公司银行借款人民币 5200 万元提供担保，本公司管理层认为本公司没有为山西丰喜肥业(集团)股份有限公司提供借款担保。 4、截止 2002 年 12 月 31 日,本公司应收控股股东应收账款余额人民币 39,576,400.65元，本公司分别于 2
195、003 年 1 月 21 日、1 月 24 日、2 月 18 日、2 月 21 日共收到人民币 4,000万元。 十二、其他重要事项 1、本公司于 2002 年 10 月和 12 月与本公司第一大股东山西省运城市解州铝厂分别签订资产置换协议书和资产收购与置换补充协议，将铜锌加工项目资产与解州铝厂的铝加工项目资产进行置换，置换价格以山西中新资产评估有限公司出具的晋资评报字（2002）第99 号评估报告书、晋资评报字（2002）第 100 号评估报告书经确认的双方截至 2002 年 9月 30 日止的资产为基准，本次置出资产的价格为人民币 112,946,420.92 元，相关置换损失为人民币 3
196、,135,383.36 元，置入资产的价格为人民币 249,473,888.05 元。公司董事会和 2002年 8 月 1 日 2002 年第二次临时股东大会同意并通过了关于资产置换的议案，并已进行公告。 2、本公司于 2002 年 7 月 28 日与山西北方制药厂破产清算组签订破产财产协议书，公司 2002 年 8 月 1 日第二届董事会同意并通过了关于收购北方制药厂破产财产的议案,并已进行公告。 64 十一、备查文件目录 1.载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名盖章的会计报表。 2.载有会计师事务所盖章、注册会计师签名盖章的审计报告原件。 3.报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件的正本及公告原稿。 山西关铝股份有限公司董事会 二 00 三年三月四日
