1、1 2022 年度报告 航建智慧 NEEQ:838894 北京航建智慧通信集团股份有限公司 Beijing Hangia Intelligent Communication 2 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .3 3 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .8 8 第四节第四节 重大事件重大事件 .1616 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .1717 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .222
2、2 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2727 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .3131 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .9595 3 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人于伟、主管会计工作负责人胡擎宇及会计机构负责人（会计主管人员）胡擎宇保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了
3、带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被
4、出具非标准审计意见 是 否 1、董事会就非标准审计意见的说明 公司董事会认为：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具了带持续经营重大不确定段落的无保留意见，董事会表示理解，董事会将组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员积极采取有效措施，消除审计报告中所强调事项对公司的影响。【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 主营业务风险 公司处于转型期，公司主营业务正式变更为“经营电信业务、技术开发、技术服务”。应对措施：主营业务的变更，公司已有序开展相关业务，由于资金限制的
5、因素已通过公司 2023 年完成的定向发行事项解决，公司已加紧办理相关的业务，根据公司经营目标和经营计划的执行状况，适时采取合法的融资手段，合理安排筹资计划。持续经营能力风险 公司 2022 年度、2021 年度、2020 年度净利润分别为-579,799.55元、-1,611,218.94 元、-938,646.78 元，已经连续三年亏损。截4 至 2022 年 12 月 31 日，公司未分配利润累计金额为-3,450,832.63 元，公司实收股本为 3,285,700.00 元，未弥补亏损超过股本的三分之一。应对措施：（1）2022 年公司已组建了丰富经验的专业团队,2022 年下半年，
6、公司业务布局已完成并开始逐步产生业务收入；（2）为募集经营活动所需资金，公司 2022 年申请定向发行，已于 2023 年初取得定向发行无异议函，于本报告批准报出日，募集款项已到位；（3）公司将继续加强内部管理及成本控制，严格控制不必要的支出，节约运营成本；基于以上所述，本公司管理层认为本公司具有持续经营能力。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 5 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、股份公司、航建智慧 指 北京航建智慧通信集团股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 公司章程
7、指 北京航建智慧通信集团股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 申万宏源承销保荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 大同证券 指 大同证券有限责任公司 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 北京航建智慧通信集团股份有限公司 英文名称及缩写 Beijing Hangia Intelligent Communication Group Co.,Lt
8、d Hangia Intelligent 证券简称 航建智慧 证券代码 838894 法定代表人 于伟 二、二、联系方式联系方式 信息披露事务负责人 于伟 联系地址 吉林省吉林市昌邑区珲春中街 618 号 电话 13384409999 传真 0432-65888555 电子邮箱 公司网址 办公地址 吉林省吉林市昌邑区珲春中街 618 号 邮政编码 132001 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司档案室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2013 年 11 月 22 日 挂牌时间 2016 年 9 月 22 日 分层情况 基础层 行业（
9、挂牌公司管理型行业分类）信息传输、软件和信息技术服务-互联网和相关服务-其他互联网服务-其他互联网信息服务（16490）主要业务 经营电信业务、技术开发、技术服务 主要产品与服务项目 经营电信业务、技术开发、技术服务 普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）3,285,700 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 控股股东为（于伟）实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（于伟），无一致行动人 7 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 91110105082828257W 否 注册地址 北京市顺义区南彩镇
10、彩达二街 2 号 12-112 否 注册资本 3,285,700 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）申万宏源承销保荐、大同证券 主办券商办公地址 北京市朝阳区光华路东里 8 号院中海广场中楼 2001 室 报告期内主办券商是否发生变化 是 主办券商（报告披露日）大同证券 会计师事务所 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 宋锋岗 王海燕 3 年 2 年 会计师事务所办公地址 北京市丰台区丽泽路 16 号院 3 号楼 20 层 2001 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 2022年
11、11月2日，北京航建智慧通信集团股份有限公司2022年度第二次临时股东大会审议通过 北京航建智慧通信集团股份有限公司股票定向发行说明书，于 2023 年 1 月 16 日披露北京航建智慧通信集团股份有限公司股票定向发行认购公告，并于 2023 年 3 月 29 日披露股票定向发行认购结果公告（公告编号：2023-008），实际募集资金 73,736,114.1 元。此次定向发行完成后，公司注册资本将变动为人民币 70,318,531.00 元，公司股份总数将变动为70,318,531.00 股。8 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计
12、会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 937,259.53 0-毛利率%81.43%0%-归属于挂牌公司股东的净利润-579,799.55-1,611,218.94 64.01%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-879,699.55-1,113,274.53 20.98%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-161.74%-110.81%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-245.39%-76.57%-基本每股收益-0.1
13、8-0.49 61.22%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 3,405,025.02 1,110,161.19 206.71%负债总计 3,336,440.30 461,776.92 622.52%归属于挂牌公司股东的净资产 68,584.72 648,384.27-89.42%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.02 0.20-90.00%资产负债率%（母公司）97.99%41.60%-资产负债率%（合并）97.99%41.60%-流动比率 0.26 1.88-利息保障倍数-171.39-702.83-(三三)营运营运情况情况
14、 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-520,344.10-1,455,270.71-应收账款周转率 0.28 0-存货周转率 0 0-9 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%206.71%-58.83%-营业收入增长率%100%-100%-净利润增长率%64.01%71.65%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 3,285,700 3,285,700 0%计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%(六
15、六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）300,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-100.00 非经常性损益合计非经常性损益合计 299,900.00 所得税影响数 少数股东权益影响额（税后）非经常性非经常性损益净额损益净额 299,900.00 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计
16、变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 10 企业会计准则解释第 15 号第一条和第三条 财政部于 2021 年 12 月 31 日发布了企业会计准则解释第 15 号（以下简称“解释 15 号”）。根据解释15 号：A、本公司将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的，按照 企业会计准则第 14 号收入、企业会计准则第 1 号存货等规定，对试运行
17、销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不再将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出，自 2022 年 1 月 1 日起实施。本公司在 2022 年度财务报表中对 2021 年 1 月 1 日之后发生的试运行销售追溯应用解释 15 号的上述规定，该变更对 2022 年 1 月 1 日及 2021 年度财务报表无影响。B、本公司在判断合同是否为亏损合同时所考虑的“履行合同的成本”，不仅包括履行合同的增量成本（直接人工、直接材料等），还包括与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额（用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等），自 2022 年 1 月 1 日起
18、实施。本公司按照解释 15 号的规定，对于首次实施日2022 年 1 月 1 日尚未履行完成所有义务的合同，累积影响数调整 2022 年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，未调整 2021 年比较财务报表数据。该变更对 2022 年 1 月 1 日财务报表无影响。企业会计准则解释第 16 号 财政部于 2022 年 12 月 13 日发布了企业会计准则解释第 16 号（以下简称“解释 16 号”）。根据解释16 号：A、本公司作为分类为权益工具的金融工具的发行方，如对此类金融工具确认的相关股利支出按照税收政策规定在企业所得税税前扣除的，则本公司在确认应付股利时，对于所分配的利润来源于以前产生
19、损益的交易或事项，该股利的所得税影响计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响计入所有者权益项目，自 2022 年 1 月 1 日起实施。该等应付股利确认于 2022 年 1 月 1 日之前且相关金融工具在 2022 年 1 月 1 日尚未终止确认的，进行追溯调整。该变更对 2022 年 1 月 1 日及 2021 年度财务报表无影响。B、对于修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的（含修改发生在等待期结束后的情形），本公司在修改日按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公
20、积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益，自 2022 年 1 月 1 日起实施。本公司按照解释 16 号的规定，对于 2022年 1 月 1 日之前发生的该类交易进行调整，将累积影响数调整 2022 年 1 月 1 日留存收益及其他相关财务报表项目，未调整 2021 年比较财务报表数据。该变更对 2022 年 1 月 1 日财务报表无影响。(十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 11 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 报告期内，公司已完成战略转型、业务布局，并已取得相应的经营
21、资质，将公司主营业务从互联网广告代理服务、游戏运营服务变更为经营电信业务、技术开发、技术服务，2022 年度已正式开展相关业务，公司转型后主要收入来源将是通过根据客户需要提供电信相关基础设施建设整体解决方案及附加产品服务、互联网数据监测服务以及相关的技术开发升级和技术运行维护服务，以收取产品及技术服务费的方式来实现盈利。2023 年公司将继续着重在 5G 新基建及相关技术服务业务上进行布局并发力。并随着运营商行业技术的变革，公司将拥抱下一代通信技术的研发及落地。报告期内，公司商业模式未发生变化。报告期后至披露日公司商业模式未发生变化。与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用 不适
22、用 行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 具体变化情况说明具体变化情况说明:报告期内，公司主营业务从互联网广告代理服务、游戏运营服务变更为经营电信业务、技术开发、技术服务，2022 年度已正式开展相关业务.主要收入来源将是通过根据客户需要提供电信相关基础设施建设整体解决方案及附加产品服务、互
23、联网数据监测服务以及相关的技术开发升级和技术运行维护服务，以收取产品及技术服务费的方式来实现盈利。(二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比比金额金额 占总资产的占总资产的比比12 重重%重重%货币资金 6,677.43 0.20%105,146.53 0.47%-93.65%应收票据 0 0%0 0%-应收账款 758,759.35 22.60%0 0%100%存货 0 0%0 0%-投资性房地产 0 0%0 0%-长期股权投资 0 0%0 0%-固定资产 2,
24、401,724.37 71.53%99,103.97 8.93%2,323.44%在建工程 89,051.87 2.65%89,051.87 8.02%0%无形资产 43,887.68 1.31%52,502.77 4.73%-16.41%商誉 0 0%0 0%-短期借款 0 0%0 0%-长期借款 0 0%0 0%-其他应收款 8,000.00 0.24%10,685.06 0.96%-25.13%其他流动资产 86,440.64 2.54%753,670.99 67.89%-88.53%递延所得税资产 10,483.68 0.31%0 0%100%应付账款 1,982,432.47 59.
25、04%0 0%100%合同负债 32,798.82 0.98%0 0%100%其他应付款 1,142,158.88 34.01%322,483.59 29.05%254.18%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、应收账款：报告期末，应收账款余额为 758,759.35 元，与期初余额相比增加比例 100%，主要因为报告期内业务开展后，产生了业务收入，而服务款及租赁款未全部收回。2、固定资产：报告期末，固定资产余额为 2,401,724.37 元，与期初余额相比增加 2,302,620.40 元，增加比例 2323.44%，主要因为报告期内新建 21 座基站，并竣工验收转入。3
26、、其他流动资产：报告期末，其他流动资产余额为 86,440.64 元，与期初余额相比减少 667,230.35 元，减少比例 88.53%，主要因为期初的待抵扣进项税额按国家财税优惠政策申请返还。4、应付账款：报告期末，应付账款余额为 1,982,432.47 元，与期初余额相比增加比例 100%，主要因为报告期内公司新建 21 座基站，部分供应商货款未全额支付。5、其他应付款：报告期末，其他应付款余额为 1,142,158.88 元，与期初余额相比增加了 819,675.29 元，增加比例为 254.18%，主要是增加了非合并范围内的关联方往来。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利
27、润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 937,259.53-0-100%营业成本 174,011.21 18.57%0 0%100%毛利率 81.43%-0%-13 销售费用 0 0%0 0%-管理费用 1,613,953.87 172.20%1,120,642.99 0%44.02%研发费用 0 0%0 0%-财务费用 3,444.02 0.37%2,289.22 0%50.45%信用减值损失-41,434.70-4.42%4,588.53 0%-资产
28、减值损失 0 0%0 0%-其他收益 5,511.06 0.59%5,069.15 0%8.72%投资收益 0 0%0 0%公允价值变动收益 0 0%0 0%-资产处置收益 0 0%50,471.70-100%汇兑收益 0 0%0 0%-营业利润-890,183.23-94.98%-1,062,802.83 16.24%营业外收入 300,000.00 32.01%0 0 100%营业外支出 100.00 0.01%548,416.11 100%净利润-579,799.55-61.86%-1,611,218.94 64.01%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、营业收入和营业成本。报告期营业
29、收入 937,259.53 元、营业成本为 174,011.21 元，同比上年增加了100%；主要原因是公司本年度主营业务已正式开展，陆续产生了租赁服务收入和技术维护收入，而上个年度新业务尚未开展。2、管理费用。报告期的管理费用为 1,613,953.87 元，同比上年增加了 44.02%，主要原因是报告期内公司职工薪酬为全员全年费用，而上年度招聘员工业务是中期开始的，前期费用支出较少。另外报告期内研发费用和中介服务费均有所增加。3、营业外收入。报告期的营业外收入为 300,000 元，同比上年增加了 100%，主要原因是收到了北京顺义区的政府科技补贴收入 300,000 元。净利润。报告期的
30、净亏损为 579,799.55 元，同比上年亏损减少了 64.01%，主要原因是报告期业务已开展，产生的业务收入所致。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 937,259.53 0 100%其他业务收入 0 0-主营业务成本 174,011.21 0 100%其他业务成本 0 0-按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上年毛利率
31、比上年同期增减百分同期增减百分点点 技术收入 843,741.53 155,465.55 81.57%100%100%81.57%14 租赁收入 93,518.00 18,545.66 80.17%100%100%80.17%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：主要原因是报告期内已按公司战略开展 5G 及相关服务业务，同比上年新增了技术及租赁收入。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 北京中科凡语科技有限公司 290,000.00 29
32、.20%否 2 北京国电光宇机电设备有限公司 250,000.00 25.17%否 3 吉林省北斗星通信有限公司 194,366.00 19.57%否 4 北京市国瑞华威科技有限公司 160,000.00 16.11%否 5 中国联合网络通信有限公司吉林市分公司 98,694.05 9.95%否 合计合计 993,060.05 100%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 吉林市蕴盈劳务派遣有限公司 720,000.00 30.25%否 2 吉林省隆鼎电力设备工程安装有限公
33、司 538,787.00 22.64%否 3 吉林市昌邑区创鑫门窗经销处 218,320.00 9.17%否 4 景县广川前庄金诚诺钢结构加工厂 199,419.47 8.38%否 5 吉林极光电气科技有限公司 191,295.00 8.04%否 合计合计 1,867,821.47 78.48%-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额-520,344.10-1,455,270.71 64.24%投资活动产生的现金流量净额-397,695.00 134,109.58-396.54%筹资活动产生的现金流
34、量净额 819,570.00 22,000.00 3,625.32%现金流量分析现金流量分析：1、报告期内经营活动产生的现金流量净额为-520,344.10 元，上年度为-1,455,270.71 元，主要原因是报告期内主营业务收入产生，公司现金流入远大于上年度的现金流入，因此报告期内的经营活动产生的现金流量净额比上年有所增加。15 2、投资活动产生的现金净流量为-397,695 元，上年度为 134,109.58 元，是因为报告期建设了 21 座基站，上年度处置了一项资产，因此报告期的投资活动产生的现金净流量比上年度减少。3、报告期内筹资活动产生的现金流量净额为 819,570 元，是收到了
35、关联方的借款。与上年度相比收到关联方借款有所增加。(三三)投资状况投资状况分分析析 1.1.主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 适用 不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2.2.理财产品投资情况理财产品投资情况 适用 不适用 非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财 适用 不适用 3.3.与私募基金管理人共同投资合作与私募基金管理人共同投资合作或或合并范围内包含私募基金管理人的情况合并范围内包含私募基金管理
36、人的情况 适用 不适用 三、三、持续持续经营经营评价评价 公司 2022 年度、2021 年度、2020 年度净利润分别为-579,799.55 元、-1,611,218.94 元、-938,646.78元，已经连续三年亏损。截至 2022 年 12 月 31 日，公司未分配利润累计金额为-3,450,832.63 元，公司实收股本为 3,285,700.00 元，未弥补亏损超过股本的三分之一。针对上述事项会计师出具了持续经营能力产生重大不确定性的强调意见，公司管理层已积极采取应对及改善措施：（1）2022 年公司已组建了丰富经验的专业团队,2022 年下半年，公司业务布局已完成并开始逐步产生
37、业务收入；（2）为募集经营活动所需资金，公司 2022 年申请定向发行，已于 2023 年初取得定向发行无异议函，于本报告批准报出日，募集款项已到位；（3）公司将继续加强内部管理及成本控制，严格控制不必要的支出，节约运营成本；基于以上所述，本公司管理层认为本公司未来 12 个月具有持续经营能力.16 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存
38、在日常性关联交易事项 是 否 是否存在其他重大关联交易事项 是 否 四.二.(三)是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(
39、一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (二二)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三三)报告期内公司发生的其他重大关联交易情况报告期内公司发生的其他重大关联交易情况 单位：元 交易类型交易类型 审议金额审议金额 交易金额交易金额 资产或股权收购、出售 与关联方共同对外投资 提供财务资助 提供担保 委托理财 17
40、关联方提供财务资助 1,384,570.00 1,384,570.00 重大重大关联交易的必要性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：股份公司成立以后，为规范公司的关联交易行为，公司修改了公司章程，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度等，对关联交易和关联人的认定、关联交易的回避与表决、关联交易的决策权限、关联交易的审议程序与披露等作出了较为详细的规定。2023 年 4 月 27日，公司第三届第二次董事会对 2022 年发生的关联交易行为进行了补充审议，资金拆借以及提供担保为公司纯受益事项；截至 2022 年报披露日，公司关联交易均按
41、照相关制度履行相应程序，合法合规，不存在损害公司股东利益的情形。报告期内挂牌公司无违规关联交易报告期内挂牌公司无违规关联交易 是 否 发生原因、整改情况及对公司的影响：发生原因、整改情况及对公司的影响：2022 年度因公司经营需要，公司关联方无偿为公司提供借款 1,384,570.00 元。上述事项不损害公司及投资人利益，拟对上述关联交易进行补充审议。(四四)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日期期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 实际控制人或控股股东 2020年1月3 日
42、-收购 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 实际控制人或控股股东 2020年1月3 日-收购 规范关联交易 规范关联交易 正在履行中 承诺事项履行情况承诺事项履行情况 事项事项 是或否是或否 是否完成整改是否完成整改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或
43、违反承诺 不涉及 不涉及 一、公司控股股东、实际控制人于伟出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：本人投资的全资或控股子公司/企业收购前均没有直接或间接从事任何与公司（包括其直接或间接控制的公司，下同）所从事的业务构成同业竞争或实质性同业竞争的业务；本人投资的全资或控股子公司/企业在收购完成后控制公司期间，将不在中国境内外以直接、间接或以其他形式，从事与公司主营业务相同或相似的业务或经营活动；本人控制的其他经营实体未来从任何第三方获得的任何商业机会与公司主营业务构成竞争或可能构成竞争，将立即通知公司，在征得该第三方的允诺后，尽最大努力将该商业机会给予公司；本人作为公司第一大股东期间，该承诺持续
44、有效。如本人违反本承诺而导致公司遭受的一切直接经济损失，18 将给予公司相应的赔偿。二、公司控股股东、实际控制人于伟出具关于规范关联交易承诺函，承诺如下：收购完成前，本人控制的其他企业或组织与公司及公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。收购完成后，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其他股东的利益。保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其他股东的合法权
45、益；违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。19 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 95,700 2.91%0 95,700 2.88%其中：控股股东、实际控制人 1,000 0.03%1,000 0.03%董事、监事、高管 核心员工 有限售条件股份 有限售股份总数 3,190,000 97.09%0 3,190,000 97.
46、09%其中：控股股东、实际控制人 3,190,000 97.09%3,190,000 97.09%董事、监事、高管 核心员工 总股本总股本 3,285,700-0 3,285,700-普通股股东人数普通股股东人数 2 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用 (二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股东名称股东名称 期初持股期初持股数数 持股持股变动变动 期末持股期末持股数数 期末持期末持 股比股比例例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持持有有无限无限售股份售股份数量数量 期末持期末持有的质有的质押股份押股份数量数量 期末持期末持有的司有
47、的司法冻结法冻结股份数股份数量量 1 于伟 3,190,000 1,000 3,191,000 97.12%3,190,000 1,000 0 0 2 北 京 掌 握梦 想 股 权投 资 合 伙企业（有限合伙）94,700 0 94,700 2.88%0 94,700 0 0 合计合计 3,284,700 1,000 3,285,700 100%3,190,000 95,700 0 0 普通股前十名股东间相互关系说明：于伟为北京掌握梦想股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。20 二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三
48、、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是否合并披露：是 否 报告期内控股股东、实际控制人未发生变化 四、四、报告期内的普通股股票报告期内的普通股股票发行发行及募集资金使用情况及募集资金使用情况 (一一)报告期内的普通股股票发行情况报告期内的普通股股票发行情况 适用 不适用 (二二)存续至报告期的募集资金使用情况存续至报告期的募集资金使用情况 适用 不适用 五、五、存续至存续至本本期的优先股期的优先股股票股票相关相关情况情况 适用 不适用 六、六、存续至本期的债券融资情况存续至本期的债券融资情况 适用 不适用 七、七、存续至本期的可转换债券情况存续至本期的可转换债券情
49、况 适用 不适用 八、八、银行及非银行金融机构间接融资发生情况银行及非银行金融机构间接融资发生情况 适用 不适用 九、九、权益分派情况权益分派情况 (一一)报告期内的利润分配与公积金转增股本情况报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 适用 不适用 利润分配与公积金转增股本的执行情况：利润分配与公积金转增股本的执行情况：适用 不适用 (二二)权益分派预案权益分派预案 适用 不适用 21 十、十、特别表决权安排情况特别表决权安排情况 适用 不适用 22 第六节第六节 董事董事、监事、高级管理人员及、监事、高级管理人员及核心核心员工情况员工情况 一、一、董事董事、监事、高级管理人员情况、监事、高级管
50、理人员情况 (一一)基本情况基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 是否为失信是否为失信联合惩戒对联合惩戒对象象 出生年月出生年月 任职起止日期任职起止日期 起始日期起始日期 终止日期终止日期 于伟 董事长、总经理、信息披露事务负责人 男 否 1979 年 7 月 2020 年 1 月16 日 2023 年 1 月15 日 付小平 董事 男 否 1968 年 11 月 2020 年 2 月 5日 2023 年 1 月15 日 陈军 董事 男 否 1973 年 8 月 2020 年 2 月 5日 2023 年 1 月15 日 贾贵林 董事 男 否 1967 年 4 月 2020 年 2 月 5日
