1、1 2019 年度报告 ST 合一康 NEEQ:832521 深圳市合一康生物科技股份有限公司 2 公司年度大事记公司年度大事记 1、第十五届深圳文博会 T8 旅游创意园分会场于 2019 年 5 月 17 日拉开序幕，作为系列活动之一，由深圳市合一康生物科技股份有限公司策划举办的“小细胞.大健康”生物文化亲子展同步开放，此活动举办成功，受到广泛好评。2、合一康因获得 AABB 全球先进输血和细胞治疗联盟国际认证，经深圳市工业和信息化局的严格考证和审计，于 2019 年 6 月获得深圳市战略性新兴产业发展专项扶持资金生物医药产业 100 万扶持资金，也是最高扶持金额。注：本页内容原则上应当在一
2、页之内完成。3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .7 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .9 9 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1212 第五节第五节 重要事项重要事项 .1919 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2424 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2626 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2626 第九节第九节 行业信息行业信息 .3030 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部
3、控制 .3030 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3434 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、合一康 指 深圳市合一康生物科技股份有限公司 主办券商 指 长江证券股份有限公司 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董秘等 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 合达康投资公司 指 深圳市合达康投资管理有限公司 创赛投资公司 指 深圳市创赛基金投资管理有限公司 创新投资公司 指 深圳市创新投资集团有限公司 红土投资公司 指 深圳市红土生物创业投资有限公司 广州合与康 指 广州市合与康生物科技有限公司 哈尔滨合一康
4、指 哈尔滨合一康生物医药科技有限公司 上海合雅 指 上海合雅生物科技有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司章程 指 深圳市合一康生物科技股份有限公司章程 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明】公司董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人熊品东、主管会计工作负责人周仁学及会计机构负责人（会计主管人员）周仁学保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。亚太（集团）会计
5、师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 公司通过电话、短信、电子邮件等多种方式尝试与控股股东、实际控制人孙铭阳联系，但均未联系上。控股股东、实际控
6、制孙铭阳未能对“本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”发表意见。【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 1、质量控制风险 细胞制备的质量控制是确保细胞治疗安全性的关键环节,对减少患者风险起到决定性作用。但是,目前我国尚没有完善、系统的关于细胞治疗质量控制方面的法规和国家标准。2、竞争加速风险 细胞治疗是未来治疗肿瘤癌症的发展方向,国外大型制药公司及其他资金、技术雄厚的竞争对手反而加大投资力度,不断进入。近年来,国内就有多家上市公司通过各种方式进入细
7、胞治疗领域,他们的加入必将使整个行业的竞争更加激烈更加规范。?3、技术研发失败的风险 免疫细胞治疗行业是一个知识密集型的多学科高度综合互相渗透的新兴产业,具有较高的技术门槛,研发投资大、难度大、周期长。如果公司新技术研发失败,将对企业的盈利水平和未来发展产生不利影响。4、政策风险 2016 年 5 月 4 日,卫计委召开关于规范医疗机构科室管理和医疗技术管理工作的电视电话会议相关精神,免疫细胞临床应用被暂停收费。5、持续经营能力重大不确定性风险 公司目前净资产为负，这可能对公司的持续经营能力存在重大6 不确定性风险。?6、实际控制人不当控制的风险 公司的控股股东实际控制人为孙铭阳，实际控制人能
8、够在公司经营决策、人事、财务管理上均能施加重大影响。不能排除实际控制人未来通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司的发展战略、经营决策、人事安排等方面进行不当控制并造成公司及其他股东权益受损的风险。本期重大风险是否发生重大变化：是 7 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 深圳市合一康生物科技股份有限公司 英文名称及缩写 Shenzhen Hornetcorn Biotechnology Co.,Ltd.证券简称 ST 合一康 证券代码 832521 法定代表人 熊品东 办公地址 深圳市福田区福保街道市花路 8 号和合大厦 T8 旅游创意（保税）园 101
9、 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 杨笑莲 职务 董事会秘书 电话 0755-21672023 传真 0755-21672020 电子邮箱 公司网址 http:/ 联系地址及邮政编码 深圳市福田区福保街道市花路 8 号和合大厦 T8 旅游创意（保税）园 101；518045 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 深圳市福田区福保街道市花路 8 号和合大厦 T8 旅游创意（保税）园 101 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2010 年 11 月 29 日 挂牌时间 2015 年 5 月 26 日 分层情况 基础层
10、行业（挂牌公司管理型行业分类）Q 卫生和社会工作-83 卫生 主要产品与服务项目 免疫细胞治疗技术研发,及为医疗机构提供免疫细胞治疗技术服 务 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股）61,200,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 孙铭阳 实际控制人及其一致行动人 孙铭阳 8 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 914403005657490432 否 注册地址 深圳市福田区福保街道市花路 8号和合大厦 T8 旅游创意（保税）园 101 否 注册资本 61,200,000 否 五、五、中介机构中介机
11、构 主办券商 长江证券 主办券商办公地址 武汉市新华路特 8 号长江证券大厦 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 孙克山、陈云飞 会计师事务所办公地址 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼（B2）座 301 室 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 9 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 7,436,944.93 14,206,865.11-47.6
12、5%毛利率%24.16%49.64%-归属于挂牌公司股东的净利润-12,882,764.20-8,476,306.94 51.02%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-15,635,824.94-10,020,742.73 56.03%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）115.76%1,887.46%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）140.50%2,231.37%-基本每股收益-0.21-0.14 51.99%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%资产总计 20,
13、679,020.39 29,876,493.64-30.78%负债总计 39,419,101.70 35,672,719.68 10.50%归属于挂牌公司股东的净资产-17,570,002.02-4,687,237.82 274.85%归属于挂牌公司股东的每股净资产-0.29-0.08 262.50%资产负债率%（母公司）160.89%106.75%-资产负债率%（合并）190.62%119.40%-流动比率 7.22%15.07%-利息保障倍数-4.59-2.29-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-2,184,568.4
14、7 1,562,973.53-239.77%应收账款周转率 12.52 5.98-存货周转率 19.43 14.58-10 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-30.78%-24.81%-营业收入增长率%-47.65%181.37%-净利润增长率%51.74%-60.27%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 61,200,000 61,200,000 0%计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额
15、计入当期损益的政府补助 2,429,833.98 非流动资产处置损益 903,273.74 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-94,212.73 非经常性损益合计非经常性损益合计 3,238,894.99 所得税影响数 485,834.25 少数股东权益影响额（税后）0 非经常性非经常性损益净额损益净额 2,753,060.74 七、补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 八、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 单位：元 科目科目 上年上年期末（期末（上年同期上年同期）上上年上上年期末（期末（上上年同期上上年同期）调整重述前调
16、整重述前 调整调整重述后重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 预付款项 1,677,190.12 751,555.48 其他流动资产 327,586.80 438,190.48 11 无形资产 3,524,287.35 10,544,196.76 开发支出 8,719,315.45 794,650.48 预收款项 4,495,898.47 4,511,898.47 其他应付款 24,475,751.19 25,075,028.80 其他非流动负债 199,951.72 0 未分配利润-71,865,920.16-74,001,032.57 营业收入 14,006,913.39 1
17、4,206,865.11 营业成本 6,339,685.21 7,154,716.17 管理费用 12,283,855.99 13,180,070.35 财务费用 1,889,773.18 2,600,079.97 其他收益 1,634,376.21 1,736,864.19 营业外支出 560.81 16,560.81 12 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司是细胞治疗领域的技术服务提供商，提供的技术主要包括 CAR-T、D-CTL、D-CIK、ECIK 等。公司自主建设的基于 T 技术的免疫细胞治疗技术服务创新平台于 2014
18、年 10 月被国家科学技术部、环境保护部、商务部、国家质量监督检验检疫总局联合授予国家重点新产品证书。公司通过了 Sira 质量认证体系的 ISO9001、ISO14001、OHSAS18001 三位一体的质量认证，为公司细胞治疗安全性起到了保驾护航的作用，创造并保持着“零污染、零事故、零纠纷、零投诉”的行业纪录。公司人体细胞银行获得全球先进输血和细胞治疗联盟（Advancing Transfusion and Cellular TherapiesWorldwide，AABB）认证证书。这标志着国内首家专注于人体自体免疫细胞库获得细胞治疗行业质量管理国际权威认证。公司为国家高新技术企业，目前已
19、申报了 54 项细胞技术专利，其中已获得 36 项发明专利及 7 项实用新型专利，PCT 国际申请 4 项。报告期内，公司的恶性肿瘤抗原特异性 T 细胞治疗技术被确认为广州市科学技术研究成果，并由广州市科技创新委员会颁发科技成果证书。此外，深圳市发布 4 项“临床研究用细胞制剂规范”，合一康生物独立和合作参与起草了二项。分别是：临床研究用、人外周血来源 CIK 细胞制剂制备及质量控制规范项目和临床研究用、人血液来源 DC-CTL 细胞制剂制备及质量控制规范项目。报告期内中国卫生信息和健康医疗大数据学会授予合一康生物为中国细胞生物产业化专委会常务委员单位。公司充分利用在细胞技术方面的优势，在医美
20、板块已成功开发了一系列革命性的中高端定制化医美产品和护肤品。并由深圳市整形美容行业协会授予合一康生物“2017 年度优质安全放心医美服务商”称号。报告期内，公司的商业模式较上年度未发生重大变化。报告期后至报告披露日，公司的商业模式未发生重大变化。?报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经
21、营计划计划 公司致力于免疫细胞治疗技术为主的技术和产品研发，并于报告期内全力组建自主新产品销售渠道。报告期内，公司实现营业收入 7,436,944.93 元，比去年同期减少 6,769,920.18 元，增长-47.65%；营业成本 5,640,242.03 元，比去年同期减少 1,514,474.14 元，增长-21.17%，归属于挂牌公司股东的净利润-12,882,764.20 元，截至 2019 年 12 月 31 日，公司总资产 20,679,020.39 元，较本期期初减少 30.78%；归属于挂牌公司股东的净资产-17,570,002.02 元，较本期期初减少 274.85%。经营
22、活动产生的现金流量净额-2,184,568.47 元，较上年同期减少 3,747,542.00 元；投资活动产生的现金流量净额 2,200,106.30 元，13 较上年同期净额增加 2,342,628.94 元；筹资活动产生的现金流量净额 0 元，较上年同期净额增加 3,145,114.63 元。经营情况变动的主要原因是由于受国家产业政策影响，公司主营业务从 2016 年 5 月起暂停收费，导致主营业务收入大幅下降；公司为应对行业逆境，一方面通过调整运营模式、降本增效、资产结构优化等有效措施提升经济运行质量；另一方面，进一步优化公司组织架构和人员配置，合理、有效地降低各项费用成本。(二二)财
23、务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 本期期初本期期初 本期期末与本期期本期期末与本期期初金额变动比例初金额变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%货币资金 459,470.82 2.22%1,158,796.27 3.88%-60.35%应收票据 应收账款 201,764.50 0.98%986,247.72 3.30%-79.54%存货 279,694.14 1.35%300,876.36 1.01%-7.04%投资性房地产 长期股权投资 固定资产 3,921,037.16 18.9
24、6%8,815,194.05 29.51%-55.52%在建工程 短期借款 长期借款 无形资产 7,229,695.16 34.96%10,544,196.76 35.29%-31.43%开发支出 3,682,729.26 17.81%794,650.48 2.66%363.44%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：报告期内，固定资产同比减少 55.52%，主要由于公司将部分闲置的固定资产进行了处置；报告期内，无形资产同比减少 31.43%，主要由于无形资产摊销导致；报告期内，开发支出同比增加 363.44%，主要由于本年度公司增加了技术研发。2.2.营业情况营业情况分析分析 (
25、1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期本期与上年同期金额变动比例金额变动比例%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 7,436,944.93-14,206,865.11-47.65%营业成本 5,640,242.03 75.84%7,154,716.17 50.36%-21.17%毛利率 24.16%-49.64%-销售费用 85,309.33 1.15%309,690.34 2.18%-72.45%管理费用 12,828,824.03 172.50%13,180,070.35 92
26、.77%-2.66%14 研发费用 1,435,272.38 19.30%1,217,283.93 8.57%17.91%财务费用 2,323,916.17 31.25%2,600,079.97 18.30%-10.62%信用 减值损失-1,467,286.33-19.73%资产 减值损失 -81,793.86-0.58%-100.00%其他收益 1,429,833.98 19.23%1,736,864.19 12.23%-17.68%投资收益 162,775.09 2.19%0 0%公允 价值变动收益 资产 处置收益 903,273.74 12.15%94,420.38 0.66%856.6
27、5%汇兑收益 0 营业利润-13,849,642.54-186.23%-8,516,090.80-59.94%62.63%营业外收入 1,075,992.55 14.47%2,259.52 0.02%47,520.40%营业外支出 170,205.28 2.29%16,560.81 0.12%927.76%净利润-12,943,855.27-174.05%-8,530,392.09-60.04%51.74%项目重大变动原因项目重大变动原因：报告期内，营业收入同比减少 47.65%，主要由于本年度内公司未能积极开展对外营销业务，导致公司本年度业务量下滑严重；报告期内，营业成本同比减少 21.17
28、%，主要由于营业业务量的下降，原材料采购数量也随之下降，但采购量的下降同时导致采购单价的上升；报告期内，研发费用同比增加 17.91%，主要由于采购成本上升导致；报告期内，资产减值损失同比减少 100%，主要由于本年计提了坏账损失；报告期内，其他收益同比减少 17.68%，主要是由于本年度收到的政府补助有所减少；报告期内，资产处置收益同比增加了 856.65%，主要由于本年度处理了部分固定资产；报告期内，营业外收入同比增加了 47520.40%，主要由于本年度收到 AABB 体系认证的相关补贴；报告期内，营业外支出同比增加了 927.76%，主要由于本年度增加了部分诉讼相关的赔偿。(2)(2)
29、收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 7,436,944.93 14,206,865.11-47.65%其他业务收入 0 0 主营业务成本 5,640,242.03 7,154,716.17-21.17%其他业务成本 0 0 按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同本期与上年同15 收入金额收入金额 占营业占营业收入的收入的比比重重%收入金额收入金额 占营业收入占营业收入 的比重的比重%期金额变动比期金额变动比例例%技术服务费 3,648,165.82
30、49.05%7,266,729.82 51.15%-49.80%细胞储存类 45,283.02 0.61%915,273.78 6.44%-95.05%代理商加盟 2,264,150.97 30.44%4,828,302.00 33.99%-53.11%设备 1,479,345.12 19.89%1,196,559.51 8.42%23.63%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：报告期内，收入构成未发生重大变动。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关系是否存在
31、关联关系 1 平顶山市合一康生物科技有限公司 2,191,742.07 29.47%否 2 苗红 1,415,094.34 19.03%否 3 青岛合一康细胞生物科技开发有限公司 1,132,075.50 15.22%否 4 徐东明/郭晓红 1,132,075.47 15.22%否 5 深圳市芙丽嘉生物科技有限公司 444,811.32 5.98%否 合计合计 6,315,798.70 84.92%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1 广州东锐科技有限公司 1,234,79
32、9.15 61.08%否 2 深圳市万千科技有限公司 94,500 4.67%否 3 广州守诚贸易发展有限公司 65,400 3.24%否 4 南宁厚海仪器设备有限公司 38,000 1.88%否 5 广州市誉贸计算机有限公司 20,250 1.00%否 合计合计 1,452,949.15 71.87%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额-2,184,568.47 1,562,973.53-239.77%投资活动产生的现金流量净额 2,200,106.30-142,522.64-1,643.69
33、%-筹资活动产生的现金流量净额 0-3,145,114.63-100.00%16 现金流量分析现金流量分析：报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比减少 236.77%，主要由于销售业务的下降，导致与经营活动相关的销售收入减少，同时采购成本上升。报告期内，投资活动产生的现金流量净额同比增长了 1643.69%，主要是由于处置了部分固定资产导致。报告期内，筹资活动产生的现金流量金额同比减少了 100%，主要是由于本期未发生相关筹资活动。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 1、广州市合与康生物科技有限公司，控股子公司（本公司持股 60
34、%），注册资本 500 万元，工商注册号 440104000435172，注册地址广州市越秀区沿江中路 298 号中区 2708 房（仅限办公用途），法定代表人罗晓玲。经营范围:生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；工程和技术研究和试验发展；工程技术咨询服务；医疗设备租赁服务；贸易代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；贸易咨询服务货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；进出口商品检验鉴定；信息技咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；环保技术咨询、交流服务；策划创意服务；市场营销策划服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
35、2、哈尔滨合一康生物医药科技有限公司，控股子公司（本公司持股 70%），注册资本 1600 万元，统一社会信用代码：91230111MA18WBU95Q，注册地址哈尔滨市利民开发区沈阳大街东、珠海路南利民生物医药研发中心生命医药创业大厦 2 楼 205 室，法定代表人罗晓玲。经营范围：生物科技产品 的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，企业营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。3、上海合雅生物科技有限公司，控股子公司（本公司持股 51%），注册资本 500 万元，统一社会信用代码：91310104MA1FR0923T，注
36、册地址上海市徐汇区冠生园路 227 号 3 幢 163 室，法定代表人罗晓玲。经营范围：从事生物科技（转基因生物人体干细胞基因诊断除外）、医药科技、化学科技以及计算机科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，健康咨询，实业投资，从事货物及技术的进出口业务，一二类医疗器械的销售，会展服务，企业管理，企业管理咨询，商务咨询，广告设计制作，企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）4、黑龙江哈医康生物医药科技有限公司，控股孙公司（本公司间接持股 51%），注册资本 3000 万元，统一社会信用代码：91230111MA18X0EW71，注册地址哈尔滨市利民开发区
37、沈阳大街东珠海路南利民生物医药研发中心中试基地一层 B 区 101 室，法定代表人罗晓玲。经营范围：生物科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，生物医药产品的研发、销售及相关技术服务，细胞存储服务（国家法律、行政法规、国务院禁止的项目不得经营，国家法律、行政法规、国务院决定须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营），对医疗项目进行投资，质量认证、产品申报的技术咨询，按医疗器械经营许可证核发的范围和期限从事经营活动，货物进出口，技术进出口，药品批发许可。公司不存在来源于单个子公司的净利润对公司净利润影响达 10%以上的情况。本报告期内上述子公司无实质业务发生。2 2、合并财务报表的合并
38、范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 (四四)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 审计意见 无法表示意见 审计报告中的特别段落：无 强调事项段 17 其他事项段 持续经营重大不确定性段落 其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 董事会就非标准审计意见的说明：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具无法表示意见。公司董事会认为该审计意见符合企业会计准则等相关法律法规，客观反映了公司的实际情况。除此之外，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2
39、019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。(五五)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 2018 年预付账款未计入成本金额 925,634.64 元；2018 年预付账款调至成本计提增值税进项税 110,603.68元；2018 年合一康公司与黑龙江哈医康生物医药科技有限公司和哈尔滨合一康生物医药科技有限公司进行往来核对时，将与两家子公司的差额 8,541.20 元计入管理费用-办公费，实际为合一康向两家子公司支付的社保费，需将与两家子公司差额 8,541.20 元原路冲回
40、并在合并层面抵消；经与公司研发部门确认，开发支出项目中人间充质干细胞治疗、TLR 配体偶联 IL2 和肿瘤抗原（TlrL-IL2-Tag）、肿瘤抗原特异 DC细胞玻璃化冻存技术研宄三个项目均已完成，2018 年应将三个项目合计金额 7,924,664.97 元转入无形资产并按 5 年进行摊销，摊销金额为 904,755.56 元；2018 年将预收账款高敏借方金额 16,000.00 元调整至营业外支出赔偿金；根据法院判决和双方沟通结果，补提 2018 年深圳市华临天勤投资管理有限公司和中深（深圳）健康产业投资发展有限公司借款利息合计金额 710,306.79 元；将其他应付款暂估中收到的税务
41、局税费返还合计金额 102,487.98 元调至其他收益；将细胞存储收入 199,951.72 元计入营业收入。对会计差错更正本期采用追溯重述法进行更正。三、三、持续持续经营经营评价评价 受公司大股东孙铭阳案件的影响，公司内部管理一度出现混乱，为解决以上事项对公司来带的负面影响及恢复公司正常治理，公司 2019 年度重新对内部治理结构进行梳理，同时由于上述事件影响，公司 2019年度内未能展开对外的市场拓展，因此导致营业收入大幅下滑，现金流出现断裂，净资产出现负数，使公司持续经营能力出现重大疑虑。为帮助公司走出困境，公司管理层已积极开展对外营销，同时努力寻求可行的融资方案。四、四、风险风险因素
42、因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、质量控制风险：细胞制备的质量控制是确保细胞治疗安全性的关键环节,对减少患者风险起到决定性作用。但是,目前我国尚没有完善、系统的关于细胞治疗质量控制方面的法规和国家标准。应对措施：公司通过了 Sira 质量认证体系的 ISO9001、ISO14001、OHSAS18001 三位一体的质量认证，为公司细胞治疗安全性起到了保驾护航的作用，创造并保持着“零污染、零事故、零纠纷、零投诉”的行业纪录。报告期内公司人体细胞银行获得全球先进输血和细胞治疗联盟（AdvancingTransfusion and Cellular Therapies
43、Worldwide，AABB）认证证书。这标志着国内首家专注于人体自体免疫细胞库获得细胞治疗行业质量管理国际权威认证。2、竞争加剧的风险：细胞治疗是未来治疗肿瘤癌症的发展方向,国外大型制药公司及其他资金、技术雄厚的竞争对手反而加大投资力度,不断进入。近年来,国内就有多家上市公司通过各种方式进入细胞治疗18 领域,他们的加入必将使整个行业的竞争更加激烈更加规范。应对措施：面对庞大的市场机会和激烈的市场竞争，公司坚持走技术自主研发与市场推广应用齐头并进的策略。在技术路径上，一如既往的重视技术创新和储备，提高细胞制备质量和效率，增强治疗的有效性。3、技术研发失败的风险：免疫细胞治疗行业是一个知识密集
44、型的多学科高度综合互相渗透的新兴产业,具有较高的技术门槛,研发投资大、难度大、周期长。如果公司新技术研发失败,将对企业的盈利水平和未来发展产生不利影响。应对措施：公司研发项目的立项必须经过充分的市场和技术调研，并通过专家委员会对研发项目进行科学论证，从项目源头上降低研发方向失误的风险。在研发过程中各个环节严格把控，定期进行考核，确保项 目按目标完成。4、政策风险：2016 年 5 月 4 日,卫计委召开关于规范医疗机构科室管理和医疗技术管理工作的电视电话会议相关精神,免疫细胞临床应用被暂停收费。应对措施：2016 年 5 月 30 日国家公布首批 30 家干细胞临床研究机构名单，2017 年
45、11 月 23 日，食药监总局、国家卫计委联合发布第二批 72 家三甲医院名单。同时干细胞、免疫细胞治疗已正式写入“十三五”医药工业发展规划指南，公司对于此项应用在未来发展持乐观态度。公司将坚持在相关主管部门的监督管理之下，积极组织和参与行业内各种学术交流会，共同探讨细胞技术研发、质量管理、临床应用、疗效评估等标准的建立，促进行业健康有序发展。公司将继续关注国际、国内的行业发展趋势，积极配合行业主管部门调研，为国家行业主管部门提供决策参考。同时，公司正在积极开展除免疫细胞临床应用以外的新的经济增长点。5、持续经营能力重大不确定性风险：公司目前净资产为负，这可能对公司的持续经营能力存在重大不确定
46、性风险。应对措施：公司将整合领导班子，控制成本，积极做市场的推广及营销，提高公司盈利水平。6、实际控制人不当控制的风险：公司的控股股东实际控制人为孙铭阳，实际控制人能够在公司经营决策、人事、财务管理上均能施加重大影响。不能排除实际控制人未来通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司的发展战略、经营决策、人事安排等方面进行不当控制并造成公司及其他股东权益受损的风险。应对措施：目前公司管理层与治理层人员结构正在完善，内部治理已恢复正常，后期会加强对经营各方面合规性的监管。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 无 19 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索
47、引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 五.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在偶发性关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 五.二.(二)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 五.二.(三)是否存在被调查处罚的事项 是 否 五.二.(四
48、)是否存在失信情况 是 否 五.二.(五)是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 单位：元 性质性质 累计累计金额金额 合计合计 占期末净资产比占期末净资产比例例%作为作为原告原告/申请申请人人 作为被作为被告告/被申请被申请人人 诉讼或仲裁 925.7 万 2856.98 万 3782
49、.68 万-201.85%2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 单位：元 原告原告/申请申请人人 被告被告/被被申申请人请人 案案由由 涉及涉及金金额额 占期末净资产占期末净资产比例比例%是否形成预计是否形成预计负债负债 临时报告临时报告披露披露时间时间 中深（深 圳）健康产 业投资发展 有限公司 深圳市合一 康生物科技 股份有限公 司、深圳市 借贷纠纷 700 万-37.35%否 2018 年4 月 25日 20 华临天勤投 资管理有限 公司 深 圳 市 合一康 生 物 科技股 份 有 限公司
50、 孙铭阳 合同纠纷 925.7 万-49.40%否 2019年3月20日 孙铭阳 深圳市合一康生物科技股份有限公司 合同纠纷 120 万-6.40%否 2020 年 1 月 8日 深 圳 市 合一康 生 物 技术有限公司 深圳市合一康生物科技股份有限公司 合同纠纷 173.8 万-9.27%否 2020 年 1 月 8日 总计总计-1919.5万-102.42%-未结案件的重大诉讼、仲裁事项的进展情况及对公司的影响：未结案件的重大诉讼、仲裁事项的进展情况及对公司的影响：本期内已经偿还了 3,069,182.63 元，剩余 3,930,817.37 元后续偿还。本次诉讼不会对公司经营成果、财务状
