1、吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 吉林领先科技发展股份有限公司 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司法定代表人李建新，财务总监、会计机构负责人范春明声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。1吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一
2、节 重要提示及目录-2 第二节 公司简介-3 第三节 会计资料和业务资料摘要-4 第四节 股东变动及股东情况-5 第五节 董事、监事、高级管理人员及员工情况-9 第六节 公司治理结构-13 第七节 股东大会简介-16 第八节 董事会报告-17 第九节 监事会报告-27 第十节 重要事项-29 第十一节 财务报告-31 第十二节 备查文件目录-67 附：1 资产负债表 2 利润及利润分配表 3 利润及利润分配表附表 4 现金流量表 5.股东权益调节表 2吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介（一）公司法定中文名称:吉林领先科技发展股
3、份有限公司 公司法定英文名称：Jilin Leading Technology Development Co.,ltd （二）法定代表人姓名：李建新（三）公司董事会秘书：焦玉文 联系电话：0432-4569477 电子信箱：传真：0432-4569465 联系地址：吉林省吉林市高新区恒山西路 104 号 （四）公司注册地址：吉林省吉林市高新技术开发区区号楼 公司办公地址：吉林省吉林市高新区恒山西路 104 号 邮政编码：132013 公司网址：http:/ 公司电子信箱：（五）信息披露媒体：网 站：http:/ 定期报告刊登报刊：证券时报 公司年报备置地点：公司证券部（六）公司股票上市地：深圳
4、证券交易所 股票简称：领先科技 股票代码：000669（七）其它有关资料：公司首次变更登记日期：1999 年 12 月 14 日 登记地点：吉林省工商行政管理局 营业执照注册号：2200001003577 税务登记证号码：220211124483526 公司聘请会计师事务所：中磊会计师事务所 地 址：北京市西城区民丰胡同 31 号 3吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期利润总额及构成情况 一、报告期利润总额及构成情况 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调
5、整后调整前 调整后 营业收入 32,088,335.50 63,159,312.8463,159,312.84-49.19%68,651,887.59 68,655,537.59利润总额 365,183.98 14,985,093.5414,985,093.54-97.56%10,966,075.78 10,938,391.65归属于上市公司股东的净利润 1,232,360.06 12,274,977.8112,274,977.81-89.96%8,803,873.71 8,833,978.89归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,519,388.55 6,879,973.796,
6、879,973.79-151.15%8,525,882.21 8,555,987.39经营活动产生的现金流量净额-21,851,319.69 9,915,838.029,915,838.02-320.37%15,200,467.85 15,200,467.85 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 237,557,983.09 344,611,960.92344,611,960.92-31.07%310,663,154.65 307,933,147.44所有者权益（或股东权益）186,176,317.94 184,9
7、43,957.88184,943,957.880.67%104,634,221.52 101,802,151.55股本 92,505,000.00 61,670,000.0061,670,000.0050.00%61,670,000.00 61,670,000.00 二、截至报告期末公司近三年的主要会计资料和财务指标：二、截至报告期末公司近三年的主要会计资料和财务指标：单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.013 0.200.133-90.23%0.14 0.09稀释每股收益（元/股）0.013
8、0.200.133-90.23%0.14 0.09扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.038 0.110.074-151.35%0.14 0.09全面摊薄净资产收益率（%）0.66%6.64%6.64%-5.98%8.41%8.68%加权平均净资产收益0.66%8.56%8.56%-7.90%9.07%5.03%4吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 率（%）扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-1.89%3.72%3.72%-5.61%8.15%8.40%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-1.90%4.80%4.80%-6.70%8.79%5.
9、86%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.24 0.160.16-250.00%0.25 0.25 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.01 3.003.00-33.00%1.70 1.65 注：非经常性损益项目和涉及金额：注：非经常性损益项目和涉及金额：单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）投资收益：出售子公司收益 4,630,362.24 营业外收入：资金占用费 1,701,766.00 营业外收入：接受捐赠利得 15,062.39 营业外支出：罚款支出
10、-1,525.81 营业外支出：捐赠支出-10,000.00 所得税影响-1,583,916.20 合计 4,751,748.62-第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 一、公司股本变动情况 1.股本变动情况表 1.股本变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 19,135,00331.03%9,567,501-1,492,1828,075,319 27,210,32229.41%1、国家持股 2、国有法人持股 1,200,0001.95%600,00060
11、0,000 1,800,0001.95%3、其他内资持股 17,935,00329.08%8,967,501-1,492,1827,475,319 25,410,32227.47%其中：境内非国有法人持股 17,935,00329.08%8,967,501-1,492,1827,475,319 25,410,32227.47%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人 5吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 42,534,99768.97%21,267,4991,492,18222,759,681 65,294,67870
12、.59%1、人民币普通股 42,534,99768.97%21,267,4991,492,18222,759,681 65,294,67870.59%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 61,670,000100.00%30,835,00030,835,000 92,505,000100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期吉林中讯新技术有限公司 9,886,035 04,943,01714,829,052股改及公积金转增 2009-6-20 天津泰森科技实业有限公司
13、7,054,180 03,527,09010,581,270股改及公积金转增 2009-6-20 深圳吉粤投资有限公司 994,788 1,492,182497,3940股改及公积金转增 2008-6-20 万宝冷机制作工业公司 1,200,000 0600,0001,800,000股改及公积金转增 2009-6-20 合计 19,135,003 1,492,1829,567,50127,210,322 2 2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 15,357 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押
14、或冻结的股份数量 吉林中讯新技术有限公司 境 内 非 国 有法人 17.92%16,572,35214,829,052 14,829,052天津市泰森科技实业有限公司 境 内 非 国 有法人 11.44%10,581,27010,581,270 10,500,000万宝集团冷机制作工业公司 国有法人 1.95%1,800,00018,000,000 0周宇光 境内自然人 1.23%1,140,8000 0余海全 境内自然人 0.73%678,7500 0张文素 境内自然人 0.58%535,5760 0陈燮阳 境内自然人 0.49%450,0000 0上海海星曹行商业有限公司 境 内 非 国
15、有法人 0.47%430,7200 0北京瑞诺众益投资管理有限公司 境 内 非 国 有法人 0.44%405,6500 0陈如花 境内自然人 0.36%330,0000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 6吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 吉林中讯新技术有限公司 1,743,300 人民币普通股 周宇光 1,140,800 人民币普通股 余海全 678,750 人民币普通股 张文素 535,576 人民币普通股 陈燮阳 450,000 人民币普通股 上海海星曹行商业有限公司 430,720 人民币普通股 北京瑞诺众益投资管理有
16、限公司 405,650 人民币普通股 陈如花 330,000 人民币普通股 王雅君 317,400 人民币普通股 蓝图鸿 293,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1.控股股东吉林中讯新技术有限公司持有的股份为境内法人股；2.前十名股东中的 1、2、3 名为法人股东，所持有股份为有限售条件的流通股，公司未知其是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3.公司未知前十名流通股股东是否存在关联关系，也未知前十名流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3 股票发行与上市情况：3 股票发行与上市
17、情况：（1）截止报告期末，公司前三年未发生股票发行与上市的情况。（2）公司内部职工股 699 万股于 1999 年 12 月 10 日期满三年，已于 2000 年 1 月 28 日在深圳证券交易所上市交易。截止报告期本公司无内部职工股股东。二、公司股东情况介绍 二、公司股东情况介绍 1）报告期内公司控股股东没有发生变化 2）持股比例 10%以上股东情况介绍：吉林中讯新技术有限公司 法定代表人：刘建钢 成立日期：1998 年 11 月 18 日 注册资本：5000 万元 经营范围：移动通讯设备、通讯软件、通讯网络、通讯器材；微电子产品的技术开发、加工制造、销售、服务。所持股份质押情况：所持股份中
18、的 16,572,352 股被质押。天津泰森科技实业有限公司 法定代表人：侯福祥 成立日期：2001 年 7 月 31 日 注册资本：2000 万元人民币 经营范围：动物、植物科技项目研究开发、生产、推广、咨询服务。所持股份质押情况：所持股份中的 10,581,270 股被质押。吉林中讯新技术有限公司控股股东（本公司实际控制人）：7吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 公司名称：天津领先集团有限公司 法定代表人：李建新 成立日期：1999 年 12 月 28 日 注册资金：17204.2 万元人民币 经营范围：企业项目投资合作，生物科技产品（不含药品生产、销售）、照明设备、机械产
19、品的研制、开发、制造、销售，服装鞋帽、日用百货、妇女儿童用品、办公用品、家用电器、机电产品（不含汽车）、珠宝工艺品、化工产品（危险品除外）、家具批发、零售、计算机网络工程，生产资料、建筑装饰材料批发零售，企业管理策划、咨询服务；化妆品、洗涤用品销售；以下限分支机构经营：药品、医疗器械、保健食品销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）附：控制关系图 李建新 持股 63.84%天津领先集团有限公司 持股 90%吉林中讯新技术有限公司 持股 17.92%吉林领先科技发展股份有限公司 说明：李建新先生近五年一直担任领先集团董事长一职、无外国居留权。第五节 董事、监事及高级管理人员和员工情况 第
20、五节 董事、监事及高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事及高级管理人员情况 一、公司董事、监事及高级管理人员情况(一)1.董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬李建新 董事长 男 43 2008 年 01月 17 日 2011 年 01月 17 日 00-0.00 是 刘建钢 董事 男 52 2008 年 01月 17 日 2011 年 01月 17 日 00-0.00 是 张 震 董事 男 60 2008 年 012011 年
21、0100-0.00 是 8吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 月 17 日 月 17 日 范春明 董事 男 32 2008 年 01月 17 日 2011 年 01月 17 日 00-0.00 是 雷海芝 董事 女 38 2008 年 01月 17 日 2011 年 01月 17 日 00-0.00 是 仲 玲 独立董事 女 43 2008 年 01月 17 日 2011 年 01月 17 日 00-1.50 否 王刚 独立董事 男 47 2008 年 01月 17 日 2011 年 01月 17 日 00-1.50 否 金世和 独立董事 男 65 2008 年 01月 17
22、日 2011 年 01月 17 日 00-1.50 否 桂学刚 监事 男 47 2008 年 01月 17 日 2011 年 01月 17 日 00-0.00 是 全宝荣 监事 男 59 2008 年 01月 17 日 2011 年 01月 17 日 00-0.00 是 陈琪 监事 女 41 2008 年 01月 17 日 2011 年 01月 17 日 00-2.40 否 崔胜利 总经理 男 64 2008 年 01月 17 日 2011 年 01月 17 日 00-5.40 否 杜旭晖 财务总监 女 41 2008 年 01月 17 日 2011 年 01月 17 日 00-5.40 否
23、焦玉文 董 事 会 秘书 男 40 2008 年 01月 17 日 2011 年 01月 17 日 00-3.60 否 沈启华 副总经理 男 43 2008 年 01月 17 日 2011 年 01月 17 日 00-4.80 否 于忠民 副总经理 男 54 2008 年 01月 17 日 2011 年 01月 17 日 00-4.80 否 刘继慧 董事 女 46 2008 年 01月 17 日 2011 年 01月 17 日 00-0.00 是 合计-00-30.90-2董事、监事在股东单位任职情况 姓名 在股东单位担任的职务 任职时间 李建新 天津领先集团有限公司董事长、总裁 2000 年
24、至今 刘建钢 吉林中讯新技术有限公司 董事长 2003 年至今 张震 天津领先集团有限公司董事、副总裁 2000 年至今 全宝荣 深圳市吉粤投资有限公司 总经理 2000 年至今 雷海芝 深圳市吉粤投资有限公司 财务总监 2000 年至今(二)现任董事、监事、高管人员主要工作经历 李建新先生：1966 年 9 月出生，研究生。1991 年至 1993 年在天津广播电视局工作；1993 年至今任天津天大领先制药有限公司董事长、天津领先集团有限公司董事长、总裁；现任吉林领先科技发展股份有限公司董事长；刘建钢先生：1957 年 9 月出生，大专学历。1992 年1994 年任天津英华制衣有限公司(日
25、本独资)副 9吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 总经理；1994 年1999 年任天津开发区亚迪贸易有限公司总经理；1999 年至今任天津领先集团有限公司副总裁；2002 年 12 月至今任吉林中讯新技术有限公司董事长，现任吉林领先科技发展股份有限公司董事；张震先生：1949 年 11 月出生，大专学历，高级经济师。1994 年1999 年任塘沽百货大楼副总经理；1999 年至今任天津市天大领先制药公司董事、副总经理、天津市合作领先医药集团有限公司董事长；天津领先集团有限公司董事、副总裁，现任吉林领先科技发展股份有限公司董事；范春明先生：1978 年 2 月出生，大专学历。2
26、000 年 7 月2002 年 5 月在长缨律师事务所任法务总监；2002 年 5 月至今在天津泰富勤投资发展有限公司任总经理，现任吉林领先科技发展股份有限公司董事；雷海芝女士，大学学历，1971 年 8 月出生，湖南长沙人。995 年毕业于湖南省财经学院。先后曾就职于深圳互康实业发展有限公司、深圳华旗饮水机有限公司，历任出纳、会计、财务经理等。1998 年至今就职于深圳吉粤投资有限公司任财务总监。2007 年 1 月任吉林领先科技发展股份有限公司董事；刘继慧女士：1964 年出生，研究生学历，高级会计师职称。1986 年2003 就职于天津天一纺织集团有限公司，先后任财务科长、财务处处长、资
27、产处处长；2003 年 9 月2006 年 5 月任天津天一棉纺织有限公司总会计师；2006 年 5 月至今任吉林中讯新技术有限公司常务副总经理。金世和先生：毕业于吉林大学经济系。研究员,中共党员,曾任吉林省社会科学院经济所所长、吉林省社会科学院经济所研究员，兼任吉林省政治经济学学会副会长、吉林省区域经济研究中心主任等职务，现任吉林领先科技发展股份有限公司独立董事；仲玲女士：1966 年出生。吉林大学管理工程学院博士生，高级会计师，民建吉林省会员。曾任长春大学会计学教师、中国吉林国际合作集团股份公司证券投资主管、中国民族国际信托投资公司吉林公司总经理助理、长春高斯达生物科技集团股份有限公司（6
28、00670）董事、董事会秘书、副总经理。吉林恒和企业集团资本运营总经理、吉林恒和制药股份有限公司（000545）董事会秘书、副总裁。现任吉林省吉发实业集团有限公司财务总监及吉林领先科技发展股份有限公司独立董事；王刚先生:1962 年出生，高级律师（执业证号码：073189110015），吉林大学法律硕士。1986 年开始在长春律师事务所从事律师工作，现担任德惠市人民政府、长春市国有资本投资经营有限公司、中国银行吉林省分行、长春商业银行、长春客车厂、长春轨道交通股份有限公司、长春柴油机有限公司、长春电力集团有限公司、长春旭阳工业集团股份有限公司、长春市蔬菜批发市场集团有限公司等十几家政府、公司（
29、包括投资公司）和其他企事业单位的常年法律顾问。2004 年参加并通过了上市公司独立董事培训班的培训。桂学刚先生：47 岁，大学学历，经济师。1981 年1987 年就职于天津市轻工包装机械厂，历任团总支书记、机加工车间主任、装配车间主任、党支部书记；1987-1991 年就职于国防工办中国气垫技术开发公司任党委秘书、董事会秘书；1991-2002 年就职于天津华夏集团有限公司，任办公室主任、法律顾问；2002-2005 年就职于天津天狮集团有限公司，先后任法律审计部主管、部门负责人；2005 至今就职于天津亚安集团有限公司任行政总监兼法务部长。全宝荣先生：60 岁，大学学历，曾任职于浙江省团委
30、、浙江省青年开发公司；好德利洋行深圳办事处；仁信新技术产业开发（深圳）有限公司、深圳市吉粤投资有限公司总经理，现任吉林领先科技发展股份有 10吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 限公司监事；陈琪女士：1968 年 4 月出生，大学学历，工程师。1990 年至 1996 年在吉化江城染料厂工作，任企管办综合管理员，1996 年至 1997 年任吉林市银河电脑公司销售经理，1998 年至 2001 年任新加坡 DANO BOUTIQ 公司总经理行政助理，2001 年 9 月至今任吉林领先科技发展股份有限公司总经理办公室主任。崔胜利先生：高级工程师，中共党员，1945 年生人，197
31、0 年毕业于哈尔滨军事工程学院电子计算机专业。1970 年至 1985 年就职于吉林江北机械厂，历任工程师、研究所副所长、计划处副处长；1985 年至2005 年 10 月就职于吉林市人民政府，历任吉林市计划委员会副主任、主任、吉林市人民政府秘书长。2005年 10 月至今任吉林中讯新技术有限公司副董事长兼总经理。2007 年 1 月就任吉林领先科技发展股份有限公司总经理；杜旭晖女士：1968 年生人，大学本科学历，高级会计师职称，1990 年1997 年就职于天津中药集团有限公司任主管会计；1997 年2003 年在天津房地产信托集团公司任主管会计；2003 年2004 年 6 月任珠海跃通
32、有限公司财务副总监；2004 年 7 月2005 年任珠海跃通有限公司财务总监，2006 年 1 月起任领先科技财务总监；沈启华先生：1966 年出生，研究生学历，经济师、曾任吉林吉诺尔股份有限公司销售公司副总经理，吉林中讯科技发展股份有限公司销售部经理、总经理助理，吉林领先科技发展股份有限公司监事，现任吉林领先科技发展股份有限公司副总经理。于忠民先生：1955 年 10 月出生，大学学历，工程师，执业药师。1985 年-1989 年任承德市轴承厂副厂长；1989 年1995 年任承德市医药公司副总经理；1995 年1998 年任承德市器化玻公司总经理；1999年2001 年任承德市药材公司总
33、经理；2002 年2003 年任天津领先药业连锁有限公司总经理，现任吉林领先科技发展股份有限公司副总经理。焦玉文先生：1969 年出生，毕业于长春理工大学，科技贸易英语专业。1995 年1999 年就职于吉诺尔股份有限公司，任翻译；1999 年 3 月2001 年就职于吉林万德莱通讯设备有限公司，先后任行政部助理、付经理；2001 年 3 月12 月，就职于吉林领先科技发展股份有限公司，任项目开发主任；2002 年 1 月至今任吉林领先科技发展股份有限公司证券事务代表。二、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 二、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 1报告期内离任的董事、监事、高
34、级管理人员情况 姓 名 原 职 务 离 任 原 因 金世和 独立董事 工作原因辞去职务 杜旭晖 财务总监 工作原因辞去职务 2报告期内公司选举、董事、监事及聘任高级管理人员情况：姓 名 聘任职务 时间 焦玉文 董事会秘书 2008 年 1 月 范春明 副总经理/财务总监 2008 年 9 月 四、公司员工情况 四、公司员工情况 11吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 截止 2008 年 12 月 31 日，公司在册员工 316 人，生产人员 132 人；销售人员 68 人；管理人员 24 人；财务人员 23 人；行政人员 28 人，在职科技人员 41 人。大专以上学历的 142
35、 人，占职工总数的 45%。需要公司承担的离退休职工人数为 555 人。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一公司治理情况 一公司治理情况 公司始终严格按照公司法、证券法和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范文件要求，不断完善公司法人治理结构，并努力加强现代企业制度建设，提升公司治理水平。报告期内，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求，对公司治理结构进行了全面的自查，对发现的问题进行了及时的整改，并在指定信息披露媒体上披露了关于公司治理专项活动整改报告；同时，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定，并参照 公司章程（2007 修订）对股东大会议事规则、
36、董事会议事规则、监事会议事规则、内部控制制度、公信息披露管理办法等规章制度进行了修订。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，确保公司全体股东充分行使自己的 合法权利，维护了投资者和公司利益；公司董事能按照公开承诺，忠实、勤勉地履行职责，监事能独立有 效地对公司董事、高级管理人员及财务状况进行监管和检查。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的 有关上市公司治理的规范性文件的要求。二、独立董事履行职责情况：二、独立董事履行职责情况：报告期内，公司董事会独立董事均能充分履行职责，关注公司经营情况、财务状况及公司法人治理结构，积极参与公司决策、了解公司情况。对公司董事的任免、公司对
37、外担保、对外投资等事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。1.报告期内独立董事出席董事会会议的情况 姓名 应参加会议 实际参加会议 发表独立意见情况 仲玲 8 次 8 次 5 次 金世和 8 次 5 次 4 次 王刚 8 次 8 次 5 次 2.报告期内独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，三位独立董事未对公司董事会会议的有关事项提出异议。三公司与其控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面五分开的情况三公司与其控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面五分开的情况。1.业务方面：公司拥有独立完整的业务及自主经营能力；12吉林领先科
38、技发展股份有限公司 2008 年年度报告 2.人员方面：按中国证监会的要求，本公司总经理、财务负责人、董事会秘书、财务人员设置均属专职，未有在吉林中讯新技术有限公司兼职情况。公司在劳动人事及工资管理等方面是独立的，公司高级管理人员均在上市公司领取报酬，未在股东单位担任职务。3.资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；上市公司的采购和销售系统是由上市公司独立拥有的，公司与控股股东之间只存在股权投资关系，不存在隶属关系，双方资产均完全独立分开。4.机构设置：公司按照公司法 证券法等有关法律法规的规定，建立了公司股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了三会议事规则等基本工作制度，
39、设立了完全独立于控股股东公司的组织机构，建立健全了公司的决策体系。公司控股股东均依照法定程序参与公司决策，未影响公司经营管理的独立性，公司不存在与控股股东联合办公的情况，公司拥有独立的组织机构，与控股股东的机构完全分开。5.财务方面：上市公司设有独立的财务部门和财务人员，建立了完善的各项公司财务管理规章制度，并按照相关的会计科目设置了财务人员，对公司的各类原始凭证及帐薄严格管理，独立在银行开户，控股股东未干预公司的财务、会计活动。综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独立，形成了公司独立完整的生产及经营管理体系。四、公司对高级管理人员的考评及激励制度 四、公司对高
40、级管理人员的考评及激励制度 在考评方面，本公司对高级管理人员实行年度述职与考评制度，年初根据本公司总体发展和年度经营目标确定各高级管理人员的年度经营业绩综合指标或管理职责，年末结合高级管理人员的述职及业务经营情况，由本公司组织高管人员考评委员会进行考评。在激励与约束方面，公司对高级管理人员在业绩考核的基础上实行年终奖金制度，公司高级管理人员如果当年能够完成年度任务目标，由公司董事会结合公司经营效益情况进行发放，否则将视具体情况进行相应的调整。五、公司内部控制自我评价 五、公司内部控制自我评价 为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，保
41、护投资者合法权益，保障公司资产安全，公司对目前的内部控制制度进行了全面自查。同时，公司根据国家有关法律、行政法规，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会发布的企业内部控制基本规范，深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知（深证上2008168 号）的要求，公司对内部控制进行自我评价。（一）、公司内部控制的组织架构 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关上市公司的法律、行政法规的要求，不断完善和规范公司内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护公司和投资者利益。公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经理组成，分
42、别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里起到了咨询、建议，并独立作出判断，很好地履行了职责。公司董事会、13吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 监事会共同对股东大 会负责，经理对董事会负责。公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。股东大会、董事会、监事会之间形成了权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。1、股东大会：行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。2、董事会
43、：行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会秘书负责公司信息披露工作。3、监事会：行使监督权，对公司董事、经理、副经理及其他高管人员的行为和公司财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。4、经理：行使执行权，经理由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司的日常经营管理工作。公司设总经理 1 人，副总经理 3 人。5、董事会下属四个专门委员会：战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，在董事会内部
44、按照职责分别行使各专项职能。各委员会均由独立董事担任召集人，独立董事在完善公司治理中发挥着积极作用。(二)、内部控制制度建立健全情况 在经济全球化和市场竞争激烈的形势下，公司内部控制管理风险加大，为了进一步加强内部控制，防范风险，提高公司内部控制管理水平，促进公司规范 和可持续发展，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据公司实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，内控制度贯穿于公司生产经营管理活动的各层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。在制度方面，公司建立了：1）以公司章程及“三会”议事规则为核心的公司治理相关制
45、度；2）以行政管理、人力资源制度以及设备、质量、安全等管理制度组成的公司日常管理制度；3）按照公司法、会计法、企业会计制度和企业会计准则等法律法规及其补充规定制定的会计政策、财务管理制度；4）以 ISO9000 质量管理体系为核心的业务控制制度。在组织架构方面，公司建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会和监事会之间责权明确、相互制约、运行良好。(三)、2008 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效。2008 年，继续深入开展上市公司治理专项活动根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知及吉林证监局的要求，公司就自查中存在的问 题及证监局“整改建议”中提出的
46、问题实施了治理专项活动，并就治理专项情况形成了整改报告，并刊登在 2008 年 7 月 31 日证券时报。(四)、重点控制活动 14吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 公司不断强化生产经营活动中的重点控制，建立健全完整的控制保证体系，各类生产经营档案妥善保管。尤其是加强对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的控制。1.控股子公司的管理控制 公司目前无参股及控股子公司 2.关联交易的管理控制情况 公司在公司章程中明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的权限，严格按照股票上市规则和相关法规要求实施关联交易，履行审批程序和信息披露义务。保证了公司与关联方之间
47、订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则。公司按照中国证监会和深圳证券交易所有关法规要求，公司与关联方之间发生的与日常生产经营有关的关联交易事项，均在定期报告中予以公开披露。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事按照相关法规的要求进行了 回避，公司与关联方之间的交易都签定有书面协议，并明确规定交易双方的权 利义务及法律责任。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司董事会均将相关材料提交独立董事进行事前认可，独立董事基于独立判断，发表事前认可和独立董事意见函。3.对外担保的管理控制情况 规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在公司章程中明确规定了股东大会、董事会对
48、担保事项的审批权限，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露以及违反审批权限和审议程序的责任追究等作了详细的规定，在确定审批权限时，公司执行上市规则关于对外担保累计计算的相关规定。公司对控股股东和关联单位一律不提供担保，充分保证资金的安全。4.信息披露的内部管理控制情况 公司制定了信息披露管理制度，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分及信息的保密措施。公司信息披露做到了真实、准确、完整、及时。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是公司对外发布信息的主要联系人。(五)、重点
49、控制活动中的不足及改进计划 1.公司内部管理控制存在的问题 在内部控制制度建设方面虽然公司建立了相对完善的制度体系，现有的内部管理控制制度尚需进一步加强。2.对法律法规的理解与领会还需要进一步加强。3.改进计划 为保证公司内控制度的有效执行，公司将进一步加强对上市公司法律、行政法规的学习，不断加强公司内部管理控制制度建设，及时根据相关法律、行政法规的要求修订完善各项内控制度。(六)、公司内部控制情况总体评价 15吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 1)本公司董事会自我评价：对照深圳证券交易所上市公司内部控制指引，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控
50、制活动、信息与沟通、检查与监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深圳证券交易所的要求。内部管理控制制度完善有效，并得到了有效的贯彻执行。在公司生产经营管理各过程、各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用。公司的内部管理控制制度能确保公司长期稳定发展，可持续发展。2）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2007 年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下意见：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自
