1、 安徽方兴科技股份有限公司 安徽方兴科技股份有限公司 600552 600552 2011 年年度报告 2011 年年度报告安徽方兴科技股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2二、二、公司基本情况公司基本情况.2三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9六、六、公司治理结构公司治理结构.12七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.15八、八、董事会报告董事会报告.16九、九、监事会报告监事会报告.28十、十、重要事项重要事项.28十
2、一、十一、财务会计报告财务会计报告.35十二、十二、备查文件目录备查文件目录.99 安徽方兴科技股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 关长文 主管会计工作负责人姓名 陈阿琴 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 杜建新 公司负责人关长文、主管会计工作负责人陈阿琴及会计机构负责人（会计主
3、管人员）杜建新声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 安徽方兴科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 方兴科技 公司的法定英文名称 Anhui Fangxing Science&Technology Co.,Ltd 公司法定代表人 关长文 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄晓婷 林珊 联系地址 安徽省蚌埠市涂山路 767 号 安徽省蚌埠市涂山路 767 号 电话 0552-4077780
4、 0552-4077780 传真 0552-4077780 0552-4077780 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 安徽省蚌埠市涂山路 767 号 注册地址的邮政编码 233054 安徽方兴科技股份有限公司 2011 年年度报告 3办公地址 安徽省蚌埠市涂山路 767 号 办公地址的邮政编码 233054 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报和证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 安徽省蚌埠市涂山路 767 号 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交
5、易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所 方兴科技 600552 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000 年 9 月 30 日 公司首次注册登记地点 安徽省蚌埠市涂山路 767 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2002 年 10 月 30 日 公司变更注册登记地点 安徽省蚌埠市涂山路 767 号 企业法人营业执照注册号 340000000034520 税务登记号码 340304719957663 组织机构代码 71995766-1 二次变更 公司变更注册登记日期 2005 年 12 月 20 日 公司变更注册登记地点 安徽省蚌埠市涂山路 767 号 企业法
6、人营业执照注册号 340000000034520 税务登记号码 340304719957663 组织机构代码 71995766-2 三次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 7 月 7 日 公司变更注册登记地点 安徽省蚌埠市涂山路 767 号 企业法人营业执照注册号 340000000034520 税务登记号码 340304719957663 组织机构代码 71995766-3 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位
7、：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 141,331,535.90 安徽方兴科技股份有限公司 2011 年年度报告 4利润总额 149,286,908.54 归属于上市公司股东的净利润 63,887,243.40归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 18,388,884.71经营活动产生的现金流量净额-70,750,330.76(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额非流动资产处置损益 77,285.23非流动资产处置损益主要项目为出售及报废固定资产损失；2,809,503.70-57
8、,966.99计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,934,349.45计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）详见财务报表附注“（七）、合并财务报表重要项目注释 38、营业外收入”；633,189.98 1,283,588.06债务重组损益-297,000.00 债务重组损益系本公司经与合肥余氏玻璃有限公司协商豁免应收账款所致；23,935,106.68 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 69,571,186.87 42,987,530.
9、38 12,551,812.24与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -5,936,794.70 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 261,584.89除上述各项之外的其他营业外收入和支出-281,725.30其他营业外收入和支出主要系罚款支出。-5,847,218.37 1,406.62少数股东权益影响额-29,479,684.67-12,854,222.80-4,902,027.35所得税影响额-1,026,052.89 合计 45,498,358.69 45,727,094.87 9,138,397.47(三)报告期末公司前三年主要会计数据和
10、财务指标 单位：元 币种：人民币 2010 年 主要会计数据 2011 年 调整后 调整前 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,073,678,022.53969，859，929.71611,322,910.1010.7 735,654,318.01 营业利润 141,331,535.9074,469,260.3326,015,605.9889.79 35,586,894.71利润总额 149,286,908.5492,212,662.3841,609,393.2761.89 39,591,157.29归属于上市公司股东的净利润 63,887,243.4063,632,413.2
11、736,267,136.610.40 28,025,678.17归属于上市公司股东18,388,884.7117,905,318.4017,905,318.402.70 18,887,280.70安徽方兴科技股份有限公司 2011 年年度报告 5的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额-70,750,330.76 118,086,072.3945,540,183.91不适用 86,274,870.912010 年末 2011 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 1,029,931,900.72 1,121,629,170.81 819,506,
12、935.27-8.18 955,609,478.81负债总额 570,199,341.86 720,582,725.68 499,658,231.36-20.87 637,907,633.17归属于上市公司股东的所有者权益 329,095,399.32 327,499,311.22271,009,329.270.49 261,976,897.95总股本 117,000,000.00 117,000,000.00117,000,000.00不适用 117,000,000.00 2010 年 主要财务指标 2011 年 调整后 调整前 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.55
13、 0.540.31 1.85 0.24 稀释每股收益（元股）0.55 0.54 0.31 1.85 0.24 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.55 0.54 0.31 1.85 0.24 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.16 0.150.15 6.67 0.16 加权平均净资产收益率（%）19.46 21.5514.34减少 2.09 个百分点 11.30 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.98 6.747.08减少 1.76 个百分点 8.33 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.60 1.010.39 不适用 0.74 2010 年末 2011 年
14、末 调整后 调整前 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.81 2.80 2.32 0.36 2.24 资产负债率（%）55.36 64.24 60.97 减少 8.88 个百分点 66.75 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 安徽方兴科技股份有限公司 2011 年年度报告 61、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股
15、 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 117,000,000100 117,000,000 1001、人民币普通股 117,000,000100 117,000,000 1002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 117,000,000100 117,000,000 100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
16、3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 10,349 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 10,628 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量安徽华光光电材料科技集团有限公司 国有法人 33.8539,600,3000 无 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人 2.623,066,3413,066,341 未知 安徽方兴科技股份有限公司 2011 年年度报告 7BILL&MELINDA
17、GATES FOUNDATION TRUST 境外法人 2.563,000,330500,090 未知 潘淑静 境内自然人 0.76887,3890 未知 蚌埠玻璃工业设计研究院 国有法人 0.75876,0000 无 浏阳优典广告事务所 境内非国有法人 0.62727,739-3,000 未知 陈晶 境内自然人 0.62721,39136,641 未知 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 境内非国有法人 0.51600,000600,000 未知 王纳新 境内自然人 0.50589,1660 未知 彭桢 境内自然人 0.49567,831299,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东
18、名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 安徽华光光电材料科技集团有限公司 39,600,300人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 3,066,341人民币普通股 BILL&MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 3,000,330人民币普通股 潘淑静 887,389人民币普通股 蚌埠玻璃工业设计研究院 876,000人民币普通股 浏阳优典广告事务所 727,739人民币普通股 陈晶 721,391人民币普通股 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 600,000人民币普通股 王纳新 589,166人民币普通股 彭桢 567,831人民币普通股
19、上述股东关联关系或一致行动的说明 安徽华光光电材料科技集团有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院存在关联关系，属于一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为安徽华光光电材料科技集团有限公司，始建于 1958 年（原蚌埠平板玻璃厂），是蚌埠市市属的国有企业，1993 年改为蚌埠浮法玻璃总公司，1997 年底组建安徽华光玻璃集团有限公司，2011 年更名为安徽华光光电材料科技集团有限公司。公司注册资本为 20,318 万元，法定代表人：彭寿，注册号为皖工商企 340300000004063。主营业务主要包括：浮法玻璃、玻璃深加工制品，新型建材的制造，
20、玻璃原料，机械加工，信息咨询，自产玻璃的出口，进口企业生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等业务。安徽方兴科技股份有限公司 2011 年年度报告 8 本公司实际控制人为中国建筑材料集团有限公司，中建材集团于 1984 年经国务院批准设立的国家级建材行业管理公司，2003 年成为国务院国有资产监督管理委员会管理的中央企业。注册资本金 372,303.8 万元，法定代表人为宋志平。主营业务主要包括：建筑材料及相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资；资产
21、经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售。（2）控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 安徽华光光电材料科技集团有限公司 单位负责人或法定代表人 彭寿 成立日期 1981 年 5 月 15 日 注册资本 203,180,000主要经营业务或管理活动 玻璃深加工制品、新型建材的制造；玻璃原料、机械加工；信息咨询；自产玻璃出口以及相关原料的进口等业务 (2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国建筑材料集团有限公司 单位负责人或法定代表人 宋志平 成立日期 1984 年 1 月 1 日 注册资本 3,723,038,000主要经营业务或管理
22、活动 建筑材料（含钢材、木材，只限于采购供应给本系统直属直供企事业单位）及其原辅材料、生产技术装备的研制、批发、零售和本系统计划内小轿车的供应；承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工。兼营：以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 安徽方兴科技股份有限公司 2011 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管
23、理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 关长文 董事长 男 49 2009 年 11 月 16 日2012 年 11 月 15 日00 48.6否 夏宁 副董事长 男 43 2009 年 11 月 16 日2012 年 11 月 15 日00 0是 陈国良 董事、总经理 男 56 2009 年 11 月 16 日2011 年 12 月 19 日00 13.6是 茆令文 董事 男 56 2011 年
24、 12 月 19 日2012 年 11 月 15 日00 0是 陈保春 独立董事 男 51 2009 年 11 月 16 日2012 年 11 月 15 日00 3.3否 张林 独立董事 男 47 2009 年 11 月 16 日2012 年 11 月 15 日00 3.3否 陈余有 独立董事 男 70 2009 年 11 月 16 日2012 年 11 月 15 日00 3.3否 杨雨民 董事 男 49 2009 年 11 月 16 日2011 年 12 月 19 日00 3.3是 曲新 董事 女 48 2009 年 11 月 16 日2012 年 11 月 15 日00 3.3是 张群 监
25、事会主女 44 2009 年 11 月 16 日2011 年 12 月 19 日00 9.2是 安徽方兴科技股份有限公司 2011 年年度报告 10席 谢群 监事 男 46 2009 年 11 月 16 日2011 年 12 月 19 日00 6.9是 管宏志 职工监事 男 51 2009 年 11 月 16 日2011 年 12 月 15 日00 6.9是 李结松 监事会主席 男 42 2011 年 12 月 19 日2012 年 11 月 15 日00 30.1否 陈勇 监事 男 40 2011 年 12 月 19 日2012 年 11 月 15 日00 0是 王克根 职工监事 男 39
26、2011 年 12 月 15 日2012 年 11 月 15 日00 20否 陈阿琴 总经理兼财务总监 女 52 2009 年 11 月 16 日2012 年 11 月 15 日00 32.2否 李龙 副总经理 男 46 2009 年 11 月 16 日2011 年 11 月 20 日00 9.2是 俞家红 副总经理 男 49 2009 年 11 月 16 日2011 年 11 月 20 日00 9.2是 周建勇 副总经理 男 56 2009 年 11 月 16 日2011 年 11 月 20 日00 9.2是 张少波 副总经理 男 44 2009 年 11 月 16 日2012 年 11 月
27、 15 日00 32.8否 王永和 副总经理 男 45 2011 年 12 月 2 日2012 年 11 月 15 日00 25否 黄晓婷 董事会秘书 女 36 2009 年 11 月 16 日2012 年 11 月 15 日00 25.5否 合计/00/294.9/关长文：兼任华光光电总经理,蚌埠华益导电膜玻璃有限公司董事长 夏宁：蚌埠市城市投资控股有限公司副总经理、蚌埠玻璃工业设计研究院副院长 陈国良：曾任华光玻璃集团有限公司副总经理 茆令文：蚌埠玻璃工业设计研究院常务副院长、中国建材国际工程集团有限公司副总裁 陈保春：安徽南山松律师事务所执行合伙人 张林：安徽淮河律师事务所主任 陈余有：
28、安徽财经大学会计学院教授、硕士生导师 杨雨民：任职中国建筑材料国际工程有限公司财务总监,兼任蚌埠玻璃工业设计研究院副总会计师 曲新：中国建筑材料集团有限公司财务部总经理 张群：历任华光集团清资办副主任、人力资源部部长，现任华光集团党委副书记、纪委书记、工会主席，方兴科技工会主席 谢群：曾任华光集团审计处副处长 管宏志：曾任办公室主任,公司人力资源部部长 李结松：华益导电膜玻璃有限公司常务副总经理 陈勇：蚌埠玻璃工业设计研究院院长助理、财务部部长，蚌埠凯盛工程技术有限公司财务总监 王克根：蚌埠华洋粉体技术有限公司总经理 陈阿琴：曾任中国建材国际工程有限公司审计部部长 李龙：曾任蚌埠时代塑业有限公
29、司总经理，方兴科技总经理助理，公司销售部及供应部经理 俞家红：一直从事公司工艺技术及项目管理,任公司技术开发部经理 周建勇：曾任蚌埠新民玻璃有限公司总工程师 张少波：兼任华益导电膜玻璃有限公司董事、总经理 王永和：蚌埠中恒新材料有限公司总经理 黄晓婷：董事会秘书 安徽方兴科技股份有限公司 2011 年年度报告 11(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴曲新 中国建筑材料集团有限公司 财务部总经理 是 茆令文 蚌埠玻璃工业设计研究院、中国建材国际工程集团有限公司 常务副院长、副总裁 是 夏宁 蚌埠玻璃工业设计研究院、安徽华光光电材料科
30、技集团有限公司 副院长、董事 是 关长文 安徽华光光电材料科技集团有限公司 总经理 否 陈勇 蚌埠玻璃工业设计研究院、蚌埠凯盛工程技术有限公司 财务部部长、院长助理，财务总监 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴夏宁 蚌埠市城市投资控股有限公司副总经理 是 陈余有 安徽财经大学商学院 教授、硕士生导师 是 张林 安徽淮河律师事务所 主任 是 陈保春 安徽南山松律师事务所 执行合伙人 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 经董事会薪酬与考核委员会审议通过后实施 董事、监事、高级管理人员报
31、酬确定依据 公司高级管理人员年薪制度 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事、监事和高级管理人员的报酬，均已按规定支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 茆令文 董事 聘任 公司资产重组后调整 陈国良 董事、总经理 离任 公司资产重组后调整 杨雨民 董事 离任 公司资产重组后调整 张群 监事会主席 离任 公司资产重组后调整 谢群 监事 离任 公司资产重组后调整 管宏志 职工监事 离任 公司资产重组后调整 李结松 监事会主席 聘任 公司资产重组后调整 陈勇 监事 聘任 公司资产重组后调整 王克根 职工监事 聘任 公司资产重组后调整 陈
32、阿琴 总经理 聘任 公司资产重组后调整 李龙 副总经理 离任 公司资产重组后调整 俞家红 副总经理 离任 公司资产重组后调整 周建勇 副总经理 离任 公司资产重组后调整 王永和 副总经理 聘任 公司资产重组后调整 安徽方兴科技股份有限公司 2011 年年度报告 12(五)公司员工情况 在职员工总数 1,947 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 科技人员 209 管理人员 432 生产人员 1,172 其他人员 134 教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上学历 97 大专学历 277 中专、高中学历 951 其他 622 六、六、公司治理结构公司治
33、理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司章程指引等有关法律、行政法规等规范性文件，以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，规范运作，强化内部管理，加强信息披露工作，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。目前公司治理情况如下：1、关于股东和股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益；能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会。公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。公司召开股东大会聘请了律
34、师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序和会议所通过的决议进行见证，符合公司法、公司章程以及公司股东大会议事规则的规定。2、关于控股股东与上市公司：报告期内公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况均及时充分的予以披露。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略
35、四个专门委员会。董事会及各专门委员会制订了相应的议事规则或工作规程。公司董事能够按照相关法律法规的规定以及 董事会议事规则 的要求认真履行职责，科学决策。4、关于监事和监事会：公司监事会有三名监事组成，其中一名为职工代表，人数和人员构成符合法律、法规的要求。根据监事会议事规则，各位监事能够严格按照法律、法规及公司章程的规定认真履行自己的职责，规范运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于信息披露及透明度：公司董事会设立专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，公司制定了内幕信息知情人登记制度以及对外信安徽方兴科技股份有限公司 20
36、11 年年度报告 13息报送和使用管理办法。根据相关法律法规的要求和公司实际情况，报告期公司修订了 公司章程、董事会议事规则、董事会秘书工作制度，制定了子公司管理制度。努力提高公司规范运作水平，报告期内没有未完成整改的治理问题，也未发生新的需整改问题。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 关长文 董事长 1111000 否 夏宁 副董事长 1111000 否 陈国良 董事 1111000 否 曲新 董事 1111000 否 杨雨民 董事 1111000
37、否 陈余有 独立董事 1111000 否 张林 独立董事 1111000 否 陈保春 独立董事 1111000 否 年内召开董事会会议次数 11其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 10现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司自上市以来先后制定了董事会议事规则、独立董事制度。（2）独立董事相关工作制度的主要内容：在独立董事制度中详细规定了独立董事的任职资格与条件、
38、产生和更换、职责和权利等内容。在独立董事制度第四章独立董事的职责第二十一条制定了独立董事应履行年报工作制度，对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。（3）独立董事履职情况：报告期，全体独立董事认真履行了独立董事的职责，按时出席董事会和股东大会会议，对会议资料进行认真审阅，并提供指导意见；由董事会决策的重大事项，全体独立董事均事先对公司情况和相关资料进行仔细审查；对于公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，所有独立董事认真听取公司汇报并主动进行了解，发表意见，努力维护公司的整体利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损害。在年
39、报编制过程中，多次亲赴公司了解公司经营情况，积极与年审会计师保持沟通，进行监督、检查等工作。独立声明或独立意见发表情况：2011 年，全体独立董事对公司定期报告、关联交易、公司安徽方兴科技股份有限公司 2011 年年度报告 14重大资产重组事项、对外担保及关联资金占用情况、高管任命等事项进行了审查，并对相关事项发表了独立意见。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司业务完全独立于控股股东，公司具有独立、完整的自主经营能力 人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事、工资管理上完全
40、独立；公司全体高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬 资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东之间的产权关系明晰，不存在资产被控股股东无偿占用的情况 机构方面独立完整情况 是 公司各机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系 财务方面独立完整情况 是 公司财务部门独立于控股股东，财务人员与控股股东严格分开，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开立了独立的银行帐户并依法纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司已经按照公司法、证券法、公司章程及监管部门的监管要求，设立了董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职
41、能，部门之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管由不同的部门或人员相互牵制监督。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司已制定内部控制管理制度，用于指导公司各控制系统的完善和改进，管理和评估公司内部各控制系统的有效和完整。公司将组成由主要领导牵头，各业务部门全员参与的内控工作小组，负责内部控制的日常检查、监督工作，并在年度、半年度结束后，根据检查工作编写内部控制工作报告提交董事会。公司将根据实际情况，考虑聘请专业咨询公司对公司内部控制的建设提供专业的指导，在现有的内部控制制度基础上，通过对公司现有业务流程的梳理，完成内部控制手册的
42、编印。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设审计委员会，为公司内部控制检查监督部门，负责对公司建立与实施内部控制的情况进行监督检查，完成内部控制自我评价。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司目前尚未开展内部检查和内部控制自我评价工作。董事会对内部控制有关工作的安排 2011 年公司进行了重大资产置换，公司的组织架构发生了较大变化，成为一个控股型的公司，公司董事会将根据公司的实际情况，组织安排公司内部控制的健全和完善工作。与财务报告相关的内部控制制度的建立和
43、运行公司按照公司法、会计法和企业会计准则等法律法规的规定制定了公司的会计核算制度和财务管理制度，财务管理制度主要包括会计机构和会计安徽方兴科技股份有限公司 2011 年年度报告 15情况 人员、资金管理、应收账款管理、固定资产管理、存货的管理、费用报销、关联交易等相关业务和流程。保证了财务信息的真实可靠，与财务核算相关的内部控制健全、完善。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期末，公司未发现内部控制存在重大缺陷。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员报酬将根据经会计师事务所出具的 2011 年度审计报告，并依据公司高级管理人员薪酬制度拟订具体方案后提交董事会薪酬与考核委员会予以
44、审议。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已制定了 年报信息披露重大差错责任追究制度，加强了对年报信息披露的管理，提高年报信息披露的质量和透明度。本年度公司无重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正事项。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊
45、登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 二一年年度股东大会 2011 年 2 月 21 日上海证券报、证券日报 2011 年 2 月 22 日 本次会议经全体股东代表记名投票表决，通过如下决议：1、董事会工作报告；2、监事会工作报告；3、公司 2010 年年度财务决算；4、公司 2010 年度利润分配预案；5、公司 2010 年年度报告和报告摘要；6、关于续聘会计师事务所的议案；7、公司日常关联交易的议案。安徽方兴科技股份有限公司 2011 年年度报告 16(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 二一一年第一次临时股东大会 2011 年 3
46、 月 14 日上海证券报、证券日报 2011 年 3 月 15 日 二一一年第二次临时股东大会 2011 年 6 月 2 日 上海证券报、证券日报 2011 年 6 月 3 日 二一一年第三次临时股东大会 2011 年 12 月 19 日上海证券报、证券日报 2011 年 12 月 20 日 二一一年第一次临时股东大会通过如下决议：二一一年第一次临时股东大会通过如下决议：1、关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案；2、关于为控股子公司安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司提供担保的议案；3、关于核销部分坏账准备的议案。二一一年第二次临时股东大会通过如下决议：二一一年第二次临时股东大会通
47、过如下决议：1、关于与洛阳玻璃持续关联交易的议案。二一一年第三次临时股东大会通过如下决议：二一一年第三次临时股东大会通过如下决议：1、关于修订公司章程的议案；（1）、修订公司经营范围（2）、修订董事会组成 2、关于部分董事辞职及增补董事的议案；3、关于监事辞职及增补监事的议案；4、公司日常关联交易的议案；5、关于修订董事会议事规则的议案。八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、概况 公司于 2011 年 6 月 30 日完成了重大资产置换，置换后公司原有的浮法玻璃业务置出，公司新增加电熔氧化锆、硅酸锆、球形石英粉等新材料业务。根据本次重大资产置换的补充协议，置出资产在过渡期间损
48、益由方兴科技承担或享有，置入资产在过渡期间的收益由方兴科技享有。因此本报告期业绩包含 ITO 导电膜玻璃业务、新材料业务，也包含 1-6 月份的浮法玻璃业务。完成重大资产置换后，公司本年度经营业绩喜人，全年实现了较好的经济效益，公司主营产品 ITO 导电膜玻璃、电熔氧化锆产品年内业绩突出，同比有较大幅度增长。2、报告期公司总体经营情况 报告期，公司实现营业收入 107,367.8 万元，营业利润 14,133.15 万元，同比分别增长10.7、89.79。实现利润总额 14,928.69 万元,净利润 12,305.02 万元，同比分别增长 61.89、48.08。归属于母公司股东净利润 6,
49、388.72 万元，比上年同期增长 0.4。（以上同比数据为追溯调整后数据）新材料业务 资产置换后，公司新增以电熔氧化锆为主的新材料业务，2011 年电熔氧化锆业务全年各项经济指标增长迅猛，全年实现营业收入 51,426.02 万元，净利润 11,333.09 万元,同比增长 190.14。上半年该产品销售异常火爆，产品供不应求，下半年市场逐渐平稳。报告期公司通过加大研发投入，拓展新产品，进一步提升产品附加值；通过革新技术，提高管理效率，进一步降本增效；通过与客户保持积极沟通，与上下游厂商企业保持稳定的业务联系，确保业务持续稳定；通过完善销售网络等措施，进一步巩固国内电熔氧化锆行业龙头地位。在
50、色安徽方兴科技股份有限公司 2011 年年度报告 17料市场，公司和全球众多大型色料企业保持稳定的业务联系，前五大色料生产商已和公司建立合作关系，随着几种新产品进一步打开销路，与众多色料商的合作得到加强，订单数和销量同比大幅提升。在耐火材料市场，全球诸多著名耐火材料生产企业都已成为公司的客户。ITO 导电膜玻璃业务 2011 年 ITO 导电膜玻璃业务全年实现了较好的经营成果，全年实现营业收入 34,928.75万元，净利润 6,006.17 万元，同比增长 83.11。ITO 导电膜玻璃行业，上半年市场延续了 2010 年的火热行情，产品供不应求，下半年市场渐趋平淡。目前 ITO 导电膜玻璃
