1、 宁波圣莱达电器宁波圣莱达电器股份有限公司股份有限公司 NINGBO SUNLIGHT ELECTRICAL APPLIANCE CO.,LTD 宁波市江北区康庄南路宁波市江北区康庄南路 515 号号 20102010 年年度报告年年度报告 股票简称：圣莱达 股票代码：002473 披露时间：2011 年 4 月 6 日 宁波圣莱达电器股份有限公司 2010 年年度报告 1 重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员声明对
2、年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。4、公司年度财务报告已经上海众华沪银会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司负责人杨宁恩、主管会计工作负责人杨志红及会计机构负责人(会计主管人员)姜清琪声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。宁波圣莱达电器股份有限公司 2010 年年度报告 2 目目 录录 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况.7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第五节 公司治理结构.15 第六节 股东大会情况简介.24 第七
3、节 董事会工作报.25 第八节 监事会报告.50 第九节 重要事项.52 第十节 财务报告.55 第十一节 备查文件目录.133 宁波圣莱达电器股份有限公司 2010 年年度报告 3 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写一、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：宁波圣莱达电器股份有限公司 中文简称：圣莱达 英文名称：NINGBO SUNLIGHT ELECTRICAL APPLIANCE CO.,LTD 英文简称：Sunlight 二、公司法定代表人二、公司法定代表人：杨宁恩 三、公司董事会秘书、证券事务代表联系方式三、公司董事会秘书、证券事务代表联系
4、方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 沈明亮 顷青青 联系地址 宁波市江北区康庄南路 515 号 宁波市江北区康庄南路 515 号 电话 0574-87522922 0574-87522994 传真 0574-87522997 574-87522997 电子信箱 四、公司信息四、公司信息 股票简称 圣莱达 股票代码 002473 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 宁波市江北区康庄南路 515 号 注册地址的邮政编码 315032 办公地址 宁波市江北区康庄南路 515 号 办公地址的邮政编码 315032 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 宁波圣莱达电器股份有限公司 2010 年
5、年度报告 4 五、选定信息披露报纸、互联网网址及年报备置地点五、选定信息披露报纸、互联网网址及年报备置地点 公司指定信息披露报纸：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 公司指定信息披露网址 巨潮资讯网（http:/）公司年度报告备置地点：宁波市江北区康庄南路 515 号公司董事会办公室 六、其他有关资料六、其他有关资料 公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 圣莱达 股票代码 002473 公司首次注册登记日期 2004 年 3 月 21 日 公司首次注册登记地点 宁波市工商行政管理局 公司最近一次变更登记日期 2010 年 10 月 27 日 公司注册登记地点 宁波市江北区康庄南
6、路 515 号 企业法人营业执照注册号 330200400011799 税务登记证号 330205756283354 公司组织机构代码 75628335-4 公司聘请的会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地点 上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 宁波圣莱达电器股份有限公司 2010 年年度报告 5 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、主要会计数据主要会计数据 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）233,884,312.07 155,361,545.83
7、50.54%153,383,066.88 利润总额（元）39,591,227.32 32,152,801.80 23.13%26,796,721.67 归属于上市公司股东的净利润（元）32,996,261.16 27,215,532.71 21.24%22,962,989.04 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）27,532,247.14 26,373,329.90 4.39%23,515,944.28 经营活动产生的现金流量净额（元）4,643,094.05 22,849,154.29-79.68%17,055,744.55 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减
8、（）2008 年末 总资产（元）475,619,864.99 204,960,888.70 132.05%165,166,264.49 归属于上市公司股东的所有者权益（元）432,704,071.95 127,207,697.70 240.16%72,440,164.99 股本（股）80,000,000.00 60,000,000.00 33.33%39,297,974.99 二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.51 0.47 8.51%0.55 稀释每股收益（元/股）0.51 0.47 8
9、.51%0.55 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.42 0.45-6.67%0.57 加权平均净资产收益率（%）15.82%26.06%-10.24%41.03%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）13.43%25.27%-11.84%42.02%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.06 0.38-84.21%0.43 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股5.41 2.12 155.19%1.84 宁波圣莱达电器股份有限公司 2010 年年度报告 6 净资产（元/股）三、三、非经常性损益项目非经常性损益项
10、目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 948.77 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,398,800.00 所得税影响额-980,727.55 少数股东权益影响额-91,808.97 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,006,801.77 其他符合非经常性损益定义的损益项目 130,000.00 合计 5,464,014.02-宁波圣莱达电器股份有限公司 2010 年年度报告 7 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本
11、变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 60,000,000 100.00%0 0 60,000,000 75.00%1、国家持股 0 0 0 0 0.00%2、国有法人持股 0 0 0 0 0.00%3、其他内资持股 40,000,000 66.67%0 40,000,000 50.00%其中：境内非国有法人持股 40,000,000 66.67%0 40,000,000 50.00%境内自然人持股 0 0 0 0.00%4、外资持股 20,000,000 33.
12、33%0 0 20,000,000 25.00%其中：境外法人持股 20,000,000 33.33%0 0 20,000,000 25.00%境外自然人持股 0 0 0 0 0.00%5、高管股份 0 0 0 0 0.00%二、无限售条件股份 0 20,000,000 20,000,000 20,000,000 25.00%1、人民币普通股 0 20,000,000 20,000,000 20,000,000 25.00%2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0.00%3、境外上市的外资股 0 0 0 0.00%4、其他 0 0 0 0.00%三、股份总数 60,000,000 100.00
13、%20,000,000 20,000,000 80,000,000 100.00%（二）限售股份变动情况表 公司于 2010 年 8 月 30 日公开发行 2000 万股，其中网下配售 400 万股，网上定价发行 1600万股，网上定价发行股票于 2010 年 9 月 10 日起上市交易，网下配售股票于 2010 年 12 月 10 日起上市流通。具体限售情况如下表所示：宁波圣莱达电器股份有限公司 2010 年年度报告 8 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 宁波圣利达投资咨询有限公司 30,600,000 0 0 30,
14、600,000 控股股东、发起人 36 个月股份限售承诺 2013-9-10 爱普尔（香港）电器有限公司 20,000,000 0 0 20,000,000 控股股东、发起人 36 个月股份限售承诺 2013-9-10 宁波市江北盛阳投资咨询有限公司 3,000,000 0 0 3,000,000 发起人股东，36个月股份限售承诺 2013-9-10 上海雍和投资发展有限公司 4,000,000 0 0 4,000,000 普通发行人股东12个月股份限售承诺 2011-9-10 宁波东元创业投资有限公司 2,400,000 0 0 2,400,000 普通发行人股东12个月股份限售承诺 201
15、1-9-10 网下询价配售 0 4,000,000 4,000,000 0 网下配售获配股票锁定 3 个月 2010-12-10 合计 60,000,000 4,000,000 4,000,000 60,000,000 二、股份发行和上市情况二、股份发行和上市情况 （一）证券发行情况 2010 年 8 月 18 日，2010 年 8 月 18 日，经中国证券监督管理委员会证监许可20101125 号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股。公司本次共发行 2,000 万股，其中网下向询价对象配售 400 万股，网上资金申购定价发行 1,600 万股，发行价格为 16.00
16、 元/股。本次发行后公司总股本 8,000 万股。（二）股票上市情况 经深圳证券交易所 关于宁波圣莱达电器股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知（深证上2010293 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“圣莱达”，股票代码“002473”；其中：本次公开发行中网上定价发行的 1,600 万股股票于2010 年 9 月 10 日起上市交易。本次公开发行中配售对象参与网下配售获配股票的 400 万股自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月于 2010 年 12 月 10 日上市交易。宁波圣莱达电器股份有限公司 2010 年年度报告 9 三、股东情况三、股东情况（
17、一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 13,305 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 宁波圣利达投资咨询有限公司 境内非国有法人 38.25%30,600,000 30,600,000 0 爱普尔（香港）电器有限公司 境外法人 25.00%20,000,000 20,000,000 0 宁波市江北盛阳投资咨询有限公司 境内非国有法人 3.75%3,000,000 3,000,000 0 上海雍和投资发展有限公司 境内非国有法人 5.00%4,000,000 4,000,000
18、 0 宁波东元创业投资有限公司 境内非国有法人 3.00%2,400,000 2,400,000 0 叶新宇 境外自然人 0.20%158,300 0 0 李宏鸣 境外自然人 0.17%138,000 0 0 陈芙 境外自然人 0.16%126,400 0 0 杨勇 境外自然人 0.16%126,000 0 0 王歆 境外自然人 0.13%105,290 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 叶新宇 158,300 人民币普通股 李宏鸣 138,000 人民币普通股 陈芙 126,400 人民币普通股 杨勇 126,000 人民币普通股 王歆
19、105,290 人民币普通股 高迎春 86,500 人民币普通股 林镇泉 84,748 人民币普通股 招伟雄 80,000 人民币普通股 王从团 80,000 人民币普通股 邹志仙 77,950 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 宁波圣利达投资咨询有限公司与爱普尔（香港）电器有限公司各持有公司 38.25%和 25%的股权，该两家股东存在关联关系，是一致行动人。宁波市江北盛阳投资咨询有限公司为 宁波圣莱达电器股份有限公司 2010 年年度报告 10 公司发起人，由公司主要骨干员工持有。上海雍和投资咨询有限公司和宁波东元创业投资有限公司与公司不存在关联关系。未知其他股东之间是否存在
20、关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；未知公司前 10 名无限售条件股东相互之间是否存在关联关系或一致行动或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东 公司的控股股东为宁波圣利达投资咨询有限公司，成立于 2002 年 4 月 5 日，注册资本 222万元人民币，其股本结构为：杨宁恩持有 81.08%股权，崔洪艺持有 9.91%股权，金根香持有 9.01%股权。法定代表人杨宁恩，住所为宁波市江北区庄桥镇冯家村，法定代表人为杨宁恩，经营范围为一般经营项目：投资咨询（除证券、期货）服务、企业管理咨询服务、工
21、程造价咨询服务、企业税务咨询服务；营销策划。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）*2、实际控制人 杨宁恩，男，1951 年生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权。EMBA 在读，高级经济师。身份证号为 330205195112150*，住所为浙江省宁波市江北区甬江街道包家村环城北路 219 弄 85号。杨宁恩间接持有发行人 53.02%的股权，曾任宁波海运公司通信导航所所长、宁波立华机电有限公司副总经理、宁波市江北圣利达电热电器有限公司总经理、宁波圣莱达电器有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长、圣利达科技执行董事兼总经理、香港爱普尔董事、爱普尔温控器董事长、爱浦尔电
22、器董事长、宁波圣利达执行董事兼经理、宁波市江北区政协委员。杨青，女，1985 年生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权。身份证号为 330204198512151*，住所为浙江省宁波市江北区甬江街道包家村环城北路 219 弄 85 号。杨青间接持有发行人 16.67%的股权，曾任香港爱普尔董事、爱浦尔电器董事、爱普尔温控器董事、本公司外销部业务经理、宁波圣莱达电器有限公司董事。现任本公司监事、营销总监、香港爱普尔执行董事。宁波圣莱达电器股份有限公司 2010 年年度报告 11（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （四）其他持股在 10%（含 10%）的法人股东 爱普尔（香港）电器有限
23、公司（以下简称“香港爱普尔”）成立于 2003 年 12 月 15 日，注册资本为 1 万元港币，法定代表人为杨青，注册地为香港九龙旺角亚皆老街 113 号 5 楼 501A 室，经营范围为投资。截至 2010 年 12 月 31 日，香港爱普尔持有公司 25%的股份。宁波圣莱达电器股份有限公司 2010 年年度报告 12 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 一、公司董事、监事、高级管理人员情况一、公司董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报
24、告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 杨宁恩 董事长 男 60 2009 年 03 月 30 日 2012 年 03 月 29 日 0 0 70.00 否 崔洪艺 董事 男 48 2009 年 03 月 30 日 2012 年 03 月 29 日 0 0 59.60 否 杨志红 董事 女 61 2009 年 03 月 30 日 2012 年 03 月 29 日 0 0 40.02 否 沈明亮 董事 男 38 2009 年 03 月 30 日 2012 年 03 月 29 日 0 0 40.00 否 潘咪珍 董事 女 58 2009 年 03 月 30
25、日 2012 年 03 月 29 日 0 0 0.00 是 林钒 董事 男 38 2009 年 03 月 30 日 2012 年 03 月 29 日 0 0 0.00 是 于治璞 独立董事 男 56 2009 年 03 月 30 日 2012 年 03 月 29 日 0 0 6.00 否 钱业银 独立董事 男 46 2009 年 03 月 30 日 2012 年 03 月 29 日 0 0 6.00 否 任德慧 独立董事 女 41 2009 年 03 月 30 日 2012 年 03 月 29 日 0 0 6.00 否 叶雨注 董事 女 48 2009 年 03 月 30 日 2012 年 0
26、3 月 29 日 0 0 11.98 否 杨青 监事 女 26 2009 年 03 月 30 日 2012 年 03 月 29 日 0 0 7.00 否 张坤泉 董事 男 36 2009 年 03 月 30 日 2012 年 03 月 29 日 0 0 12.67 否 合计-0 0-259.27-（二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事主要工作经历 杨宁恩：中国国籍，拥有加拿大永久居留权，男，1951 年生，EMBA 在读，高级经济师。曾任宁波海运公司通信导航所所长、宁波立华机电有限公司副总经理、宁波市江北圣利达电热电器有限公司总经理、宁波圣莱达电器有限公司董事长兼总经理。现任本公
27、司董事长、宁波圣利达投资咨询有限公司执行董事兼总经理、爱普尔（香港）电器有限公司董事、宁波爱普尔温控器有限公司董事长、宁波爱浦尔电器有限公司董事长、宁波圣利达电气制造有限公司执行董事兼经理、宁波市江北区政协委员。崔洪艺：中国国籍，无境外永久居留权，男，1963 年生，大专学历，经济师。曾任奥克斯集团广告新闻部经理、总裁助理兼总裁办主任、奥克斯集团副总裁、奥克斯集团电力事业部总经 宁波圣莱达电器股份有限公司 2010 年年度报告 13 理，贝发集团股份有限公司总经理。现任本公司副董事长兼总经理。杨志红：中国国籍，无境外永久居留权，女，1950 年生，EMBA，高级会计师，中国注册会计师。曾任中信
28、宁波大榭开发公司计划财务部及投资管理部经理、贝发集团股份有限公司财务总监。现任本公司副董事长兼财务总监。沈明亮：中国国籍，无境外永久居留权，男，1973 年生，硕士学历，经济师。曾任宁波韵升集团股份有限公司投资部、企划法务部、人力资源部经理，宁波拓普集团副总裁、董事会秘书。现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书、宁波盛阳投资咨询有限公司执行董事。潘咪珍：中国国籍，无境外永久居留权，女，1953 年生，大专学历。曾先后就职于宁波市江北区纪律检查委员会、宁波市物资局、宁波市贸易局，现任本公司董事、上海雍和投资发展有限公司业务员。林钒：中国国籍，无境外永久居留权，男，1973 年生，工商管理硕士。曾任
29、余姚化纤（集团）有限公司项目经理，宁波奥立孚企业子公司部门经理、集团公司事业发展部经理助理，宁波高邦投资顾问有限公司副总经理，宁波电子信息集团有限公司投资部经理助理，宁波康强电子股份有限公司董事会秘书、副总经理，宁波东元创业投资有限公司总经理。现任本公司董事、宁波东元创业投资有限公司总经理。于治璞：中国国籍，无境外永久居留权，男，1955 年生，大专学历，国际商务师。曾任北京建筑广安灯具厂车间主任和厂办主任，北京市照明灯具协会副秘书长，中国家用电器协会干部，中国机电产品进出口商会家用电器分会副秘书长，中国机电产品进出口商会家用电器分会秘书长，中国机电产品进出口商会家电行业部主任兼家用电器分会秘
30、书长。现任本公司独立董事、中国机电产品进出口商会高级商务专员。钱业银：中国国籍，无境外永久居留权，男，1965 年生，本科学历，经济师。曾任安徽省东关水泥厂办公室秘书、生料车间副主任、供销处副处长，安徽巢东水泥股份公司董事会秘书、副总经理等职务，新海宜电信发展股份有限公司副总经理兼董事会秘书、苏州禾盛新材料股份有限公司董事、安徽本雅明涂料有限公司董事长。现任本公司独立董事、上海恒锐创业投资有限公司总经理、上海盘龙投资管理有限公司董事长、厦门新福源工贸有限公司董事长、苏州东山精密制造股份有限公司董事、吉林利源铝业股份有限公司董事。任德慧：中国国籍，无境外永久居留权，女，1970 年生，硕士，中国
31、注册会计师，注册资 宁波圣莱达电器股份有限公司 2010 年年度报告 14 产评估师，中国注册税务师，注册土地估价师，国际注册内部审计师。曾任安徽会计师事务所副主任、安徽华普会计师事务所副主任、副主审、安徽华普不动产评估有限公司执行董事兼经理、安徽城致不动产评估咨询有限公司总经理、华普天健会计师事务所（北京）有限公司主审，现任本公司独立董事、安徽德信不动产评估测绘咨询有限公司总经理。2、监事主要工作经历 叶雨注：中国国籍，无境外永久居留权，女，1963 年生，EMBA 在读，人力资源管理师。曾任宁波天马电子有限公司营销经理，宁波东方经济发展（集团）总公司贸易经理，宁波圣莱达电器有限公司行政总监
32、。现任本公司监事会主席。杨青：中国国籍，拥有加拿大永久居留权，女，1985 年生。曾任爱普尔（香港）电器有限公司董事、宁波爱浦尔电器有限公司董事、宁波爱普尔温控器有限公司董事、本公司外销部业务经理、宁波圣莱达电器有限公司董事。现任本公司监事、营销总监、爱普尔（香港）电器有限公司执行董事。张坤泉：中国国籍，无境外永久居留权，男，1975 年生，大专学历。曾任苏州联合渔具有限公司生产及销售经理、美国迪斯尼公司经理助理、宁波圣莱达电器有限公司外销部经理。现任本公司监事、国际业务总监。3、高级管理人员主要工作经历 崔洪艺：总经理，简历见董事介绍。沈明亮：副总经理、董事会秘书，简历见董事介绍。杨志红：财
33、务总监，简历见董事介绍。（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况 姓名姓名 兼职单位兼职单位 兼职职务兼职职务 兼职单位与本公司关系兼职单位与本公司关系 杨宁恩 宁波圣利达投资咨询有限公司 执行董事、总经理 本公司控股股东 爱普尔（香港）电器有限公司 董事 本公司股东 宁波爱普尔温控器有限公司 董事长 本公司控股子公司 宁波爱浦尔电器有限公司 董事长 本公司控股子公司 宁波圣利达电气制造有限公司 执行董事、经理 本公司实际控制人控制的 宁波圣莱达电器股份有限公司 2010 年年度报告 15 姓名姓名 兼职单位兼职单位 兼职职务兼职职务 兼职单位与本公司关系兼职单位与本公司关系 其他公司 沈明亮
34、宁波市江北盛阳投资咨询有限公司 执行董事 本公司股东 杨青 爱普尔（香港）电器有限公司 执行董事 本公司股东 林钒 宁波东元创业投资有限公司 总经理 本公司股东 于治璞 中国机电产品进出口商会 高级商务专员 与本公司无关系 钱业银 上海恒锐创业投资有限公司 总经理 与本公司无关系 上海盘龙投资管理有限公司 董事长 厦门新福源工贸有限公司 董事长 吉林利源铝业股份有限公司 董事 苏州东山精密制造股份有限公司 董事 任德慧 安徽德信不动产评估测绘咨询有限公司 总经理 与本公司无关系（四）报告期内，公司无董事、监事、高级管理人员变动的情况。二、二、公司员工情况公司员工情况 截至本报告期末，公司员工总
35、数为 1053 人，公司人员结构具体情况如下：（一）专业结构 类别 员工人数 占总人数比例 管理人员 110 10.45%工程技术人员 117 11.11%市场人员 23 2.18%生产人员 803 76.26%合计 1053 100%（二）教育程度 学历 员工人数 占总人数比例 宁波圣莱达电器股份有限公司 2010 年年度报告 16 学历 员工人数 占总人数比例 研究生及以上 2 0.19%本科 81 7.69%大专 227 21.56%高中及以下 743 70.56%合计 1053 100%（三）员工年龄结构如下：年龄 员工人数 占总人数比例 30 岁以下(包括 30 岁)599 56.8
36、9%30-40 岁(包括 40 岁)337 32%40 岁以上 117 11.11%合计 1053 100%公司实行劳动合同制，按照中华人民共和国劳动合同法与员工签订劳动合同。并按规定为员工缴纳基本养老保险、失业保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、住房公积金等。宁波圣莱达电器股份有限公司 2010 年年度报告 17 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理结构情况一、公司治理结构情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规、规范性文件的要求，进一步完善公司法人治理结构，建立健全了公
37、司内部控制管理制度，提高公司运作的规范性和透明度，加强信息披露，积极开展投资者关系工作，实现企业的规范运作。（一）、关于股东和股东大会 公司严格按照公司章程和股东大会议事规则的规定和要求，规范了股东大会的召集、召开和表决程序，并邀请保荐机构代表参加，聘请律师出席见证，确保公司所有股东充分行使自己的权利，享有平等地位。（二）关于控股股东与公司的关系 公司控股股东对公司依法通过股东大会行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及经营活动。控股股东对公司的董事、监事候选人的提名，严格遵循公司章程和相关法规规定的条件和程序。公司具有独立的业务和自主经营能力，在人员、业务、资产、财务、机构方
38、面独立于控股股东。（三）关于董事和董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选聘董事和独立董事，公司目前有9 名董事，其中独立董事3名，占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。公司全体董事按照法律、法规及公司内部控制制度开展工作，并以认真严谨的态度出席董事会和股东大会，积极参加各项培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责的履行职责，维护公司和全体股东的权益。（四）关于监事和监事会 公司严格按照 公司章程 规定的选聘程序选聘监事，监事会人数及人员构成符合有关法律、法规和公司章程的要求。公司监事严格按照法律、法规及公司内部控制制度开展工作，认真出席了监事会和股东大会
39、，列席了董事会，保证了监事会有效行使监督和检查的职责。报告期内，监事会对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况进行了有效监督，维护公司 宁波圣莱达电器股份有限公司 2010 年年度报告 18 全体股东的权益。（五）关于绩效考评与激励约束机制 公司正在逐步建立和完善公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效考评标准和激励约束机制。公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（六）关于信息披露及投资者关系管理 公司依法制定了信息披露管理制度、投资者关系管理制度、内幕信息及知情人登记管理制度等制度，并严格按照上述制度真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。公司加强信息披露管理，
40、积极协调公司与投资者的关系，接待投资者来访、回答投资者咨询，履行信息披露义务，并指定中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的专业报纸和网站，确保公司所有股东能够公平获取公司信息。根据 公司发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定(2010 年修订)、深圳证券交易所关于做好上市公司2010 年年度报告披露工作的通知(深证上【2010】434 号)有关文件要求，为完善公司信息披露管理制度，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度，公司董事会制定了年报披露重大差错责任追究制度，在公司年报披工作中有关人员不履行或者不正确履行职责
41、、义务或因其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时，予以追究责任。（七）关于利益相关者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。（八）内部审计制度 公司已建立了内部审计制度，设置内部审计部门，董事会聘任了内部审计负责人，对公司的日常经营管理、内部控制制度和公司重大事项进行有效控制。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 （一）董事履行职责情况 公司全体董事均严格按照公司法、证券法、中小企业板块上市公司董事行为指引等有关法律、法规和公司章程、董事会议事
42、规则的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，宁波圣莱达电器股份有限公司 2010 年年度报告 19 持续关注公司的经营状况，积极参加有关政策法规的培训和学习，提高了自身履职水平，有效的发挥了董事会在公司规范运作中的作用，保护了公司及广大投资者的合法权益。报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 杨宁恩 董事长 7 7 0 0 0 否 崔洪艺 董事 7 7 0 0 0 否 杨志红 董事 7 7 0 0 0 否 沈明亮 董事 7 7 0 0 0 否 潘咪珍 董事 7 7 0 0 0
43、否 林钒 董事 7 7 0 0 0 否 于治璞 独立董事 7 6 1 0 0 否 钱业银 独立董事 7 6 1 0 0 否 任德慧 独立董事 5 4 1 0 0 否 注：公司第一届董事会原独立董事卫宗泙任期截止 2010 年 1 月 30 日，同时由任德慧接替其独立董事职务。（二）董事长履行职责情况 公司董事长严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定和要求，依法行使权力，履行职责，积极推进董事会建设，依法召集并主持了7 次董事会会议并督促董事亲自出席，严格执行董事会集体决策机制，并为独立董事和董事会秘书履行职责创造良好条件，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各
44、项决议，确保董事会依法正常运作。（三）独立董事履行职责情况 公司独立董事均按照法律、法规、规范性文件及公司章程、独立董事工作制度的规定履行职责，主动问询公司的日常经营和财务运行情况，积极出席董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议案，利用自己的专业知识做出独立、客观的判断。独立董事对募资金置换预先已投入募投项目自有资金等事项发表了独立意见，还为公司的发展战略、经营管理出谋划策，为公司持续、健康发展发挥了积极作用。报告期内，独立董事对公司董事会审议事项及其他事项未提出过异议。宁波圣莱达电器股份有限公司 2010 年年度报告 20 三、公司与控股股东在人员、业务、资产、机构、财务等方面的独立情
45、况三、公司与控股股东在人员、业务、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东临沂金正大投资控股有限公司在人员、业务、资产、机构和财务方面相互独立。公司拥有完整的采购、生产和销售系统，具备完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。具体情况如下：（一）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东或股东关联单位担任除董事、监事以外的任何职务。（二）业务方面：公司拥有完整的采购、研发、生产和销售系统，具备完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。公司控股股东未曾利用控股股东地位干涉公司决策和生产
46、经营活动。（三）资产方面：公司与控股股东之间资产关系明晰，不存在任何产权纠纷。公司具有完整独立的法人财产，公司对所有的资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。（四）机构方面：公司设立了健全的组织结构体系，独立运作，不存在与控股股东或其他职能部门之间的从属关系。（五）财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开立账户并依法独立纳税。四、公司内部控制制度的建立和健全情况四、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司成立以来，特别是上市以后，一直致力于内部控制制度的建立和完善，目前公司已经建立了一套较为完善、合法、有效的内
47、控制度，基本涵盖了公司法人治理和生产经营的各层面和主要业务环节，保证了公司的正常生产经营，对公司规范运作和健康发展起到了较好的促进作用。报告期内，公司根据新颁布的规章制度及规范性文件，进一步修订和完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、对外担保管理制度、信息披露管理制度等共19 项规章制度，制定了董事、监事、高级人员持有和买卖本公司股票管理制度、内幕信息及知情人登记管理制度等规范性文件和内控制度。管理层认为：公司目前已基本建立较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治 宁波圣莱达电器股份有限公司 2010 年年度报告 21 理、财务管理、生产
48、经营、科研开发、行政及人力资源管理、信息披露等方面。在此基础上，依据相关法律法规，形成了一套相对完善的内部控制体系，该体系涵盖了融资、销售及收款、采购及付款、固定资产管理、货币资金管理、行政人事管理、会计控制、财务管理、信息披露管理等诸多业务经营活动环节，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。（一）董事会对内部控制的自我评价报告 董事会认为：本公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应本公司经营管理的要求和本公司发展的需要，能够较好地保证本公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保本公司所属财产物资的安全、完整。本公司相关管理人员能够严格按照法律、法规和本公司章程规定的信
49、息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，能够公平、公开、公正地对待所有投资者。本公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施和不断完善。随着国家法律法规的逐步深化和本公司不断发展的需要，本公司的内控制度还将进一步健全和完善，并将在实际中得以有效的执行和实施。公司 2010 年度内部控制自我评价报告的具体内容披露于2011 年4 月7 日的巨潮资讯网（http:/）。（二）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范
50、作用。公司2010年度内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司的内部控制状况。（三）独立董事对公司内部控制自我评价报告的核查意见 公司全体独立董事对公司内部控制自我评价报告进行了认真的审查，认为：公司已按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。（四）保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见 通过对公司内部控制制度的建立和实施情况的核查，平安证券有限责任公司认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内
