1、1 厦门合兴包装印刷股份有限公司厦门合兴包装印刷股份有限公司XiamenHexingPackagingPrintingCo.,Ltd厦门市同安区同集北路厦门市同安区同集北路 556 号号 2011 年年度报告 2011 年年度报告 证券代码：002228 证券代码：002228 证券简称：合兴包装 证券简称：合兴包装 二一二年三月 二一二年三月 厦门合兴包装印刷股份有限公司 2011 年年度报告 2 重要提示 重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。二、没有董
2、事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。三、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。四、公司年度财务报告已经京都天华会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。五、公司负责人许晓光、主管会计工作负责人严希阔及会计机构负责人(会计主管人员)蔡丽容声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。厦门合兴包装印刷股份有限公司 2011 年年度报告 3 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股本变动及主要股东持股情况.8 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况.13 第五节 公司治理.19
3、第六节 内部控制.29 第七节 股东大会情况简介.38 第八节 董事会报告.41 第九节 监事会报告.73 第十节 重要事项.76 第十一节 财务报告.85 第十二节 备查文件目录.154 厦门合兴包装印刷股份有限公司 2011 年年度报告 4 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司名称一、公司名称中文名称：厦门合兴包装印刷股份有限公司英文名称：Xiamen Hexing Packaging Printing Co.,Ltd中文简称：合兴包装二、公司法定代表人：许晓光二、公司法定代表人：许晓光三、公司联系人和联系方式三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名
4、许晓光（暂代）王萍萍 联系地址 厦门市同安区同集北路 556 号 厦门市同安区同集北路 556 号 电 话 0592-7896888 0592-7896888 传 真 0592-7896226 0592-7896226 电子信箱 四、公司联系方式四、公司联系方式公司注册及办公地址：厦门市同安区同集北路556号邮政编码：361100互联网网址：五、公司信息披露媒体五、公司信息披露媒体公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址：公司年度报告备置地点：公司董秘办六、公司股票上市交易所、股票简称及股票代码六、公司股票上市交易所、股票
5、简称及股票代码股票上市交易所：深圳证券交易所厦门合兴包装印刷股份有限公司 2011 年年度报告 5股票简称：合兴包装股票代码：002228七、其他有关资料七、其他有关资料公司首次注册登记日期：2007年1月30日公司最近一次变更登记日期：2011年9月28日公司注册登记地点：厦门市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：350200400019124 公司税务登记证号：350221612016388 公司组织机构代码：61201638-8 公司聘请的会计师事务所名称：京都天华会计师事务所有限公司会计师事务所办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 签字会计师姓名：冯万奇、刘海山
6、 厦门合兴包装印刷股份有限公司 2011 年年度报告 6第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司近三年主要会计数据及财务指标一、公司近三年主要会计数据及财务指标1、主要会计数据、主要会计数据单位：（人民币）元2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）1,918,418,901.951,520,984,184.5626.13%885,929,329.01营业利润（元）85,289,159.5277,450,429.0710.12%68,084,905.62利润总额（元）96,588,613.8085,268,222.9013.28%7
7、2,284,423.51归属于上市公司股东的净利润（元）74,145,205.1271,118,593.304.26%67,190,967.36归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）65,700,802.5264,862,687.541.29%64,141,247.30经营活动产生的现金流量净额（元）-17,181,846.67-7,592,473.86-126.30%-24,432,248.852011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）1,814,298,212.201,625,932,458.2011.59%1,134,733,053.
8、10负债总额（元）924,917,708.48795,523,471.3316.27%686,944,714.73归属于上市公司股东的所有者权益（元）874,285,219.71811,287,767.777.77%435,327,791.86总股本（股）347,504,000.00217,190,000.0060.00%190,000,000.002、主要财务指标、主要财务指标单位：（人民币）元2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.210.22-4.55%0.22稀释每股收益（元/股）0.210.22-4.55%0.22厦门合兴包装印刷股份有限
9、公司 2011 年年度报告 7扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.190.20-5.00%0.21加权平均净资产收益率（）8.80%11.49%减少 2.69 个百分点 16.30%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）7.80%10.48%减少 2.68 个百分点 15.56%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.05-0.03-66.66%-0.132011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.523.74-32.62%2.29资产负债率（）50.98%48.93%增加 2.05 个百分点 60.5
10、4%二、非经常性损益项目二、非经常性损益项目单位：（人民币）元非经常性损益项目2011 年金额附注（如适用）2010 年金额2009 年金额非流动资产处置损益-637,279.75-529,857.24-840,834.53计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外14,007,820.627,314,885.94 5,111,584.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,071,086.591,032,765.13-825,770.41与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益0.000.00-71,231.5
11、8所得税影响额-2,687,111.00-1,573,946.82-573,290.38少数股东权益影响额-167,940.6812,058.75 249,262.96合计8,444,402.60-6,255,905.76 3,049,720.06厦门合兴包装印刷股份有限公司 2011 年年度报告 8第三节第三节 股本变动及主要股东持股情况股本变动及主要股东持股情况 一、报告期公司股本变动情况（截止一、报告期公司股本变动情况（截止2011年年12月月31日）日）（一）首次公开发行前已发行股份解除限售情况（一）首次公开发行前已发行股份解除限售情况 公司首次公开发行前已发行股份已于2011年5月9
12、日限售期满全部解禁流通，申请解除股份限售的股东共3户，分别为厦门汇信投资管理有限公司、宏立投资有限公司和厦门市新福源工贸有限公司，本次解除限售股份的数量为142,500,000股。（二）利润分配及资本公积金转增股本情况（二）利润分配及资本公积金转增股本情况 2011年5月18日，经公司 2010年年度股东大会批准，公司实施了2010年权益分派，即每10股转增6股并派发现金红利0.60元(含税)，该分配方案公司已于2011年6月10日实施完毕。分红转增前公司总股本为217,190,000 股，分红转增后公司总股本为347,504,000 股。（三）非公开发行限售股份解除限售情况（三）非公开发行限
13、售股份解除限售情况 公司非公开发行限售股票于2011年7月11日限售期满全部解禁流通，申请解除股份限售的股东共8户，分别为安康（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津凯石益利股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津信托有限责任公司、谈龙彬、武汉工业国有投资有限公司、全国社保基金五零二组合、安信证券光大安信理财2号积极配置集合资产管理计划、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司，解除限售股份的数量为43,504,000股。1、股本变动具体情况如下表所示：1、股本变动具体情况如下表所示：单位：股本次变动前本次变动增减（+，）本次变动后数量比例发行新股送股 公积金转股其他小计数量比例一、有限
14、售条件股份169,690,00078.13%16,314,000 186,004,000 169,690,00000.00%1、国家持股2、国有法人持股9,390,0004.32%5,634,00015,024,0009,390,00000.00%3、其他内资持股124,589,50057.37%10,680,000 135,269,500 124,589,50000.00%其中：境内非国有法人持股120,789,50055.62%8,400,000 129,189,500 120,789,50000.00%厦门合兴包装印刷股份有限公司 2011 年年度报告 9 境内自然人持股3,800,00
15、01.75%2,280,0006,080,0003,800,00000.00%4、外资持股35,710,50016.44%35,710,50035,710,50000.00%其中：境外法人持股35,710,50016.44%35,710,50035,710,50000.00%境外自然人持股5、高管股份二、无限售条件股份47,500,00021.87%114,000,000186,004,000300,004,000 347,504,000100.00%1、人民币普通股47,500,00021.87%114,000,000186,004,000300,004,000 347,504,000100
16、.00%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数217,190,000 100.00%130,314,0000130,314,000 347,504,000100.00%2、限售股份变动情况表：2、限售股份变动情况表：单位：股股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期新疆兴汇聚股权投资管理有限公司92,154,75092,154,75000 上市前承诺 2011 年 5 月 9 日宏立投资有限公司35,710,50035,710,50000 上市前承诺 2011 年 5 月 9 日厦门市新福源工贸有限公司14,634,75014,6
17、34,75000 上市前承诺 2011 年 5 月 9 日天津凯石益利股权投资基金合伙企业（有限合伙）4,000,0006,400,0002,400,0000非公开发行限售2011 年 7 月 11 日安康（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）4,000,0006,400,0002,400,0000非公开发行限售2011 年 7 月 11 日谈龙彬3,800,0006,080,0002,280,0000非公开发行限售2011 年 7 月 11 日天津信托有限责任公司3,800,0006,080,0002,280,0000非公开发行限售2011 年 7 月 11 日武汉工业国有投资有限公司3,
18、200,0005,120,0001,920,0000非公开发行限售2011 年 7 月 11 日全国社保基金五零二组合3,000,0004,800,0001,800,0000非公开发行限售2011 年 7 月 11 日厦门合兴包装印刷股份有限公司 2011 年年度报告 10安信证券光大安信理财号积极配置集合资产管理计划3,000,0004,800,0001,800,0000非公开发行限售2011 年 7 月 11 日江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司2,390,0003,824,0001,434,0000非公开发行限售2011 年 7 月 11 日合计169,690,000 186,0
19、04,00016,314,0000二、股票发行和上市情况二、股票发行和上市情况截止本报告期末公司前3年历次证券发行情况（一）经中国证券监督管理委员会“证监许可2008 477 号”关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司首次公开发行股票的批复和深圳证券交易所“深证上2008 53 号”关于厦门合兴包装印刷股份有限公司人民币普通股股票上市的通知同意，公司向社会公开发行2,500万股，并于2008年5月8日在深圳证券交易所正式挂牌上市。（二）根据中国证监会证监许可2010607号关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复文件，核准公司非公开发行不超过5000万新股。公司实际发行新股271
20、9万股，发行后公司总股本变更为21719万股。（三）公司无内部职工股。三、公司股东及实际控制人情况三、公司股东及实际控制人情况（一）前（一）前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股2011 年末股东总数 14,691本年度报告公布日前一个月末股东总数 14,779 前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例（%）持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量新疆兴汇聚股权投资管理有限公司境 内 非 国 有法人40.82%141,847,600044,670,000宏立投资有限公司境外法人16.44%57,136,80000天
21、津信托有限责任公司国有法人1.75%6,080,00000平安信托有限责任公司投资精英之淡水泉境 内 非 国 有法人1.61%5,579,95200谈龙彬境内自然人1.56%5,417,61100武汉工业国有投资有限公司国有法人1.47%5,120,00000厦门合兴包装印刷股份有限公司 2011 年年度报告 11中国工商银行诺安成长股票型证券投资基金境 内 非 国 有法人1.31%4,554,76000中国对外经济贸易信托有限公司淡水泉精选 1 期境 内 非 国 有法人1.17%4,075,93300兴业银行股份有限公司光大保德信红利股票型证券投资基金境 内 非 国 有法人1.12%3,89
22、8,58300中国工商银行诺安灵活配置混合型证券投资基金境 内 非 国 有法人1.02%3,546,50900 前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类新疆兴汇聚股权投资管理有限公司141,847,600 人民币普通股宏立投资有限公司57,136,800 人民币普通股天津信托有限责任公司6,080,000 人民币普通股平安信托有限责任公司投资精英之淡水泉5,579,952 人民币普通股谈龙彬5,417,611 人民币普通股武汉工业国有投资有限公司5,120,000 人民币普通股中国工商银行诺安成长股票型证券投资基金4,554,760 人民币普通股中国对外经济贸易
23、信托有限公司淡水泉精选 1 期4,075,933 人民币普通股兴业银行股份有限公司光大保德信红利股票型证券投资基金3,898,583 人民币普通股中国工商银行诺安灵活配置混合型证券投资基金3,546,509 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明前两名股东之间存在关联关系，属于一致行动人：新疆兴汇聚股权投资管理有限公司的股东为许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英；宏立投资的股东为许晓光、许晓荣；许天津、吕秀英为配偶关系，许晓光、许晓荣为其子女。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东情况、
24、公司控股股东情况报告期内公司的控股股东没有变化，公司控股股东为新疆兴汇聚股权投资管理有限公司（以下简称“新疆兴汇聚”），新疆兴汇聚成立于 2006 年 10 月 8 日，组织机构代码：79126799-0，注册资本 2,000 万元，法定代表人为吕秀英，注册地为石河子开发区北四东路 37 号 3-08 号。经营范围：许可经营项目:无。一般经营项目（国家法律、行政法规厦门合兴包装印刷股份有限公司 2011 年年度报告 12有专项审批的项目除外）：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。该公司于 2011 年 7 月由原来的厦门汇信投资管理有限公司更名为
25、新疆兴汇聚股权投资管理有限公司，本次公司控股股东公司名称的变更对公司无任何影响，仍为公司的控股股东。2、公司实际控制人情况、公司实际控制人情况报告期内，公司实际控制人未发生变化，仍为包括许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英在内的许晓光家族，公司控股股东新疆兴汇聚由许晓光等四位自然人共同出资设立，其中许晓光出资比例 58%，为新疆兴汇聚的第一大股东；许晓荣出资比例 20%，为新疆兴汇聚的第二大股东；吕秀英、许天津出资比例均为 11%。其均系中国国籍，无境外永久居留权。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图4、公司其他持股在、公司其他持股在10%以
26、上（含以上（含10%）的法人股东）的法人股东（1）宏立投资有限公司（以下简称“宏立投资”）宏立投资于 1998 年 6 月 19 日在香港注册成立，注册资本为 1 万港币，董事为许晓光、许晓荣。宏立投资由许晓光、许晓荣两位自然人共同出资设立，其中许晓光、许晓荣出资比例分别为 50%。注册地为香港中环雪厂街十号新显利大厦八字楼一室。截止本报告期末，宏立投资持有本公司57,136,800股法人股，占总股本的16.44%，为本公司第二大股东。厦门合兴包装印刷股份有限公司 2011 年年度报告 13第四节第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级
27、管理人员的情况一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬许晓光董事长、总经理男452010 年 02月 05 日2013 年 02 月04 日00 无变动29.50否许晓荣董事、副董事长女412010 年 02月 05 日2013 年 02 月04 日00 无变动28.41否林海生董事、副总经理男432010 年 02月 05 日2013 年 02 月04 日
28、00 无变动27.68否严希阔董事、财务总监男422010 年 02月 05 日2013 年 02 月04 日00 无变动24.52否许其专 独立董事男502010 年 09月 17 日2013 年 02 月04 日00 无变动6.00否王凤洲 独立董事男522010 年 02月 05 日2013 年 02 月04 日00 无变动6.00否陈大勇 独立董事男412010 年 02月 05 日2013 年 02 月04 日00 无变动6.00否郑恺靖 监事会主席 男372010 年 02月 05 日2013 年 02 月04 日00 无变动13.41否许伟刚 监事男372010 年 02月 05
29、 日2013 年 02 月04 日00 无变动10.37否林伟毅 监事男322010 年 02月 05 日2013 年 02 月04 日00 无变动6.60否童莹莹副总经理、董事会秘书、人力行政中心总监女322010 年 02月 05 日2011 年 12 月29 日00 无变动23.60否汤义胜 副总经理男552010 年 02月 05 日2013 年 02 月04 日00 无变动28.60否吴红一高级管理人员男542010 年 02月 05 日2013 年 02 月04 日00 无变动24.97否张波涛高级管理人员男302010 年 02月 05 日2013 年 02 月04 日00 无变
30、动12.45否合计00248.11厦门合兴包装印刷股份有限公司 2011 年年度报告 14（二）公司董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历及在除股东单位处的其它单位的任职或兼职情况（二）公司董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历及在除股东单位处的其它单位的任职或兼职情况 1、董事会成员 许晓光1、董事会成员 许晓光，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年生，大学学历。曾任中国民航厦门航管站预报员，联宇包装工业有限公司总经理，公司董事长。现任公司董事长兼总经理，新疆兴汇聚股权投资管理有限公司董事长（以下简称“新疆兴汇聚”），宏立投资有限公司董事（以下简称“宏立投资”），湖北
31、合兴包装印刷有限公司董事，南京合兴包装印刷有限公司董事长、总经理，香港世凯威有限公司董事，武汉华艺柔印环保科技有限公司董事，中国包装联合会第六届理事会副会长。许晓荣许晓荣，女，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年生，大专学历。曾任厦门捷能工业有限公司经理。现任公司副董事长，新疆兴汇聚股权投资管理有限公司董事，宏立投资有限公司董事，厦门合兴实业有限公司董事，福建长信纸业包装有限公司副董事长，成都合兴包装印刷有限公司董事，湖北合兴包装印刷有限公司董事，南京合兴包装印刷有限公司董事，爱尔德斯（厦门）塑胶有限公司董事，合肥合兴包装印刷有限公司董事，重庆合信包装印刷有限公司董事，香港世凯威有限公司董
32、事，武汉华艺柔印环保科技有限公司董事，青岛世凯威包装印刷有限公司董事，青岛合兴包装有限公司董事，合肥合信包装有限公司董事，佛山合信包装有限公司董事，郑州合兴包装有限公司董事，海宁合兴包装有限公司董事，天津世凯威包装有限公司董事，昆山世凯威包装有限公司董事，宇发投资有限公司董事。林海生林海生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年生，大专学历。曾任厦门东海大厦酒店部长、经理，厦门瑞喜商贸有限公司副总经理，厦门天第隆实业有限公司副总经理。现任公司副总经理，福建长信纸业包装有限公司董事，爱尔德斯（厦门）塑胶有限公司董事，佛山合信包装有限公司董事长，海宁合兴包装有限公司总经理，天津世凯威包装有限
33、公司总经理，佛山长信包装有限公司董事长，成都合兴包装印刷有限公司董事、青岛合兴包装有限公司董事。严希阔严希阔，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年生，大学学历，会计师。曾任福建省工业设备安装有限公司厦门分公司财务科长，中欣机械工业（厦门）有限公司财务经理，公司财务部经理。现任公司财务总监，佛山合信包装有限公司董事，郑州合兴包装有限公司董事，佛山长信包装有限公司董事，威斯顿（天津）供应链管理有限公司董事长。厦门合兴包装印刷股份有限公司 2011 年年度报告 15王凤洲王凤洲，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年生，中共党员，管理科学与工程专业博士、工商管理博士后，现任集美大学工商
34、管理学院副院长、管理学（会计学）教授，武汉理工大学管理学院等多所大学兼职教授。发表论文（译文）70 多篇,出版著作6 部,主持承担各级各类（资助）科研课题十几项,获得部级优秀教学成果奖（二等奖）两项，学术成果获多项政府奖和学术奖，多次获“嘉庚”教学奖、优秀教师奖等。许其专许其专，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 1 月生，民革，大学学历、经济学学士，中南财经大学财税专业，注册会计师，注册资产评估师。曾任集美财经学院财税教研室主任，厦门中恒信会计师事务所有限公司副主任会计师，福建立信闽都会计师事务所有限公司董事。现任利安达会计师事务所有限公司福建分所副所长。陈大勇陈大勇，男，中国国籍
35、，无境外永久居留权，1971 年生，大学学历。1994 年 7 月毕业于厦门大学法律系国际经济法专业，曾担任厦门多家国有企业、私营企业、外资企业及商业银行的法律顾问，具有较为丰富的外贸、投融资及公司法律风险防范方面的实务经验。现为福建厦门旭丰律师事务所律师、合伙人。2、监事会成员 郑恺靖2、监事会成员 郑恺靖，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年生，大学学历。历任厦门银城股份有限公司科员、经理、董事会秘书，厦门市中小企业服务中心法务经理等职，2009年起担任本公司法律事务高级专员。许伟刚许伟刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年生，大专学历。1996 年至今任公司出纳、采购、
36、网管等职。目前同时担任合肥合兴包装印刷有限公司监事，重庆合信包装印刷有限公司监事，青岛世凯威包装印刷有限公司监事，遵义合信包装有限公司监事、厦门荣圣兴包装印刷有限公司监事。林伟毅林伟毅，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年生，大专学历。2000 年至今任公司品管、采购、总经理秘书等职。目前同时担任福建长信纸业包装有限公司监事，海宁合兴包装有限公司监事，龙海合信包装有限公司监事，佛山合信包装有限公司监事，郑州合兴包装有限公司监事、天津世凯威包装有限公司监事，佛山长信包装有限公司监事，昆山世凯威包装有限公司监事，成都合兴包装印刷有限公司监事，青岛合兴包装有限公司监事，合肥合信包装有限公司监
37、事，威斯顿（天津）供应链管理有限公司监事，湖北合一包装印刷有限公司监事，武汉兴合信环保科技有限公司监事，滁州华艺柔印环保科技有限公司监事。3、其他高级管理人员3、其他高级管理人员厦门合兴包装印刷股份有限公司 2011 年年度报告 16许晓光许晓光，任本公司总经理，详见前述董事会成员简历。林海生林海生，任本公司副总经理，详见前述董事会成员简历。严希阔严希阔，任本公司财务总监，详见前述董事会成员简历。汤义胜汤义胜，男，中国国籍，无境外永久居留权，1957 年生，大专学历，经济师。1980年起曾历任武汉市武汉造纸厂车间主任、副厂长；武汉东风造纸厂厂长，武汉市造纸公司经理。现任公司副总经理，湖北合兴包
38、装印刷有限公司总经理，武汉合信包装印刷有限公司总经理。吴红一吴红一，男，中国国籍，无境外永久居留权，1958 年生，大学学历。1995 年进入包装行业，任广东中山精美包装印刷有限公司生产厂长；19992002 年担任华恒（香港）包装集团武汉高档食品包装有限公司公司副总经理；20032005 年担任武汉爱生雅包装有限公司（为世界 500 强企业欧洲 SCA 公司在武汉的工厂）副总经理，主管公司生产、采购、设备。2006 年至公司，曾任公司生产技术中心总监，现任公司总经理助理，武汉华艺柔印环保科技有限公司总经理，滁州华艺柔印环保科技有限公司总经理。张波涛张波涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，19
39、82 年生，包装工程专业硕士。2006年起任本公司技术部经理，目前担任本公司研发中心高级经理。张波涛先生一直从事本公司包装结构的研发、包装测试和设计管理准则的修订工作，负责纸箱、EPE 和 EPS 的设计指导、包装安全性测试规范制定及各项包装类试验指导和瓦楞纸板配材设计等，在职期间主持完成公司大型客户研发项目多个，涉及订单销售额每年亿元以上。期间有近 20篇专业论文在国家核心期刊包装工程上发表，其研究的液晶电视全瓦楞包装结构与笔记本电脑全瓦楞结构等五项均已申请国家实用新型专利，参与制/修订包装类国标 4 项。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
40、1、在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬，年底根据经营业绩、个人绩效，履职情况和责任目标完成情况等综合确定。2、公司股东大会审议通过公司独立董事年度津贴为每人 6 万元/年，独立董事参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用由公司承担。（四）报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况（四）报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况1、2011年12月29日，公司董事会秘书、副总经理童莹莹女士因个人原因辞去公司董事会秘书及副总经理职位。在公司聘任新的董事会秘书之前，公司董事长许晓光先生代厦门合兴包装印刷股份有限公司 2011 年年度报告 17为履行董
41、事会秘书的职责。二、公司员工情况二、公司员工情况截止 2011 年 12 月 31 日，公司共有在职员工总数为 5342 人，没有需承担费用的离退休职工。员工按专业结构、教育程度和年龄结构分布如下：（一）按员工专业构成分类：专 业 专 业 人数（人）人数（人）占总人数的比例 占总人数的比例 生产人员 2888 54.06%技术人员 1197 22.41%营销人员 592 11.08%管理人员 499 9.34%其他人员 166 3.11%合 计 合 计 5342 100%生产人员,共2888人,占55%技术人员,共1197人,占22%营销人员,共592人,占11%管理人员,共499人,占9%其
42、他人员,共166人,占3%（二）按员工受教育程度分类：学学 历 历 人数（人）人数（人）占总人数的比例 占总人数的比例 本科及以上 397 7.43%大、中专 1310 24.52%高中及以下 3635 68.05%合合 计 计 5342 100%厦门合兴包装印刷股份有限公司 2011 年年度报告 18高中及以下,共3635人,占68%本科及以上,共397人,占7%大、中专,共1310人,占25%（三）按员工年龄分类 专 业 专 业 人数（人）人数（人）占总人数的比例 占总人数的比例 30 岁以下（含 30 岁）2759 51.65%3040 岁（含 40 岁）1593 29.82%4050
43、岁（含 50 岁）880 16.47%50 岁以上 110 2.06%合 计 合 计 5342 100%30岁以下（含30岁）,共2759人,占52%3040岁（含40岁）,共1593人,占30%4050岁（含50岁）,共880人,占16%50岁以上,共110人,占2%厦门合兴包装印刷股份有限公司 2011 年年度报告 19第五节第五节 公司治理公司治理 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和其他相关法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系。股东大会、董事会和监
44、事会运作规范，独立董事、董事会各专门委员会各司其职，不断加强公司管理，控制防范风险，规范公司运作，提高运作效率。截止报告期末，公司的整体运作规范，独立性强、信息披露规范，公司实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件要求基本符合。公司报告期内未收到监管部门行政监管措施需限期整改的有关文件。上市以来，公司建设的各项制度名称及公开信息披露情况如下表：制度名称 制度名称 披露时间 披露时间 披露媒体 披露媒体 股东大会议事规则 2008 年 6 月 24 日 巨潮资讯网 董事会议事规则 2008 年 6 月 24 日 巨潮资讯网 监事会议事规则 2008 年 6 月 24 日 巨潮资讯网
45、董事会审计委员会工作条例 2008 年 6 月 24 日 巨潮资讯网 董事会战略委员会工作条例 2008 年 6 月 24 日 巨潮资讯网 董事会提名委员会工作条例 2008 年 6 月 24 日 巨潮资讯网 董事会薪酬与考核委员会工作条例 2008 年 6 月 24 日 巨潮资讯网 总经理工作细则 2008 年 6 月 24 日 巨潮资讯网 独立董事工作制度（修订）2008 年 6 月 24 日 巨潮资讯网 募集资金使用管理办法（修订）2008 年 6 月 24 日 巨潮资讯网 投资者关系管理制度 2008 年 6 月 24 日 巨潮资讯网 信息披露管理制度 2008 年 6 月 24 日
46、巨潮资讯网 突发事件处理制度 2008 年 6 月 24 日 巨潮资讯网 厦门合兴包装印刷股份有限公司 2011 年年度报告 20董事监事高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法 2008 年 8 月 25 日 巨潮资讯网 对外担保管理制度 2008 年 8 月 25 日 巨潮资讯网 关联交易决策制度 2008 年 8 月 25 日 巨潮资讯网 内部审计制度 2008 年 10 月 6 日 巨潮资讯网 总经理工作细则（2009 年 10 月修订）2009 年 10 月 26 日 巨潮资讯网 董事会提名委员会工作条例（2009 年 10 月修订）2009 年 10 月 26 日 巨潮资讯网 董
47、事会薪酬与考核委员会工作条例（2009 年 10 月修订）2009 年 10 月 26 日 巨潮资讯网 外部信息使用人管理制度（2010 年 3 月）2010 年 3 月 9 日 巨潮资讯网 年报信息披露重大差错责任追究制度（2010 年 3 月）2010 年 3 月 9 日 巨潮资讯网 内幕信息知情人管理制度（2010 年 3 月）2010 年 3 月 9 日 巨潮资讯网 董事会审计委员会年报工作规程 2010 年 3 月 9 日 巨潮资讯网 投资者关系管理制度（2011 年 9 月修订）2011 年 9 月 30 日 巨潮资讯网（一）关于股东与股东大会（一）关于股东与股东大会 公司按照公司
48、法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程和股东大会议事规则等相关法律法规要求，规范公司股东大会的召集、召开程序、提案的审议、投票、表决程序、会议记录及签署、保护中小股东权益等方面工作，公司能够平等对待所有股东，特别是确保中小股东享有平等地位，公司通过建立与股东沟通的有效渠道，以保证股东对公司重大事项享有知情权与参与权。（二）关于公司与控股股东（二）关于公司与控股股东 报告期内，公司控股股东能够严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和公司章程的规定和要求，规范控股股东行为。公司控股股东
49、为境内非国有法人，通过股东大会行使股东权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，不存在损害公司及其他股东利益的情况。（三）关于董事和董事会（三）关于董事和董事会 报告期内，公司董事会严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市厦门合兴包装印刷股份有限公司 2011 年年度报告 21规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度等相关规定召集召开董事会，公司董事按时出席董事会及股东大会，勤勉尽责，认真审议各项议案并对公司重大事项做出科学、合理决策。公司严格按照公司法和公司章程等规定的董事选聘程序以累积投票
50、制方式选举董事，董事会成员的构成符合法律法规的要求。公司独立董事独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司利益和股东权益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，独立董事在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用。公司董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各司其职充分发挥专业职能作用。（四）关于监事和监事会（四）关于监事和监事会 报告期内，公司监事会严格按照 公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程、监事会议事规则等法律法规的规定召集召开监事会，公司监事按时出席监事会，认真履行职责，独立有
