1、1 中国服装股份有限公司 2005 年年度报告 中国服装股份有限公司 2005 年年度报告 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长方玉根先生、总经理杨峻先生、财务总监魏云女士保证年度报告中的财务报告的真实、完整。北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司 2005 年年报出具了无保留意见的审计报告。重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
2、别及连带责任。公司董事长方玉根先生、总经理杨峻先生、财务总监魏云女士保证年度报告中的财务报告的真实、完整。北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司 2005 年年报出具了无保留意见的审计报告。目 录 一、公司基本情况简介2 二、会计数据和业务数据摘要3 三、股本变动及股东情况5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 五、公司治理结构 15 六、股东大会情况简介 17 七、董事会报告 17 八、监事会报告 27 九、重要事项 28 十、财务报告 34 十一、备查文件目录 90 目 录 一、公司基本情况简介2 二、会计数据和业务数据摘要3 三、股本变动及股东情况5 四、董事、监事、高级管理人
3、员和员工情况 9 五、公司治理结构 15 六、股东大会情况简介 17 七、董事会报告 17 八、监事会报告 27 九、重要事项 28 十、财务报告 34 十一、备查文件目录 90 2 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中国服装股份有限公司 公司法定英文名称：China Garments Co.,Ltd.英文名称缩写:CGC 2、公司法定代表人:方玉根 3、公司董事会秘书:刘定国 联系地址:北京市建国路 99 号中服大厦 20 层 联系电话:010-65816688 转 8234 传 真:010-65812147 电子信箱：liu- 4、公司注册地址:北京市新技术
4、产业开发试验区丰台科技园区 公司办公地址:北京市建国路 99 号中服大厦 20 层 邮政编码:100020 公司互联网网址： 电子信箱：liu- 5、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市地:深圳证券交易所 股票简称:中国服装 股票代码:000902 7、公司其他有关资料 公司注册登记日期：1999 年 3 月 3 日 公司注册地址：北京市新技术产业开发试验区丰台科技园区 公司注册登记地点：国家工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：1000001000530 税务登
5、记号码：110106100005300 公司未流通股票托管机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司聘请的会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公司 会计事务所地址：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界广场 B 座 708 室 3 二、会计数据和业务数据摘要（一）、报告期主要利润指标情况（单位：人民币元）二、会计数据和业务数据摘要（一）、报告期主要利润指标情况（单位：人民币元）利润总额 利润总额 20,857,829.24净利润 净利润 4,032,006.11扣除非经常性损益后的净利润 扣除非经常性损益后的净利润-24,382,606.70主营业务利润 主营业务利润 85,
6、132,490.17其他业务利润 其他业务利润 3,414,617.68营业利润 营业利润 12,909,763.61投资收益 投资收益 1,988,810.30补贴收入 补贴收入 5,824,847.28营业外收支净额 营业外收支净额 134,408.05经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额-26,953,674.76现金及现金等价物净增加额 现金及现金等价物净增加额 35,536,553.59注：扣除非经常性损益项目、涉及金额：非经常性损益项目 金额 非经常性损益项目 金额（一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 3,668,005.5
7、1（二）各种形式的政府补贴；1,765,586.96（三）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；2,440,384.40（四）短期投资损益,但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期损益处除外；2,998,786.61（五）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出；27,298.05（六）以前年度已经计提各项减值准备的转回 24,118,856.35非经常性损益合计 29,021,344.66所得税影响 606,731.85扣除所得税影响后的非经常性损益合计 28,414,612.81（二）、近三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元
8、）项目（二）、近三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）项目 2005 2004 2003 2004 2003 主营业务收入主营业务收入 1,656,880,231.821,412,879,831.53 494,467,345.54净利润净利润 4,032,006.113,191,835.81-135,516,468.77总资产总资产 1,140,691,096.19945,835,069.27 964,412,411.204 股东权益（不含少数股东权益）股东权益（不含少数股东权益）345,071,900.16341,467,126.24 331,478,281.40每股收益（元/股）每股
9、收益（元/股）0.020.01-0.63扣除非经常性损益后的 每股收益(元/股)扣除非经常性损益后的 每股收益(元/股)-0.11-0.13-0.61每股净资产(元/股)每股净资产(元/股)1.601.59 1.54 调整后每股净资产(元/股)调整后每股净资产(元/股)1.311.34 1.15 净资产收益率（%）净资产收益率（%）1.170.93-40.88扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)-7.10-8.32-32.66每股经营活动产生的 现金流量净额(元/股)每股经营活动产生的 现金流量净额(元/股)-0.131.2 0.16 利
10、润表附表（一）净资产收益率 每股收益（元）净资产收益率 每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 主营业务利润 24.67%24.79%0.40 0.40 营业利润 营业利润 3.74%3.76%0.06 0.06 净利润 净利润 1.17%1.17%0.02 0.02 扣除非经常性损益后的净利润 扣除非经常性损益后的净利润-7.07%-7.10%-0.11-0.11 利润表附表（二）2005 年度年度 2004 年度 2004 年度 项目 母公司 合并 母公司 合并 项目 母公司 合并 母公司 合并 1
11、、出售处置部门或投资单位所得收益 2,266,360.112,266,360.11 5,397,188.95 5,397,188.95 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）的利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）的利润总额 5、债务重组损失 6、其他 5（三）、报告期内股东权益变动情况及原因（三）、报告期内股东权益变动情况及原因 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 期初数 215,000,000 290,283,295.24 13,266133.566,6
12、33,066.78-177,082,302.56 341,467,126.24本期增加 本期增加 0 0 00174,032,006.11 174,032,006.11本期减少 本期减少 0 163,794,165.41 6,633,066.7800 170,427,232.19期末数 期末数 215,000,000 126,489,129.83 6,633,066.786,633,066.78-3,050,296.45 345,071,900.16注：变动原因 1、“资本公积”本期减少数是用于弥补公司亏损；2、“盈余公积金”本期减少是用于弥补公司亏损；3、“未分配利润”本期增加是由于资本公积
13、、法定盈余公积金弥补亏损以及本年损益造成。三、股本变动和股东情况三、股本变动和股东情况（一）、股本变动情况（一）、股本变动情况 1、股份变动情况表(数量单位：股)本次变动前 本次变动增减（+、）本次变动 后 本次变动前 本次变动增减（+、）本次变动 后 配股送股公积金转股 增发其他小计 配股送股公积金转股 增发其他小计 一、尚未上市流通股份1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份一、尚未上市流通股份1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股 境外法人持有股份 其
14、他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份150,000,000119,694,80030,305,200150,000,000 150,000,000 119,694,800 30,305,200 150,000,000 6 1、人 民 币 普 通 股 2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他 已上市流通股份合计 1、人 民 币 普 通 股 2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他 已上市流通股份合计 65,000,000 65,000,000 65,000,000 65,000,000 股份总数 股份总数 215,000,
15、000 215,000,000 2、股票发行与上市情况 公司 A 股股票“中国服装”（代码 000902）于 1999 年 1 月 21 日在深圳证券交易所上网定价发行 6,500 万股人民币普通股，每股定价 4.73 元，共募集资金 29,801.21 万元。1999 年 4 月 8 日，公司 6500 万 A 股股票在深圳证券交易所上市，挂牌价 7.38 元/股。至报告期末，前三年公司未发生过股票发行事项。公司现无内部职工股。（二）、股东情况介绍（二）、股东情况介绍 1、报告期末股东总数 截止 2005 年 12 月 30 日，公司股东总数为 24,148 户。2、主要股东持股情况（1）、
16、前十名股东持股情况 股东名称 股东名称（全称）（全称）持股总数 持股总数 比例 比例（）（）股份类别（已流股份类别（已流通或未流通）通或未流通）质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量股东性质 股东性质 中国恒天集团公司 109,677,500 51.01 未流通 0 国有股东 吴江工艺织造厂 30,305,200 14.10 未流通 30,305,200法人股东 通化市人造毛皮联合公司 10,017,300 4.66 未流通 0 国有股东 徐步兰 406,462 0.19 已流通 未知 社会公众股 赵海龙 366,100 0.17 已流通 未知 社会公众股 许明 337,054 0.16 已
17、流通 未知 社会公众股 黄刚 245,600 0.11 已流通 未知 社会公众股 7 候春伟 243,600 0.11 已流通 未知 社会公众股 杨炎象 238,000 0.11 已流通 未知 社会公众股 陈天雄 211,720 0.10 已流通 未知 社会公众股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 以上十大股东中的非流通股股东间不存在关联关系或一致行动人关系，未知其他流通股股东之间的关联关系或一致行动人关系。（2）、持股 5%（含 5%）以上的法人股东为中国恒天集团公司和吴江工艺织造厂。A、2005 年 5 月 12 日，中国纺织物资（集团）总公司持有的本公司 10967.75 万股发起人国
18、有法人股股权过户手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。过户完成后，中国恒天集团公司持有本公司 10967.75 万股发起人国有法人股，占总股本的51.01，为本公司第一大股东。经过本次转让，中国纺织物资（集团）总公司不再持有本公司股份。本次股权转让的其它相关公告已刊载于 2003 年 11 月 14 日、2003 年 12 月 18 日、2004年 12 月 15 日、2005 年 5 月 24 日的上海证券报、证券时报及中国证券报。B、吴江工艺织造厂报告期内所持股份未发生变动。（3）、持股 5%（含 5%）以上的法人股东吴江工艺织造厂所持全部股份仍在质押冻结期内。2005
19、年 12 月 26 日，本公司接到中国长城资产管理公司南京办事处的关于中国服装股权变更质权人的函，中国长城资产管理公司南京办事处已经收购了原中国银行吴江支行拥有的吴江工艺织造厂全部贷款本息，因上述贷款吴江工艺织造厂质押给中国银行吴江支行的本公司 3030.52 万股发起人法人股股权也已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司依法变更至中国长城资产管理公司名下。该事项公告已刊载于2005年12月27日的 上海证券报、证券时报及中国证券报。（4）、报告期内公司控股股东由中国纺织物资（集团）总公司变更为中国恒天集团公司。本次股权转让的其它相关公告已刊载于 2003 年 11 月 14 日、2003
20、年 12 月 18 日、2004年 12 月 15 日、2005 年 5 月 24 日的上海证券报、证券时报及中国证券报。3、公司控股股东情况介绍(1)、公司控股股东名称：中国恒天集团公司 法定代表人：王天凯 注册地：北京市朝阳区建国路 99 号 注册资本：180195 万元 8 商业登记证号码：1000001000888 经济性质：全民所有制 经营期限：永久存续 股权结构：国有独资 经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；自营和代理土产畜产品
21、、纺织丝绸、服装、轻工业品、五金产品、化工产品、运输工具、机电产品的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的商品等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易（以上国家有专项专营规定的除外）；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会。中国恒天集团公司简介：恒天集团是中央直属的由国务院国有资产监督管理委员会管理的大型企业集团，成立于 1998 年 9 月，是在企业与政府脱钩的背景下，由原国家纺织工业局所属的六家直属企业组建而成。现有中国纺织机械（集团）有限公司、中国纺织工业对外经济技术合作公司、中国纺织机械和技术进出口公司、中国化纤公司、中国丝绸工
22、业总公司以及中恒科学技术发展中心 6 家二级全资子公司，有三级企业 78 家，四级企业57 家。（2）、公司控股股东的实际控制人情况介绍 控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会 单位性质：事业单位（3）公司与实际控制人的关系 全资公司 控股股东（持股 51.01）4、其他持股 10%以上的法人股东 股东名称：吴江工艺织造厂 国务院国有资产监督管理委员会 中国恒天集团公司 中国服装股份有限公司 9 法定代表人：王掌大 成立日期：1990 年 注册资本：412.35 万元人民币 公司类别：集体企业 经营范围：织造、加工、销售、生产、出口丝绸、化纤、合纤面料，合纤、化纤、丝绸服装及相关技术等。5、
23、截至 2005 年 12 月 31 日，公司前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持股数量 年末持有流通股的数量种类 股东名称 年末持股数量 年末持有流通股的数量种类 徐步兰 406,462 A 股 赵海龙 366,100 A 股 许明 337,054 A 股 黄刚 245,600 A 股 候春伟 243,600 A 股 杨炎象 238,000 A 股 陈天雄 211,720 A 股 刘正喜 200,000 A 股 戚建芬 189,074 A 股 于永志 172,000 A 股 前十名流通股股东 关联关系的说明前十名流通股股东 关联关系的说明 未知流通股股东间是否存在关联关系。四、董事、监事
24、、高级管理人员和员工情况（一）、董事、监事、高级管理人员的基本情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）、董事、监事、高级管理人员的基本情况 1、董事、监事、高级管理人员持股情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年初持股数 年末持股数 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年初持股数 年末持股数 方玉根 男 54 董事长 2005.3-2008.3 0 0 10 张 杰 男 44 副董事长 2005.3-2008.3 0 0 杨 峻 男 45 副董事长兼总经理 2005.3-2008.30 0 姚德荣 男 61 副董事长 2005.3-2008.30 0 李晓红 男 39 董事 20
25、05.3-2008.30 0 王掌大 男 46 董事 2005.3-2008.30 0 李富强 男 47 独立董事 2005.3-2008.30 0 宗 刚 男 47 独立董事 2005.3-2008.30 0 颜甫全 男 42 监事会主席 2005.3-2008.30 0 达 伟 男 52 监事 2005.3-2008.30 0 陈强 男 42 监事 2005.3-2008.30 0 黄新建 男 39 职工监事 2005.3-2008.30 0 耿燕京 女 42 职工监事 2005.3-2008.3 孙伟民 男 45 常务副总经理 2005.3-2008.30 0 李 艳 女 43 副总经理
26、 2005.3-2008.30 0 李欢意 男 43 副总经理 2005.3-2008.30 0 魏云 女 46 财务总监 2005.3-2008.30 0 注：董事、监事在股东单位的任职情况：姓名 姓名 任职的股东名称 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 在股东单位担任的职务 任职期间 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）是否领取报酬、津贴（是或否）颜甫全 中国恒天集团公司 总会计师 2004 年至今 仅领取监事津贴 达伟 中国恒天集团公司 人力资源部部长 2004 年至今 仅领取监事津贴 李晓红 中国恒天集团公司 资本运营部部长 2004 年至今 仅领取董事津贴 王掌大 吴江工艺织造厂
27、 厂长 2000 年至今 仅领取董事津贴 陈强 通化市人造毛皮联合公司 副总经理 1999 年至今 仅领取监事津贴 2、现任董事、监事、高级管理人员近五年的主要工作经历 方玉根方玉根，中共党员，大学文化程度，高级经济师。历任原纺织工业部设计院助理工程师，部机关团委书记，党委常务副书记，中国服装研究设计中心主任，中国服装集团公司总经理，中国服装协会副会长，中国服装设计师协会副主席，中国服装股份有限公司董事长兼总经理，现任中国服装股份有限公司董事长。张杰张杰，中共党员，大学文化程度，北京大学国际 MBA，高级工程师。历任原纺织工11 业部化纤司综合处副处长，中国纺织总会化纤产品开发中心副主任，华纺
28、房地产开发公司经理，中国纺织机械（集团）有限公司副总经理、分党组成员，中国纺织机械（集团）有限公司董事、总经理、党委副书记，中国恒天集团副总经理、中国纺织机械（集团）有限公司副董事长、总经理、党委副书记。现任中国华源集团总经理，中国服装股份有限公司副董事长 杨峻杨峻，中共党员，大学文化程度，中欧国际工商学院 EMBA，高级工程师。历任原纺织工业部体改司企业处副处长，中国华源集团有限公司发展部副总经理，上海华源国际贸易发展有限公司总经理，上海中国纺织保税中心常务副总经理，中国华源集团有限公司贸易部总经理，中国华源集团有限公司总裁助理兼中纺联合进出口股份有限公司合进出口有限责任公司总经理，中国化纤
29、总公司副总经理，中国纺织机械（集团）有限公司副总经理、党委委员兼中纺联合进出口股份有限公司总经理，中国服装股份有限公司副董事长兼总经理。姚德荣，姚德荣，中共党员，高中文化程度，经济师。历任江苏盛泽乡丝绸公司副书记，吴江工艺织造厂厂长、党委书记，江苏艺龙集团公司董事长、党委书记，中国服装股份有限公司吴江分公司总经理，现任中国服装股份有限公司副董事长兼顺德中服有限公司总经理。王掌大王掌大，中共党员，大专文化程度，高级工程师。历任江苏艺龙集团布达渝化纺公司总经理，现任江苏艺龙集团董事长、总经理、党委书记，吴江工艺织造厂厂长，中国服装股份有限公司董事。李晓红，李晓红，中共党员，研究生文化程度，清华大学
30、法学硕士。历任中国纺织机械工业总公司人事部干部，中国纺织机械（集团）有限公司党群工作部部长助理，邯郸纺织机械厂副厂长兼邯郸宏大棉纺公司总经理，中国纺织机械（集团）有限公司经济运行部副部长，中国恒天集团公司党群工作部部长，中国恒天集团公司战略发展部部长。现任中国恒天集团公司资本运营部部长，中国服装股份有限公司董事。李富强李富强，中共党员，大学文化程度文化，研究员。历任国防大学科技教研室助教、讲师、助研、副研、研究员；中国社科院数量经济技术经济研究所室副主任、主任；中国社科院数量经济技术经济研究所所长助理，现任中国社科院方志出版社社长，中国服装股份有限公司独立董事。宗刚宗刚，经济学博士，应用经济学
31、博士后，教授、博士生导师。历任北方交通大学助教、讲师、副教授；北方交通大学会计系党支部书记、会计系教研室副主任、会计系副主任；北京工业大学经济与管理学院院长助理。现任北京工业大学经济与管理学院副院长、北京经济社会发展研究院常务副院长，中国服装股份有限公司独立董事。12 颜甫全颜甫全，中共党员，大学文化程度，高级会计师。历任衡阳纺机厂财务科会计、总师办公室副主任、财务处处长、总会计师、厂长，中国纺织机械（集团）有限公司财务部部长，中国恒天集团公司副总会计师兼财务部部长，现任中国恒天集团公司总会计师，中国纺织机械（集团）有限公司总会计师，中国服装股份有限公司监事会主席。达伟，达伟，中共党员，大学文
32、化程度。历任北京市东城区煤炭公司团委书记、党委委员，北京市东城区团区委组织部部长，北京市东城区煤炭公司组织科科长、党委副书记，北京市东城区委组织部副部长，北京中兴经济开发公司党总支书记、北京中兴旅游经济发展集团党委书记、董事长，北京国际电气集团多种经营部经理、办公室主任，中国恒天集团公司人事部副部长，中国恒天集团公司纪委委员、人力资源部部长，现任中国化纤总公司副总经理，中国服装股份有限公司监事。陈强陈强，大专文化程度，中央党校函授学院毕业。曾在通化市第八二零一厂和通化市人造毛皮联合公司工作。现任通化市人造毛皮联合公司副总经理，中国服装股份有限公司监事。黄新建黄新建，研究生文化程度。历任北京天宫
33、合力贸易发展有限责任公司副总经理，厦门海山实业有限公司副总经理，现任中国服装股份股份有限公司总经理助理兼贸易管理部经理，中国服装股份有限公司监事。耿燕京，耿燕京，大学文化程度，中共党员。历任北京化纤研究所、中国服装研究设计中心工程师、高级工程师，现任中国服装股份有限公司综合管理部经理，中国服装股份有限公司工会委员会副主席，中国服装股份有限公司监事。孙伟民孙伟民，大学文化程度，加拿大籍，历任上海纺织机电厂技术员，珠海富华化纤集团公司化纤车间主任、厂长助理、副厂长，珠海富华投资有限公司总经理，珠海富华集团公司副总裁，美国 F&H 国际投资有限公司总经理，加拿大 SDY 投资发展有限公司总经理，宏大
34、投资有限公司副总经理，金浪企业股份有限公司总经理，中国服装股份有限公司常务副总经理。李艳李艳，中共党员，大学文化程度，中欧国际工商学院 EMBA，高级经济师，历任纺织工业部经济研究中心信息处副处长，中国华源集团有限公司财务部副总经理，北京华源亚太科技有限责任公司副总经理兼总会计师，中国化纤总公司副总经理，中国服装股份有限公司副总经理。李欢意李欢意，中共党员，大学文化程度，高级工程师，历任中国服装研究设计中心（集团）经营总部总经理，内蒙古集宁天宫毛纺织厂厂长，厦门海山实业有限公司总经理，中国服装集团公司总经理助理兼北京天宫西服公司总经理，中国服装股份有限公司董事、副13 总经理，现任中国服装股份
35、有限公司副总经理。魏云魏云，中共党员，大学文化程度，中国注册会计师，历任北京前进棉织厂财务科干部、副科长，纺织工业部经济调节司行业财务处副处长，中国纺织总会经济调节部直属财务处（国有资产管理处）副处长，中国服装集团公司财务部经理，中国服装股份有限公司董事、财务总监兼财务部经理，现任中国服装股份有限公司财务总监。（二）、年度报酬情况（二）、年度报酬情况 根据公司第一届董事会第四次会议审议通过的关于公司董事、监事及高级管理人员报酬的议案的有关规定，公司董事、监事人均年报酬不低于 8000 元，公司高级管理人员实行年薪制。姓名 职务 年度报酬总额（万元）方玉根 董事长 15 张杰 副董事长 仅领取董
36、事津贴 杨 峻 副董事长兼总经理15 姚德荣 副董事长 仅领取董事津贴 李晓红 董事 仅领取董事津贴 王掌大 董事 仅领取董事津贴 李富强 独立董事 仅领取董事津贴 宗 刚 独立董事 仅领取董事津贴 颜甫全 监事会主席 仅领取监事津贴 达 伟 监事 仅领取监事津贴 陈强 监事 仅领取监事津贴 黄新建 职工监事 11 耿燕京 职工监事 12 孙伟民 常务副总经理-李 艳 副总经理 3 李欢意 副总经理 12 魏云 财务总监 13 （三）、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况：（三）、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况：1、2005 年 2 月，因工作原因，郭恒先生辞去公司副总经理兼董事
37、会秘书职务，公司14 董事会第二十八次会议决议审议同意郭恒辞职申请；2、2005 年 2 月公司第二届董事会任期届满。2005 年 3 月 24 日第二次临时股东大会选举产生了第三届董事会。聘任方玉根、张杰、杨峻、姚德荣、李晓红、王掌大为公司董事，李富强、宗刚为公司独立董事，梁勇不再担任公司董事；3、2005 年 2 月公司第二届监事会任期届满。2005 年 3 月 24 日第二次临时股东大会选举产生了第三届监事会。聘任颜甫全、达伟、陈强为公司监事；根据公司章程的规定，经2005 年 2 月 17 日公司全体职工大会选举，选举耿燕京、黄新建担任本公司第三届监事会职工监事，钱传根不再担任公司职工
38、监事。4、报告期内，公司第三届董事会第一次会议选举方玉根先生为公司董事长，选举张杰先生、杨峻先生、姚德荣先生为公司副董事长。5、2005 年 2 月第二届经理班子任期届满。2005 年 3 月 24 日公司第三届董事会第一次会议选举产生了第三届经理班子，聘任杨峻先生为公司总经理，聘任孙伟民先生为公司常务副总经理，聘任李艳女士、李欢意先生为公司副总经理，聘任魏云女士为公司财务总监，聘任刘定国先生为公司董事会秘书。（四）、公司员工情况：（四）、公司员工情况：2005 年底，本公司在职员工 962 人，非在职人员 32 人，离退休员工 13 人，公司在职员工中有各种专业职称的人数为 128 人，占在
39、职员工总数的 13.3%，其中高级职称 24 人、中级职称 41 人、初级职称 63 人。各个层次的专业结构较为合理。1、员工的专业构成：行政人员 72 人占 7.5%财务人员 40 人占 4.2%技术人员 41 人占 4.3%生产人员 692 人占 71.9%销售人员 112 人占 11.6%研究开发人员 5 人 0.5%2、员工的教育程度 研究生 8 人占 0.8%本科 63 人占 6.5%大中专 147 占 15.3%高中和初中 744 人占 77.3%15 五、公司治理结构（一）、公司治理状况：五、公司治理结构（一）、公司治理状况：报告期内公司继续严格按照公司法、证券法、上市公司治理准
40、则等法规性文件和公司章程的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。1、关于股东与股东大会：公司按照中国证监会公布的股东大会规范意见的要求，修订了股东大会议事规则，公司能够平等对待所有股东，确保股东的合法权益，中小股东嫩构充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，未超越股东大会直接、间接干预公司的决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，公司具有完整的业务及自主经营能力。3、关于董事与董事会：公司董事的聘任、解聘严格遵循法律、法规及公司章程的规
41、定；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司已制定并通过了董事会议事规则；公司董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事会制定了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于建立、健全各种制度：为了进一步健全公司的各种制度，公司修订了公司章程，建立了信息披露管理制度、重大信息内部报告制度和独立董事工作制度。6
42、、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费者、社区等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司能够严格按照法律、法规、公司章程和投资者关系管理办法等规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。16（二）、公司独立董事情况（二）、公司独立董事情况 公司董事会根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事的指导意见的要求，建立了独立董事工作制度
43、，报告期内，独立董事李富强、宗刚先生严格按照有关法律、法规和公司章程以及独立董事工作制度的规定，认真履行职责，出席了报告期内公司召开的董事会和股东大会，对会议所议各项议题作出独立判断，并依据自己的专业知识和能力作出独立、客观、公正的判断，维护了公司及广大中小股东的权益。1、独立董事出席会议情况 独立董事姓名 本年度应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 李富强 13 12 1 0 宗刚 13 13 0 0 2、独立董事对公司的有关事项提出异议的情况 报告期内，公司两名独立董事未对公司本年度董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方
44、面情况（三）、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 1、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬、担任重要职务。2、资产完整方面 本公司的生产系统与配套设施独立完整，拥有独立的工业产权、非专利技术和产、供、销系统，拥有独立的采购和销售部门控股股东与本公司在相同产品的生产经营上有明确的地域划分。3、财务分开方面 本公司财务完全独立，有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分、子公司的财务管理制度；公司独立在银行开户，未与控股股东共用一个
45、银行帐户；公司独立依法纳税。4、机构独立方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、业务分开方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。（四）、公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度（四）、公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 17 公司高级管理人员实行年薪制，年初协定生产经营目标责任，期末根据任务完成情况按协议的约定对高级管理人员进行考核、奖惩。六、股东大会简介（一）、本公司在报告期内召开了四次股东大会 六、股东大会简介（一）、本公司在报告期内召开了四次股东大会 1、20
46、05 年 2 月 18 日召开公司 2005 年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于收购中国纺织机械（集团）有限公司持有的北京京德顺房地产开发有限公司部分股权的议案，本次股东大会决议于 2005 年 2 月 19 日在中国证券报、证券时报和上海证券报上公告。2、2005 年 3 月 24 日召开公司 2005 年第二次临时股东大会，会议审议通过了关于选举公司第三届董事会成员的议案 和 关于选举公司第三届监事会股东监事成员的议案，本次股东大会决议于 2005 年 3 月 25 日在中国证券报、证券时报和上海证券报上公告。3、2005 年 4 月 28 日召开公司 2004 年年度股东大会，会议
47、审议通过了公司 2004 年度董事会工作报告、公司 2004 年度财务报告、公司 2004 年度利润分配预案及 2005年利润分配政策、续聘北京市兴华会计师事务所有限责任公司为公司 2005 年财务审计机构的议案、公司 2004 年度监事会工作报告、关于修订公司章程的议案、关于修订公司股东大会议事规则的议案，本次股东大会决议于 2005 年 4 月 29 日在中国证券报、证券时报和上海证券报上公告。4、2005 年 12 月 31 日召开公司 2005 年第三次临时股东大会，会议审议通过了关于运用盈余公积、资本公积弥补公司亏损的议案，本次股东大会决议于 2006 年 1 月 5 日在中国证券报
48、、证券时报和上海证券报上公告。七、董事会报告（一）、经营情况的讨论与分析七、董事会报告（一）、经营情况的讨论与分析 1、报告期内经营情况的回顾（1）报告期内总体经营情况概述 截止本报告末，公司总资产为 11.41 亿元，净资产 3.45 亿元，利润总额 2085.78 万元。公司主营业务收入 16.57 亿元人民币，比去年同期增长 17.27%；主营业务利润 8513.25 万元，比去年同期增长 32.43%；实现净利润 403.2 万元，比上年增长 26.32%。2005 年是国内外市场环境变化较大的一年，公司经营遭受了加征出口关税、实行自动18 许可、美国特保设限、欧盟特保设限、人民币升值
49、等一系列政策调整措施的影响。因市场环境的变化，仅贸易经营损失就超过 550 万元。面对复杂的国内外经济环境和激烈的市场竞争，围绕资产整合、贸易结构调整、增收节支等开展工作，较好地完成了全年经营计划。中纺联合进出口股份有限公司在财务监控、风险防范、客户筛选、贸易管理等方面做了改进；在欧洲四个国家注册了 SINOTEX 品牌，设立了打样中心（中纺联设计开发中心），与绍兴清河坊公司合作开发真丝、高支高密全棉等服装面料，主攻女装和童装两个系列。顺德中服面临市场不景气和工艺落后的压力，下大力气进行了产品结构调整，租赁设备生产开发了一些适应市场的新品种，加强了对广州中大市场、福建石狮市场的营销攻势和新上棉
50、布生产线的工艺品质管理。制衣分公司领导班子调整后，产量和单套加工收入得到稳步提高，具备了加工中高档西服的能力。按照“有收有放”的原则，转让了所持有的北天鹅 75%的股权。发挥中纺联的贸易优势，对制衣分公司和顺德中服重新定位，整合贸易、加工产业链条。（2）、公司主营业务及其经营状况 公司所处的行业为纺织服装行业，公司在科技开发、信息网络、服装设计、服饰文化产业等方面具有行业领先地位，是涵盖服装行业全概念的股份制企业。公司主营业务范围是：纺织品、针织品、皮革制品、服装、服饰、鞋帽的生产、销售；羊皮、切片、化纤原料、辅料、染化料、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表的销售；相关技术开发、技术转让；设计
