1、 浙江尖峰集团股份有限公司 600668 2004 年年度报告 浙江尖峰集团股份有限公司 600668 2004 年年度报告 浙江尖峰集团股份有限公司 2004 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.20 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.83 浙江尖峰集团股份有限公司 2004 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证
2、本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。2、董事尚衍国，因出差,委托董事杜自弘出席会议,并代为行使表决权。3、公司负责人杜自弘，主管会计工作负责人蒋晓萌，会计机构负责人（会计主管人员）吴秦声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：浙江尖峰集团股份有限公司 公司英文名称：ZHEJIANG JIANFENG GROUP CO.,LTD.公司英文名称缩写：ZJJF 2、公司法定代表人：杜自弘 3、公司董事会秘书：朱坚卫 联系地址：浙江省金华市婺江东路 88 号 电话
3、：0579-2326868 转 3917 传真：0579-2324611 E-mail： 公司证券事务代表：陈展宏 联系地址：浙江省金华市婺江东路 88 号 电话：0579-2326868 转 3907 传真：0579-2324611 E-mail： 4、公司注册地址：浙江省金华市婺江东路 88 号 公司办公地址：浙江省金华市婺江东路 88 号 邮政编码：321000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：浙江省金华市婺江东路 88 号尖峰大厦 90
4、7 室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：尖峰集团 公司 A 股代码：600668 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1989 年 8 月 8 日 公司首次注册登记地点：浙江省金华市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2003 年 6 月 16 日 公司变更注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3300001000841 公司税务登记号码：330702704202954 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：浙江省杭州市文三路 388 号 浙江尖峰集团股份有限公司 2004 年
5、年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 23,112,388.33 净利润 24,344,302.61 扣除非经常性损益后的净利润 14,362,363.19 主营业务利润 204,484,862.59 其他业务利润 386,445.59 营业利润 -14,162,520.62 投资收益 22,518,749.79 补贴收入 13,730,822.91 营业外收支净额 1,025,336.25 经营活动产生的现金流量净额 196,337,522.89 现金及现金等价物净增加额 -11,824,481.12 （
6、二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 8,334,236.91 各种形式的政府补贴 2,603,934.00 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 1,649,169.37 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 383,690.73 所得税影响数 -2,809,889.48 少数股东损益影响数 -179,202.11 合计 9,981,939.42 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整
7、前 调整后 调整前 主营业务收入 1,026,805,941.261,143,704,524.741,143,704,524.74-10.221,119,466,380.28 1,119,466,380.28利润总额 23,112,388.3351,516,460.5751,516,460.57-55.1450,891,698.83 50,891,698.83净利润 24,344,302.6146,005,279.7546,005,279.75-47.0841,796,872.16 41,796,872.16扣除非经常性损益的净利润 14,362,363.1911,635,257.0911,6
8、35,257.0923.4438,462,934.48 38,462,934.482003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 2,470,438,875.082,044,749,869.512,044,749,869.5120.981,692,471,643.19 1,692,471,643.19股东权益 898,545,655.60904,281,029.98904,281,029.98-0.06649,812,741.79 649,812,741.79经营活动产生的现金流量净额 196,337,522.89119,003,99
9、2.97119,003,992.9764.9852,963,299.14 52,963,299.14浙江尖峰集团股份有限公司 2004 年年度报告 52003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.070.130.13-46.150.14 0.14最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）2.715.095.09-46.766.43 6.43扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）1.601.291.2924.035.92 5.92每股经营活动产生的现金流量净额 0.570.350.3562.
10、860.18 0.18每股收益（加权平均）0.070.140.14-500.14 0.14扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.040.030.0333.330.13 0.13扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.040.040.04 0.13 0.13净资产收益率（加权平均）（%）2.705.835.83-53.697.43 7.43扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）1.591.481.487.436.84 6.842003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 每股净资产 2.612.632.
11、63-0.762.16 2.16调整后的每股净资产 2.572.602.60-1.152.14 2.14 浙江尖峰集团股份有限公司 2004 年年度报告 6（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 22.76 22.67 0.59 0.59 营业利润 -1.58-1.57-0.04-0.04 净利润 2.71 2.70 0.07 0.07 扣除非经常性损益后的净利润 1.60 1.59 0.04 0.04 （五）报告期
12、内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 344,083,828.00 414,453,760.4843,284,270.9013,071,320.3389,387,850.27 904,281,029.98本期增加 4,328,705.812,898,928.101,449,464.0524,344,302.61 33,021,400.57本期减少 38,756,774.95 38,756,774.95期末数 344,083,828.00 418,782,466.2946,183,199.0014,52
13、0,784.3874,975,377.93 898,545,655.60 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 95,000,000 95,000,000 境内法人持有股份 27,965,088 27,965,088 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 32,829,278 32,829,2783、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 155,794,366 155,794,366二、已上市
14、流通股份 1、人民币普通股 188,289,462 188,289,4622、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 188,289,462 188,289,462三、股份总数 344,083,828 344,083,828 浙江尖峰集团股份有限公司 2004 年年度报告 72、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A 股 2003-01-21 5 43,624,6892003-03-04 43,451,414 经中国证监会核准，本公司于 2003
15、 年 1 月实施了 2001 年度配股方案，向原股东配售 43624689股人民币普通股，由北京证券有限责任公司担任主承销商。本次配股实际募集 207681491.48 元，2003 年 2 月 19 日浙江天健会计师事务所有限公司对募集资金进行了验证，并出具了浙天会验2003第 11 号验资报告。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数及结构没有发生变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 80,459 户其中非流通股股东 181 户，流通 A 股股东 80,278 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(
16、全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）金华市通济国有资产投资有限公司 095,000,000 27.61未流通 国有股东 金华峰联投资有限公司 020,448,709 5.94未流通 法人股东 深圳昌圳投资有限公司 015,000,000 4.36未流通 未知 法人股东 杭州康和投资管理有限公司 05,395,228 1.57未流通 未知 法人股东 许继集团有限公司 3,000,0003,000,000 0.87未流通 未知 法人股东 上海英特电子实业公司 01,388,000 0.40已流通 未知 社会公众股
17、东浙江省电力公司 01,314,576 0.38未流通 未知 法人股东 金华市工联建材有限公司 01,200,000 0.35未流通 法人股东 浙江尖峰集团玲珑石灰石矿 01,174,584 0.34未流通 未知 法人股东 上海晓康电器有限公司 0850,000 0.25未流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明（1）第一大股东的部分董事是第二大股东的股东。（2）第三大股东深圳昌圳投资有限公司的控制人是第五大股东许继集团有限公司。（3）金华市工联建材有限公司所持股份已转让给金华峰联投资有限公司。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：金华市通济国有资产投资有限
18、公司 法人代表：傅得清 注册资本：95,000,000 元人民币 浙江尖峰集团股份有限公司 2004 年年度报告 8 成立日期：1998 年 9 月 30 日 主要经营业务或管理活动：从事授权的国有资产投资、经营 金华市通济国有资产投资有限公司的实际控制人为金华市国资委，是行政机关单位。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或
19、其它）上海英特电子实业公司 1,388,000 A 股 冯健 409,600 A 股 林晖 327,700 A 股 诸建荣 300,000 A 股 郑素琴 283,800 A 股 沈芳宇 221,000 A 股 白浪 200,000 A 股 潘旭东 200,000 A 股 石荣升 200,000 A 股 邓锦明 200,000 A 股 公司未知前十名流通股股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。公司未知前十大流通股股东和前十名股东之间存在关联关系的情况。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓
20、名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因杜自弘 董事长 男 65 2002-05-16 2005-05-16 83,10683,106 傅得清 副董事长 男 59 2002-05-16 2005-05-16 78,40078,400 蒋晓萌 董事、总经理 男 40 2002-05-16 2005-05-16 黄速建 董事 男 48 2002-05-16 2005-05-16 浙江尖峰集团股份有限公司 2004 年年度报告 9尚衍国 董事 男 56 2002-05-16 2005-05-16 盛立先 董事 男 47 2003-05-25 20
21、05-05-16 庞学铨 独立董事 男 56 2002-05-16 2005-05-16 叶永禄 独立董事 男 41 2002-05-16 2005-05-16 郑爱民 独立董事 男 39 2003-05-25 2005-05-16 陈炳相 监事会主席 男 53 2004-06-08 2005-05-16 殷荣富 监事 男 53 2002-05-16 2005-05-16 78,40078,400 金文乾 监事 男 52 2002-05-16 2005-05-16 6,7596,759 邵志根 监事 男 54 2002-05-16 2005-05-16 马福奎 监事 男 53 2003-05-
22、25 2005-05-16 虞建宏 副总经理 男 38 2002-05-16 2005-05-16 11,10011,100 徐建国 副总经理 男 54 2002-05-16 2005-05-16 厉自强 副总经理 男 42 2002-05-16 2005-05-16 陈志成 副总经理 男 55 2002-11-04 2005-05-16 吴秦 财务负责人 男 50 2003-04-05 2005-05-16 朱坚卫 董事会秘书 男 37 2002-05-16 2005-05-16 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)杜自弘，1957 年 12 月参加工作，1964 年进入金华市水泥厂
23、，曾任工人、科员、科长等职，1983 年起任金华市水泥厂厂长，后历任本公司总经理、董事长、党委书记，公司历届董事会董事长，现任公司董事长。兼任：浙江尖峰投资有限公司董事长，浙江尖峰登城水泥有限公司董事长，大冶尖峰水泥有限公司董事长，天津天士力集团有限公司副董事长。(2)傅得清，1970 年 7 月参加工作，1972 年进入金华市水泥厂，曾任工艺员、主任、科长等职，1983 年起任金华市水泥厂副厂长，后历任本公司副总经理、总经理、副董事长、党委副书记，本公司历届董事会董事，现任公司副董事长、党委书记。兼任：金华尖峰陶瓷有限责任公司董事长，浙江尖峰国际贸易有限公司董事长，天津天士力集团有限公司监事
24、，天津天士力股份有限公司监事。(3)蒋晓萌，1980 年 12 月参加工作，先后任金华市水泥厂工人、班长、车间主任、书记，本公司企管部经理，浙江尖峰通信电缆有限公司总经理，浙江尖峰药业有限公司总经理，本公司常务副总经理，现任本公司董事、总经理。兼任：浙江尖峰药业有限公司董事长，金华市尖峰大药房连锁有限公司董事长，天津天士力制药股份有限公司董事。(4)黄速建，19781985 年在厦门大学经济系学习并先后获学士、硕士学位，1988 年毕业于中国社会科学院研究生院工业经济系并获博士学位，19881989 年在美国 Tufts 大学做访问学者，后在中国社会科学院工业经济研究所从事研究工作，本公司第二
25、、三、四、五届董事会董事，现任公司董事。兼任：中国社会科学院工业经济研究所副所长，中国社会科学院研究生院教授，中国社会科学院管理科学研究中心主任，经济管理杂志副主编，中国企业管理研究会理事长。(5)尚衍国，1969 年参加工作，先后任齐齐哈尔铁路局海拉尔大修队工人，许昌继电器厂工人、车间主任、厂办副主任、财务处长，现任公司董事。兼任：许继集团有限公司董事、副总裁兼总会计师，福州天宇电器股份有限公司董事长，许继电气股份有限公司董事。(6)盛立先，1975 年 10 月参加工作，曾任金华市委党校经济管理系讲师、金华市医药公司总经济师，本公司第二、三、四届监事会监事等职，现任公司董事。兼任：金华市国
26、有资产经营公司董事、常务副总经理，金华市产权交易所董事长。(7)庞学铨，1973 年参加工作，先后任杭州大学政治系教师，杭州大学哲学系教师、书记，现任公司董事。兼任：浙江大学党委副书记、浙江大学德国文化研究所所长、浙江大学亚太休闲教育研究中心主任。浙江尖峰集团股份有限公司 2004 年年度报告 10 (8)叶永禄，1986 年参加工作，历任华东政法学院法律系教师，日本早稻田大学学者，上海交通大学教师、硕士生导师，现任公司董事。兼任：上海交通大学副教授，上海市锦天城律师事务所高级律师。(9)郑爱民，1986 年毕业于南开大学管理系，1989 年获南开大学会计系经济学硕士学位。1989年起在深圳市
27、政府审计局会计师事务所工作，任总审计师室副主任，1992 年在深圳投资基金管理公司工作，任副总经理，1998 年在深圳天骥投资发展有限公司工作，任副董事长。本公司第三、四、五届董事会董事，现任公司董事。兼任：厦门好时光实业股份有限公司副董事长。(10)陈炳相，1970 年 10 月参加工作，先后任金华市水泥厂工人、班长、车间主任，本公司人事保卫部经理、纪委书记，浙江尖峰水泥有限公司副总经理，浙江尖峰药业有限公司常务副总经理、党委书记，本公司政治部主任、纪委书记，现任公司四届监事会主席。(11)殷荣富，1969 年 8 月参加工作，曾任金华市水泥厂工人、厂办主任、工会副主席、党委办公室主任，本公
28、司秘书长、综合管理部主任、公共关系部部长、总经理助理、副总经理、党委副书记等职，第一、二、三、四届董事会董事，现任公司监事。兼任：浙江金发股份有限公司监事会主席、党委书记、工会主席。(12)金文乾，1970 年 10 月参加工作，先后任金华水泥厂工人、科长、厂长、书记，本公司总工程师、副总经理，浙江尖峰水泥有限公司总经理、董事长，公司第四届董事会董事等职，现任公司监事。兼任：浙江尖峰水泥有限公司董事长。(13)邵志根，1969 年 8 月参加工作，1971 年进入金华市水泥厂，曾任工人、车间主任、厂长、书记等职，1996 年起任公司工会主席，公司第三、四届董事会董事等职，现任公司监事。(14)
29、马福奎，1975 年毕业于山东冶金学校，历任浙江东风莹石集团有限公司技术员、副科长、科长、副董事长、副总经理等职，现任公司监事。兼任：现任金华市国有资产经营公司副总经理。(15)虞建宏，1987 年 9 月参加工作，先后任金华市水泥厂机修车间工人、副主任，技术科科长，金松水泥厂副厂长、厂长，浙江尖峰集团金华金马水泥有限公司总经理，现任公司副总经理。兼任：浙江尖峰水泥有限公司总经理。(16)徐建国，1968 年 12 月参加工作，曾先后担任金华市电子仪器厂副厂长、金华市电子工业公司副经理、金华市热电厂筹建处主任,1992 年公派赴日本进修，1994 年回国后加入本公司至今，先后任公司总经理助理兼
30、投资部经理、第四届董事会董事等职，现任公司副总经理。兼任：浙江尖峰通信电缆有限公司董事长。(17)厉自强，1983 年 8 月参加工作，先后在金华地区行政公署办公室、金华市政府办公室、金华市委办公室担任秘书、综合科科长、秘书科科长等职。1993 年加入本公司，任总经理助理，并先后兼任公司公关部经理、总经理办公室主任、浙江尖峰通信电缆有限公司总经理，浙江金发股份有限公司总经理，现任公司副总经理。(18)陈志成，1968 年 3 月参加工作，曾先后任金华造漆厂副厂长、党委副书记、厂长，金华市经济委员会副主任、主任、党委书记，金华市经济贸易委员会主任、党委书记等职，现任公司副总经理。兼任：浙江尖峰投
31、资有限公司总经理。(19)吴秦，1974 年 4 月参加工作，曾任浙江东风莹石公司劳动服务公司副经理，1993 年 3 月进入本公司，曾先后担任本公司财务部副经理、浙江尖峰水泥有限公司财务部经理兼财务总监，现任公司财务负责人。(20)朱坚卫，1991 年 8 月参加工作，先后在本公司规划发展部、驻上海办事处、证券管理部、董事会办公室任职，现任公司董事会秘书。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 傅得清 金华市通济国有资产投资有限公司 董事长 2002-2 至今 否 杜自弘 金华市通济国有资产投资有限公司 董事 2002-2 至今
32、否 蒋晓萌 金华市通济国有资产投资有限公司 董事 2002-6 至今 否 浙江尖峰集团股份有限公司 2004 年年度报告 11盛立先 金华市通济国有资产投资有限公司 董事 2003-4 至今 否 蒋晓萌 金华峰联投资有限公司 董事长 2001-9 至今 否 杜自弘 金华峰联投资有限公司 董事 2001-9 至今 否 傅得清 金华峰联投资有限公司 董事 2001-9 至今 否 尚衍国 深圳昌圳投资有限公司 法定代表人 1997-3 至今 否 尚衍国 许继集团有限公司 总会计师 至今 是 （二）在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。（三）董事、监事、高级管理人员报
33、酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事人员的报酬方案由董事会提出，股东大会决定；高级管理人员的报酬方案由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事、高级管理人员的报酬以公司经审计的净利润指标进行考核。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 187.68 金额最高的前三名董事的报酬总额 67.25 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 46.08 独立董事的津贴 5.00 独立董事的其他待遇 独立董事履行职责的费用按实报销 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 10 万元以下 12 10-15 万元 5 15-30
34、 万元 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王贵兴 监事会主席 退休 2004 年 6 月 8 日公司召开了 2003 年度股东大会并作出决议，同意王贵兴应退休原因辞去监事职务，增补陈炳相为监事。同日，四届十次监事会选举陈炳相为监事会主席(召集人)。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,641 人，公司现有离退休人员 820 人，其养老金由社会养老统筹基金统一支付，2004 年公司承担的离退休人员的非统筹费用为 125.36 万元。浙江尖峰集团股份有限公司 2004 年年度报告 12员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的
35、人数 生产人员 2,473 销售人员 378 技术人员 392 财会人员 87 行政人员 311 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 895 大专以下 2,746 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司自觉遵守公司法、证券法等有关法律、法规，积极改进和完善治理结构，公司已经建立独立董事制度，设立了董事会专门委员会，修订完善了公司章程，公司的治理情况基本达到了上市公司治理准则的要求。另，公司还通过了中国证监会浙江证监局的巡回检查，并针对巡检中发现的问题进行了整改。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年
36、应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注庞学铨 7 6 1 叶永禄 7 6 1 郑爱民 7 7 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有独立、完整的采购、生产、销售系统及辅助生产系统和配套设施，而控股股东金华市通济国有资产投资有限公司从事授权的国有资产投资、经营，持有本公司国家股，不单独从事生产经营活动。2)、人员方面：公司人员独立，有独立的劳动、人事及工资管理机构，除部分董事兼任控股股东董事外，本
37、公司的其他高级管理人员均未在控股股东处兼任职务。3)、资产方面：公司资产完整，拥有独立的生产及辅助生产系统、土地使用权证、商标等资产。4)、机构方面：公司机构独立，拥有健全的组织机构体系，董事会、监事会、生产经营和行政管理等内部机构依照各自职责独立运行。5)、财务方面：公司有独立的财务部门，有独立的财务核算体系，根据企业会计准则、企业会计制度等规定制定了规范的财务会计制度和内控制度，配备了专职的财务人员，与控股股东间不存在财务人员的交叉和上下级关系，本公司能够独立做出财务决策。（四）高级管理人员的考评及激励情况 浙江尖峰集团股份有限公司 2004 年年度报告 13 公司建立了绩效考核制度，由董
38、事会决定高级管理人员的报酬方案。高级管理人员的报酬由年薪与奖励两部分组成，奖励与经审计的公司业绩挂钩。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：公司 2003 年度股东大会于 2004 年 6 月 8 日在浙江省金华市婺江东路 88 号公司总部召开。出席会议的股东及股东代表 10 人，代表股份 133784874 股，占公司总股本的 38.88%，会议由董事长杜自弘先生主持，符合公司章程的规定。股东大会通过的决议及披露情况：(1)批准2003 年度董事会工作报告，(2)批准2003 年度监事会工作报告,(3)批准2003年度财务决算和
39、 2004 年度财务预算报告，(4)批准2003 年度利润分配方案，(5)批准聘请2004 年度会计师事务所，(6)批准2004 年度董事、监事报酬补贴方案，(7)批准尖峰水泥与尖峰金马合并方案，(8)批准修改公司章程议案，(9)批准王贵兴监事辞职。选举更换公司董事监事情况：选举陈炳相先生为公司四届监事会监事。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 9 日刊登在上海证券报、中国证券报上。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 3 月 22 日在浙江省金华市婺江东路 88 号公司总部召开。出席会
40、议股东及股东代表 10 人，代表股份 133784874 股，占公司总股本的 38.88%，会议由董事长杜自弘主持。符合公司章程的规定。股东大会通过的决议及披露情况：(1)批准大冶尖峰水泥有限公司投资建设水泥生产线的议案，(2)批准对大冶尖峰水泥有限公司提供担保的议案。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 3 月 23 日刊登在上海证券报、中国证券报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，董事会根据 2003 年年度股东大会上确定的“做大、优化、重组、放活”的思路，贯彻“增强建材、优化医药”这一战略方针，继续进行结构调整，公司迄今为止最大的投
41、资项目：富阳水泥生产基地尖峰登城水泥有限公司日产 5000 吨熟料水泥生产线已经建成投产，湖北大冶水泥项目的前期工作全部完成；报告期内，出售了浙江尖峰海洲制药有限公司、金华尖峰陶瓷有限责任公司的全部或部分股权。但是由于年内国家实施了宏观调控政策，公司核心产业-水泥业务的经营和发展经受了严峻的考验，特别是下半年以来，随着调控政策效应的显现，水泥市场需求大幅减少，价格直线下降；同时，煤、电、油、运紧张形势依旧，价格上扬，使水泥生产成本与价格呈反向发展，直接挤压了公司的盈利空间；由于银根抽紧，建设用地减少，房地产公司等水泥主要用户的资金紧张，导致公司的应收帐款上升，这种局面在第四季度表现的尤为突出，
42、公司主营业务中水泥产品的毛利率下降幅度较大。医药业务，公司主打产品抗生素药物价格的下调及国家加大力度控制抗生素药物使用，导致公司医药业务主要产品盈利能力下降。企业整体运行难度加大。因此，年度业绩下滑，没有实现经营目标。报告期内合并实现主营业务收入 102680.59 万元，同比下降 10.22%；实现净利润 2434.43 万元，同比下降 47.08%。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 浙江尖峰集团股份有限公司 2004 年年度报告 14 本公司的主营业务涉及建材、医药及其它三大类，报告期内水泥的生产基地及市场主要在浙江中部及杭州地区
43、；药品的主要生产基地在金华地区。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)建材行业 526,279,770.79 51.25 115,324,720.67 56.40 药品行业 415,321,634.30 40.45 79,437,543.78 38.85 其他行业 85,204,536.17 8.3 9,722,598.14 4.75 其中:关联交易 合计 /内部抵消 /合计 1,026,805,941.26 100 204,484,862.59 100 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种
44、:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)水泥 526,279,770.79 51.25 115,324,720.67 56.40 制药工业 101,662,101.67 9.90 48,154,721.24 23.55 医药商业 313,659,532.63 30.55 31,282,822.54 15.30 电缆 49,034,211.03 4.78 6,199,152.95 3.03 其它 36,170,325.14 3.52 3,523,445.19 1.72 其中:关联交易 合计 /内部抵消 /合计 1,026,805,941.26
45、 100 204,484,862.59 100 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)金华地区 864,449,766.38 84.19 187,777,525.80 91.83 杭州地区 103,895,706.02 10.12 8,154,934.61 3.99 台州地区 30,031,549.31 2.92 1,032,211.20 0.5 海南地区 28,428,919.55 2.77 7,520,190.98 3.68 其中:关联交易 合计 /内部抵消 /合计 1,026,805,941
46、.26 100 204,484,862.59 100 浙江尖峰集团股份有限公司 2004 年年度报告 15(5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)建材行业 526,279,770.79 408,675,083.65 22.35 药品行业 415,321,634.30 334,201,216.17 19.53 水泥 526,279,770.79 408,675,083.65 22.35 制药工业 101,662,101.67 52,403,684.20 48.45 医药商业 313,659,53
47、2.63 281,797,531.9710.16 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 浙江尖峰水泥有限公司 制造业 水泥 17,862.00 136,699.35 1,944.68 浙江尖峰药业有限公司 制造业 各类中西药品 14,907.00 43,224.27-580.21 浙江尖峰投资有限公司 综合业 房地产 3,000.00 2,907.16-204.97 浙江尖峰通信电缆有限公司 信息技术业 市话电缆 1,000.00 5,834.02-57.40 浙江
48、尖峰国际贸易有限公司 综合业 货物仓储、国内贸易等 1,000.00 4,228.24-155.22 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 净利润 参股公司贡献的投资收益 占上市公司净利润的比重(%)天津天士力集团有限公司 制造业 复方丹参滴丸、养血清脑颗粒及柴胡滴丸 5,240.56 1,391.37 57.15 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 1,295.70 占采购总额比重 22.42 前五名销售客户销售金额合计 10,497.85 占销售总额比
49、重 10.22 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，由于国家实施宏观调控政策，大力抑制固定资产投资，受此影响水泥市场需求迅速下降，价格快速下滑，报告末期水泥销售价格比年初下降了近 40%，而“煤、电、油、运”等资源瓶颈制约的矛盾依旧突出，价格大幅上涨，导致公司生产成本快速上升，公司的经营业绩受到较大影响；各银行大力压缩水泥行业的贷款，而报告期内，富阳和大冶两大水泥项目都还在投入期，使公司资金调度难度加大。由于有关部委对抗生素类药品价格控制，对处方药限制零售，医院对药品招标进一步深入，以及公司的适应能力不够，导致公司医药业务主要产品盈利能力下降。受这些因素的影响，下半年公司效益逐步
50、下滑，没有实现全年预期经营目标。（1）面对现实情况，在宏观调控初期，公司就对年度投资计划和项目进行了调整，放缓了尖峰科研中心、海南渡假村等项目的进度，全力保证富阳水泥基地等重点项目的建设。浙江尖峰集团股份有限公司 2004 年年度报告 16（2）加强资金管理，利用网上银行调控各子公司资金余额和流向，密切关注应收账款与存货的变化，最大限度的降低风险。继续进行资产整合，多途径盘活存量资产，补充资金缺口。（3）以提高运行效率为着力点，开展全面预算管理，严格控制各项费用，力求事前预测、事中控制和事后分析相结合。强化企业成本控制，引入标杆管理的理念。进一步规范招标行为，完善招标程序，重点监督招标后的合同
