1、 1 上海丰华（集团）股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 重要提示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事彭龙先生、李云龙先生、王道庚先生因公务未亲自参加审议本年度报告的董事会会议，分别委托董事宋波先生、王志先生、韩铭先生代为出席会议。公司董事长宋波先生、总经理于清才先生、会计机构负责人金佳慧女士声明：保证年度报告的真实、完整。截止2 0 0 2 年末，公司未收到法院关于北京红狮涂料有限公司“借款合同纠纷案”诉讼追偿债务胜诉的判决。同时，该案在报告期内也未执行。公司已按照会计准则的有关
2、规定对上述诉讼案所涉及的金额8 6 6 0 万元作了追溯调整。公司董事会要求北京红狮涂料有限公司继续做好追诉债务责任的再诉工作，尽一切努力挽回上述已被计提的巨额损失。在此提请投资者注意阅读相关内容。目 录 一、公司基本情况简介 二、会计数据与业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件 一、公司简介（一）公司法定中、英文名称及缩写 公司法定中文名称:上海丰华（集团）股份有限公司 公司英文名称:S H A N G H A I F E N G H W
3、A G R O U P C O.,L T D 公司英文名称缩写:S F H （二）公司法定代表人:王延涛（三）公司董事会秘书:王结根 董事会证券事务代表:张国丰 联系地址:上海市浦东新区东方路3 6 0 1 号 电话:(0 2 1)5 8 8 1 1 6 8 8 3 3 3 2传真:(0 2 1)5 8 7 0 2 7 6 2 电子信箱：o f f i c e f e n g h w a.c o m.c n （四）公司注册和办公地址:上海市浦东新区东方路3 6 0 1 号 邮政编码:2 0 0 1 2 5 国际互联网网址：w w w.f e n g h w a.c o m.c n 电子信箱：o
4、 f f i c e f e n g h w a.c o m.c n （五）公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点:股份制办公室（六）公司股票上市交易所:上海证券交易所 股票简称:丰华股份 股票代码:6 0 0 6 1 5 （七）其他有关资料 公司首次注册登记日期:1 9 9 2 年6 月6 日 登记地点：上海 企业法人营业执照注册号:3 1 0 0 0 0 1 0 0 0 7 4 5 税务登记号码:3 1 0 0 4 3 1 3 2 2 0 9 3 6 7 公司
5、聘请的会计师事务所名称:上海立信长江会计师事务所有限公司。办公地址:上海市南京东路6 1 号 二、会计数据与业务数据摘要 （一）本年度主要会计数据和业务数据(单位：人民币元)利润总额 -6 6,5 5 4,6 2 9.1 5 净利润 -6 6,7 3 9,1 5 4.6 5 扣除非经常性损益后的净利润 -9 5,3 6 2,2 7 8.7 9 主营业务利润 5 4,7 0 8,1 8 8.1 4 其它业务利润 1 0,7 7 9,9 5 5.9 6 营业利润 -9 5,5 4 7,7 4 3.0 1 投资收益 5,6 5 5,1 2 3.2 6 补贴收入 4 0,2 4 0.3 7 营业外收支
6、净额 2 3,2 9 7,7 5 0.2 3 经营活动产生的现金流量净额 -1 1 4,4 2 5,1 1 3.3 7 现金及现金等价物净增加额 -1 1 7,9 3 2,5 3 0.4 8 注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额：土地使用权转让收入2 8,6 2 3,1 2 4.1 4 元。（二）截止报告期末公司前三年主要会计数据和其它财务指标(单位:人民币元)指标项目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 调整前 调整后 主营业务收入 1 4 6,1 8 5,7 5 5.5 6 2 0 3,0 4 4,7 6 4.0 3 2 0 3,0 4 4,7 6 4.0 3 3
7、5,0 1 3,0 4 2.8 8 净利润 -6 6,7 3 9,1 5 4.6 5 -4 1,3 8 9,6 7 9.0 5 -1 1 1,0 1 2,6 6 1.8 6 1,6 4 1,4 2 8.2 5 总资产 9 4 7,6 4 7,3 4 8.7 8 1,0 8 4,1 9 0,1 8 9.1 6 1,0 9 7,7 6 6,8 7 7.2 7 1,1 3 2,6 3 4,1 4 5.9 1 股东权益 4 0 0,7 3 2,2 8 3.5 3 5 3 8,6 3 4,6 0 4.4 7 4 6 7,9 1 8,2 4 0.8 7 5 8 0,0 0 3,6 4 1.9 2 3每股净
8、资产 2.6 6 3.5 8 3.1 1 3.8 6 每股收益 -0.4 4 -0.2 7 5 -0.7 3 0.0 1 1 扣除非经营性 损益后每股收益 -0.6 3 -0.3 9 6 -0.8 6 -0.0 3 6 调整后的每股净资产 1.4 2 1.6 0 1.1 3 1.4 7 7 每股经营活动产生的 现金流量净额 -0.7 6 0.1 3 2 0.1 3 2 0.8 5 5 净资产收益率()-1 6.6 5 -7.6 8 -2 3.7 2 0.2 8 3 （三）报告期内股东权益变动情况及变化原因(单位:人民币元)项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 未确认投资损
9、失 股东权益合计 期 初 数 1 5 0 4 1 6 4 0 6.0 0 2 7 3 5 1 3 0 8 5.8 2 5 9 0 3 0 3 8 9.7 4 1 9 7 5 6 2 1 5.8 8 -1 5 0 4 1 6 4 0.6 9 -4 6 7 9 1 8 2 4 0.8 7 本期增加 1 7 2 7 8 4 9.0 6 -1 7 2 7 8 4 9.0 6 本期减少 -6 6 7 3 9 1 5 4.6 5 -2 1 7 4 6 5 1.7 5 -6 8 9 1 3 8 0 6.4 0 期 末 数 1 5 0 4 1 6 4 0 6.0 0 2 7 5 2 4 0 9 3 4.8 8
10、 5 9 0 3 0 3 8 9.7 4 1 9 7 5 6 2 1 5.8 8 -8 1 7 8 0 7 9 5.3 4 -2 1 7 4 6 5 1.7 5 4 0 0 7 3 2 2 8 3.5 3 变动原因：一、期初数变动原因：本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及影响：1 根据企业会计准则固定资产的规定，公司自 2 0 0 2 年 1 月 1 日起对未使用、不需用固定资产由原不计提折旧改为计提折旧，且作为会计政策变更，进行追溯调整。同时，对该等固定资产原已计提的减值准备已作相应调整。上列对报表的影响如下：未使用不需用的固定资产 项 目 补计折旧 减值准备调整 对 2
11、0 0 2 年初留存收益影响 1,9 9 3,3 8 0.7 9 -其中：对 2 0 0 1 年初未分配利润影响 1,9 9 3,3 8 0.7 9 -对本年净利润影响-1）公司红狮涂料国际有限公司会计估计变更对 2 0 0 2 年利润影响 红狮涂料国际有限公司营业执照经营期由原 1 0 年延长为 5 0 年。（1）土地使用权由按 1 0 年变更为 5 0 年摊销，少摊销 2,5 4 6,3 6 3.0 0 元。（2）北京红狮涂料有限公司的股权投资差异由按 7年变更为 4 7年摊销，少摊销 1 1,8 7 5,4 7 0.2 9 元。北京红狮涂料有限公司占有红狮涂料国际有限公司 7 5 股权，
12、丰华（集团）股份有限公司占有北京红狮涂料有限公司 8 0 股权。上述变更增加丰华（集团）股份有限公司 2 0 0 2 年利润 1 1,0 2 8,1 9 4.0 3 元。2）京红狮涂料有限公司对其参股 2 4 的子公司贺柏兹.红狮汽车漆有限公司投资核算由成本法变更为权益法。增加 2 0 0 0 年投资收益 1 9,4 6 6,7 3 6.4 0 增加 2 0 0 1 年投资收益 3,9 4 5,1 5 1.9 2 增加 2 0 0 2 年投资收益 3,9 8 5,2 5 6.9 9 3）重大会计差错更正及其影响：（1）北京红狮涂料有限公司 a 2 0 0 0 年 内 容 金 额 红狮物业挂帐住
13、房周转金补入帐 3,7 3 4,7 2 7.2 4 其他货币资金已支用未会计处理转其他应收帐款，计提坏帐准备 -1,1 2 3,4 0 7.7 0 丰华（集团）股份有限公司对其核算多计利润 -9 0 0,0 0 0.0 0 4小 计 1,7 1 1,3 1 9.5 4 加：上述 2 0 0 0 年投资收益 1 9,4 6 6,7 3 6.4 0 合 计 2 1,1 7 8,0 5 5.9 4 按 8 0 计算影响丰华（集团）股份有限公司股权投资差异1 6,9 4 2,4 4 4.7 5 元，摊销期为 4 9 年，2 0 0 1 年应少摊销差异 3 4 5,7 6 4.1 8 元。b.2 0 0
14、 1 年 内 容 金 额 调整对北京京漆商贸有限公司的核算 2 0 0,0 0 0.0 0 红狮物业亏损补入帐 -9 0 0,0 1 9.7 9 预计负债或有损失补入帐 -8 7,4 8 4,1 7 2.2 2 对长春泰欧亚涂料有限公司按权益法核算 7,2 1 3,5 6 1.4 0 对长春泰欧亚涂料有限公司计提长期投资减值准备-3,2 0 0,0 0 0.0 0 丰华（集团）股份有限公司对其核算多计利润 -2 9 6,9 9 0.1 7 小 计 -8 4,4 6 7,6 2 0.7 8 加：上述 2 0 0 1 年投资损益 3,9 4 5,1 5 1.9 2 合 计 -8 0,5 2 2,4
15、 6 8.8 6 按 8 0 计算影响丰华（集团）股份有限公司 2 0 0 1年投资收益-6 4,4 1 7,9 7 5.0 9 元。（2）丰华（集团）股份有限公司 内 容 金 额 预计负债或有损失补入帐 -6,0 8 7,7 6 2.0 7 冲减重复计提固定资产减值准备 2 4 0,0 0 0.0 0 小 计 -5,8 4 7,7 6 2.0 7 综合上述会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响：1 影响 2 0 0 2 年利润 1 4,2 1 6,3 9 9.6 2 元 累计影响 2 0 0 2年初留存收益-7 1,9 1 3,3 5 3.7 7元，其中影响 2 0 0 1年初未
16、分配利润-1,9 9 3,3 8 0.7 9 元。二、资本公积增加系无法支付的应付帐款1,4 9 5,4 7 6.2 6 元转入及子公司红狮涂料国际有限公司接受实物捐赠2 3 2,3 7 2.8 0 元所致。三、未分配利润期末数减少系2 0 0 2 年亏损所致。四、未确认的投资损失系子公司礼品分公司尚未确认的净损益。三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1 股份变动情况表(单位：股)期初数 期末、尚未流通股份 1.发起人股份 其中:国有法人持有股份 7 9,1 8 6,3 6 0 7 9,1 8 6,3 6 0 2.募集法人股 2 4,7 2 9,5 6 6 2 4,7 2 9,5 6
17、6 尚未流通股份合计 1 0 3,9 1 5,9 2 6 1 0 3,9 1 5,9 2 6 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 已流通股份合计 4 6,5 0 0,4 8 0 4 6,5 0 0,4 8 0 5 三、股份总数 1 5 0,4 1 6,4 0 6 1 5 0,4 1 6,4 0 6 2.股票发行与上市情况（1）报告期末为止的前三年公司股票无发行情况 （2）报告期内公司股份总数无变动。（3）公司无内部职工股。（二）股东情况介绍:1 报告期未股东总数为 2 2 8 4 0 户。2 本公司前1 0 名股东持股情况 股东名称 持股数量(股)占总股本 性质 1.汉骐集团有限公司
18、4 3,6 2 0,7 5 8 2 9.0 0 国有法人股 2.三河东方科技发展有限公司 3 1,7 7 5,6 0 2 2 1.1 3 国有法人股 3.上海豫园(集团)有限公司 3,7 9 0,0 0 0 2.5 2 国有法人股 4.上海第十七棉纺织总厂 3,1 6 8,0 0 0 2.1 1 法人股 5.上海国际信托投资公司 2,0 7 3,6 0 0 1.3 8 法人股 6.申银万国证券股份有限公司 1,9 4 7,3 6 9 1.2 9 法人股 7.上海市泰康食品有限公司 1,6 0 8,2 0 0 1.0 7 法人股3 6 5 2 0 0股其余为流通股 8.中国纺织机械股份有限公司
19、1,2 6 7,2 0 0 0.8 4 法人股 9.上海东方明珠股份有限公司 1,0 3 6,8 0 0 0.6 9 法人股 1 0 上海第一百货商店股份有限公司 9 5 0,4 0 0 0.6 3 法人股 3.持有本公司5 以上股份的股东情况 持有本公司5 以上股份的股东两名。为本公司国有法人股股东汉骐集团有限公司、三河东方科技发展有限公司,报告期内持有股份无增减变动。汉骐集团有限公司所持股份4 3 6 2 0 7 5 8 股因债务纠纷和贷款担保事项被司法冻结；三河东方科技发展有限公司报告期内持有股份无质押和冻结情况。汉骐集团有限公司成立于1 9 9 6 年8 月。法定代表人宋波，公司主营业
20、务主要为购销五金、交电、化工、建筑材料、机械设备、电子产品，计算机及配件；信息咨询、技术开发、技术转让、技术服务、劳务服务。注册资本2 2,5 4 1.3 5 万元。2 0 0 2年8 月汉骐集团注册地从北京迁往山东省济南市灵岩路2 2 8 8 号。迁址公告刊登于2 0 0 2 年1 2 月1 7 日上海证券报。三河东方科技发展有限公司是科技开发型企业，设在京东市郊经济开发区内。成立于2 0 0 0 年6 月，法定代表人潘敏，主要经营高科技产品研制、开发、生产、销售；计算机硬件、软件开发，网络工程及数据库服务，技术服务，咨询等。注册资本2 0 0 0 万元。上述两家持股5%以上的股东未知有关联
21、关系。汉骐集团有限公司的股东为联大集团有限公司和联大实业有限公司。其中联大集团有限公司持有8 0%股权，联大实业有限公司持有2 0%股权。6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1 公司董事、监事、高级管理人员持股情况：职 务 姓 名 性别 年龄 任 期 期初持股数 期末持股数 董事长 王延涛 男 4 3 2 0 0 0 年 1 0 月至2 0 0 3 年1 月 0 0 董 事 王道庚 男 4 4 2 0 0 0 年 1 0 月至2 0 0 3 年1 0 月 0 0 董 事 彭 龙 男 3 9 2 0 0 1 年 6 月至2 0 0 3 年1 0 月 0 0 董 事 李云龙 男 5 1 2
22、 0 0 0 年 1 0 月至2 0 0 3 年1 0 月 0 0 董 事 张明忠 男 4 3 2 0 0 0 年 1 0 月至2 0 0 3 年1 0 月 0 0 董 事 夏润芳 女 5 8 2 0 0 1 年 6 月至2 0 0 3 年1 0 月 0 0 董 事 秦永泉 男 5 8 2 0 0 0 年 1 0 月至2 0 0 3 年1 0 月 0 0 独立董事 肖金泉 男 4 4 2 0 0 2 年 9 月至2 0 0 3 年1 0 月 0 0 独立董事 俞夏林 男 3 8 2 0 0 2 年 9 月至2 0 0 3 年1 0 月 0 0 监事长 管仲棋 男 5 3 2 0 0 0 年 1
23、 0 月至2 0 0 3 年1 0 月 0 0 监 事 何国庆 男 4 8 2 0 0 0 年 1 0 月至2 0 0 3 年1 0 月 3 0 4 2 3 0 4 2 监 事 于世君 男 5 0 2 0 0 0 年 1 0 月至2 0 0 3 年1 0 月 0 0 总经理 李梦甦 男 4 3 2 0 0 0 年 1 0 月至2 0 0 3 年4 月 3 1 2 0 3 1 2 0 副总经理 余坚钢 男 4 3 2 0 0 0 年 1 0 月至2 0 0 3 年1 0 月 2 4 0 0 2 4 0 0 副总经理 唐 韧 男 3 9 2 0 0 2 年 8 月至2 0 0 3 年1 0 月 0
24、 0 董事会秘书 王结根 男 4 3 2 0 0 0 年 1 0 月至2 0 0 3 年1 0 月 0 0 上述董事、监事未在股东单位任职。2 公司董事、监事及高级管理人员的报酬情况 报告期内本公司董事、监事、高级管理人员在公司领取薪酬的有5 人，年度报酬总额为2 2 7 0 7 6 元，其中3 0 0 0 0 元至3 6 0 0 0 元之间为张明忠、李梦甦；2 5 0 0 0 元至3 0 0 0 0 元之间为唐韧、何国庆、余坚钢。王延涛、彭龙、夏润芳、李云龙、秦永泉、王道庚、管仲棋、于世君、王结根未在本公司领取报酬，也未在股东单位领取报酬。3 报告期内公司董事、监事及高级管理人员变动情况 经
25、2 0 0 2 年9 月1 9 日第一次临时股东大会审议通过选举肖金泉先生，俞夏林先生为公司独立董事。经2 0 0 2 年1 2 月6 日公司第三届董事会第十六次会议通过同意王延涛先生辞去公司董事长、董事职务，同意秦永泉先生、夏润芳女士辞去公司董事职务；增补宋波先生、王志先生、韩铭先生为公司董事。本议案经2 0 0 3 年第一次临时股东大会审议通过。祥见2 0 0 3 年1 月8 日上海证券报。经2 0 0 2 年8 月1 5 日公司第三届董事会第十四次会议审议通过，聘任唐韧先生为公司副总经理，免去陈裕明公司副总经理的职务。4 报告期内公司员工情况 报告期未公司员工8 0 2 人，其中生产人员
26、4 4 6 人，销售人员1 8 人，技术人员1 8人，财务人员1 1 人，行政人员2 7 人。具有本科以上学历的5 人，大专4 3 人，中专5 2人，初级职称5 1 人，中级职称2 0 人，高级职称1 人。2 0 0 2 年末，公司在编离退休职工总数1 0 8 7 人，其中需公司承担费用的离休职工3 人，由此公司承担的津贴费用共计2 3 2 2 6 元。7五、公司治理结构 公司系1 9 9 2 年创立并在上海证券交易所上市的股份有限公司。公司按照公司法、证券法和中国证监会及上海证券交易所等颁布的相关法律、法规及规章，不断完善公司法人治理结构，规范运作，加强公司信息披露的工作，公司法人治理的实际
27、情况对照上市公司治理准则的要求，主要内容如下：1、关于公司股东与股东大会：公司平等对待所有股东，保护所有股东的合法权益，公司制定了股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在2 0 0 2 年度公司共召开了二次股东大会，出席的股东人数及其代表股份数均符合公司法和公司章程的有关规定，在会场的选择上，会议时间的安排上都尽可能的让更多的股东能够参加股东大会，更好地行使股东的表决权。2、关于独立董事及其履行职责情况：公司现有独立董事两名，经 2 0 0 2 年 9 月 1 9 日召开的 2 0 0 2 年第一次临时股东大会选举产生。独立董事进入公司董事会，进一步优化了公司
28、董事会结构。根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司股东大会审议通过的独立董事工作细则及其他相关法律、法规的要求，独立董事认真履行了对上市公司及全体股东的诚信和勤勉义务，在履行职责时，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位和个人影响，出具有关独立意见，努力维护公司整体利益。自公司选聘独立董事以来，独立董事已在董事会审议了公司季度报告、公司董事会成员任免等议案，为公司董事会科学、合理地作出决策奠定了基础。3、关于控股股东与上市公司：公司与控股股东之间按照规范、独立的要求运作，公司重大决策均由股东大会和董事会依法作出，公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任
29、、解聘均符合法律、法规及公司章程规定的程序，公司与控股股东之间实行人员、资产、财务、机构、业务“五分开”。对照治理准则公司控股股东截止报告期末仍占用上市公司资产和资金，公司已向控股股东提出向上市公司履行还款计划的要求。4、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司董事会制定了董事会议事规则，公司已于2 0 0 2 年9 月1 9 日经2 0 0 2 年第一次股东大会选举产生了2 名独立董事，并制定公司独立董事工作细则。5、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员的构成符合法律、法规的要求，公司监事会制定了监事会议事规则
30、，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神对公司财务、公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。6、关于相关信息披露与透明度：公司设立了股份制办公室，并指定董事会秘书及其证券事务代表负责有关信息披露、接待来访，咨询等工作，确保所有的股东有平等的机会获得信息。公司能按有关规定披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息，使所有股东有平等的机会获得信息。但是，由于公司治理结构的不够完善，控股的北京红狮涂料有限公司重大诉讼案及其他投资出资未及时报公司及董事会审议，使公司未及时按规定履行信息披露义务，受到了上海证券交易所的公开谴责。7、按照上市公司治理准则
31、，公司目前尚未建立董事会专门委员会及其实施细则、总经理工作细则，拟于2 0 0 3 年6 月3 0 日前按照有关规定建立上述制度，由董事会提请股东大会审议通过后执行。根据中国证监会的有关要求，2 0 0 3 年6 月3 0 日前，公司将独立董事人数从原有的二名增加到占董事会人数的三分之一。8 六、股东大会情况简介 （一）、2 0 0 1 年度股东大会 1、2 0 0 1 年度股东大会的通知、召集、召开情况。公司第三届董事会第十三次会议决定召开2 0 0 1 年年度股东大会，公司于2 0 0 2年5 月2 9 日在上海证券报刊登公司关于召开2 0 0 1 年年度股东大会的通知，会议通知的有关事项
32、如下：（1）会议日期:2 0 0 1 年6 月2 8 日（2）会议地点:上海市（具体时间、地点登记后另行通知）（3）会议议程:1）审议2 0 0 1 年度董事会工作报告；2）审议2 0 0 1 年度监事会工作报告；3）审议2 0 0 1 年度财务决算报告；4）审议关于未分配利润弥补当年亏损及不分配、不转增股本的提案；5）审议关于改聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案；6）审议关于转让北京红狮涂料有限公司1 0%股权的议案；2、股东大会决议 公司2 0 0 1 年度股东大会于2 0 0 2 年6 月2 8 日上午在上海江天宾馆会议厅召开，出席会议的股东及股东代表共1 8 人
33、，持有公司股份7 5 4 4.0 7 0 5 股，占公司总股本1 5,0 4 1.6 4 0 6 万股的5 0.1 5%，大会投票表决通过了会议拟订的六项议案。大会决议于2 0 0 2 年6 月2 9 日刊登于上海证券报。本次大会由上海市浦栋律师事务所具有证券从业资格的律师孙志祥见证并出具法律意见书。（二）2 0 0 2 年第一次临时股东大会 1、2 0 0 2 年第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况。公司第三届董事会第十四次会议决定召开2 0 0 2 年第一次临时股东大会。公司于2 0 0 2 年8 月1 9 日在上海证券报刊登公司关于召开2 0 0 2 年第一次临时股东大会的通知，会议
34、通知的有关事项如下：（1）会议时间:2 0 0 2 年9 月1 9 日（2）会议地点:上海市（具体时间、地点登记后另行通知）（3）会议议程:1）审议关于提名公司独立董事的议案；2）审议关于给予独立董事的津贴的议案；3）审议修改公司章程的议案；4）审议公司股东大会议事规则的议案；5）审议公司董事会议事规则的议案；6）审议公司独立董事工作细则的议案；7）审议公司监事会议事规则的议案。2、股东大会决议 公司2 0 0 2 年第一次临时股东大会于2 0 0 2 年9 月1 9 日上午在上海江天宾馆会议厅举行，出席会议的股东及股东代理人共1 5 人，代表股份7 5 4 3.9 6 5 6 万股，占公司总
35、股本1 5,0 4 1.6 4 0 6 万股的5 0.1 5%，大会投票表决通过了会议拟订的七项议案。大会决议于2 0 0 2 年9 月2 0 日刊登于上海证券报。本次临时股东大会由上海 9市浦栋律师事务所具有证券从业资格的律师唐勇强见证并出具法律意见书。（三）选举更换公司董事、监事情况 经2 0 0 2 年9 月1 9 日2 0 0 2 年第一次临时股东大会审议通过，选举肖金泉先生、俞夏林先生为公司独立董事；经2 0 0 2 年1 2 月6 日公司第三届董事会第十六次会议通过同意王延涛先生辞去公司董事长、董事职务，同意秦永泉先生、夏润芳女士辞去公司董事职务；增补宋波先生、王志先生、韩铭先生为
36、公司董事。本议案经2 0 0 3 年第一次临时股东大会审议通过。祥见2 0 0 3 年1 月8 日上海证券报。七、董事会报告 （一）公司经营情况 1.公司主营业务的范围及其经营状况(1)公司主营业务的范围是：涂料、油漆和制笔。报告期内主营业务收入1 4 6 1 8.5 7 万元，主营业务利润5 4 7 0.8 2 万元，实现净利润-6 6 7 3.9 2 万元。(2)主营业务行业、产品及地区分布情况 报告期内，公司主营业务地区分布为北京和上海二块，北京地区的涂料行业报告期内主营业务收入1 2 1 3 7.3 5 万元，与上年同期相比减少3 2.7 0%；上海地区的制笔行业报告期内主营业务收入2
37、 4 8 1.2 3 万元，与上年同期相比减少3 2.4 4%。(3)调整2 0 0 2 年期初数及2 0 0 2 年亏损的主要原因 由于公司控股子公司红狮涂料有限公司贷款担保涉讼涉及金额为8 6 6 0 万元进行追溯调整以及上海搪瓷不锈钢玻璃制品有限公司担保诉讼案承担连带责任6 0 8 万元造成2 0 0 2 年未分配利润期初数变为-1 5 0 4.1 5 万元，调整后的2 0 0 1 年净利润亏损1 1 0 1 2 万元。公司继2 0 0 1 年出现较大幅度的亏损后，2 0 0 2 年又连续亏损，主要原因是：公司共有全资或控股子公司、合营公司1 3 家，除4 家赢利外，其余全部亏损，合计亏
38、损达2 5 5 6 万元，其中北京红狮涂料有限公司净利润亏损1 4 2 7 万元。报告期内公司共计提坏帐准备金7 2 8 3 万元，其中大股东占用资金1.1 6 亿元计提1 1 5 7 万元；投资汉骐房地产开发有限公司3 0 0 0 万元计提2 4 0 0 万元；公司购买的红狮1 0%股权因未能办理过户手续而计提2 6 7 5 万元。2 主要产品及市场占有情况 北京红狮涂料有限公司生产的醇酸调和漆2 0 0 2 年市场占有情况比去年同期上升，实现销售收入3 2 9 1.6 9 万元，销售成本2 5 7 8.4 3 万元，产品毛利率为2 1.6 0%。北京红狮涂料有限公司生产的阴极电泳漆市场前景
39、看好，2 0 0 2 年实现销售收入6 1 7.3 0 万元，销售成本4 3 2.7 6 万元，产品毛利率为2 9.9 0%。3、主要供应商、客户情况 2 0 0 2年公司采购总金额为 7 1 8 5.6 3万元，其中前五名采购供应商的供应采购金额为 1 4 4 0 万元，占全年采购金额的 2 0.0 4%。2 0 0 2 年公司的主营业务收入为 1 4 6 1 8.5 7 万元，其中公司向前五名客户销售总额为 6 9 2 7.6 1 万元，占公司全部主营业务收入的 4 7.3 9。（二）公司投资情况 101 公司无募集资金使用情况。2 非募集资金投资项目情况。经公司第二届董事会第十八次会议审
40、议通过，本公司出资3,0 0 0 万元，参与投资开发建造北京宋家庄项目。由于北京市规划原因未能按期产生效益。报告期内，公司已将该投资转入其它应收帐款，并按规定计提减值准备。（三）公司财务状况(单位:万元)名称 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 增减 总资产 9 4 7,6 4 7,3 4 8.7 8 1,0 8 4,1 9 0,1 8 9.1 6 -1 2.5 9 长期负债 6 0,9 0 4,4 1 3.6 4 9 8,1 4 8,0 0 0.0 0 -3 7.9 5 股东权益 4 0 0,7 3 2,2 8 3.5 3 4 6 7,9 1 8,2 4 0.8 1 -1 4.3 6 主
41、营业务利润 5 4,7 0 8,1 8 8.1 4 5 1,2 2 5,7 1 6.4 4 6.8 0 净利润 -6 6,7 3 9,1 5 4.6 5 -1 1 1,0 1 2,6 6 1.8 6 3 9.8 8 主要原因：1 总资产、股东权益减少的主要原因系2 0 0 2 年净利润亏损导致未分配利润减少所致。2 主营业务利润增加系子公司红狮涂料国际有限公司生产汽车销量上升，毛利上升所致。净利润亏损原因分析详见董事会报告“公司主营业务的范围及其经营状况”一节。3 长期负债减少的原因：报告期内已付部分欠款。（四）宏观政策的变化对公司经营成果的影响 根据北京四委二局（9 9）京经规划字第2 0
42、0 号文件精神，公司控股子公司北京红狮涂料有限公司报告期内将启动编制“扰民搬迁”计划，如此项计划在2 0 0 3年开始实施，将对北京红狮涂料有限公司的生产经营以及公司的财务状况产生相应的影响。届时公司将按信息披露的有关要求及时向广大投资者告知项目进展情况。（五）新年度的业务发展计划 1 公司将把完善法人治理结构作为新年度工作的首要任务。按照上市公司治理准则的要求，公司将进一步完善对北京红狮涂料有限公司的有效管理，改变原来对其重大事项的处置等方面的失控状态，以确保维护公司全体股东的利益。主要措施是：依据公司法、上市公司治理准则的精神制定相应的公司管理制度，公司计划于2 0 0 3 年上半年完成健
43、全董事会四个专门委员会及公司总经理工作细则，使公司各项工作纳入有章可循的轨道。公司作为北京红狮涂料有限公司的控股股东，将依法向其派遣股东代表，行使 股东权利。根据董事会决议，新年度公司成立完善法人治理工作小组，对北京红狮涂料有限公司的资产结构、产业结构进行总体规划，确保公司经营不受额外损失。在实施上述工作的过程中，要确保北京红狮涂料有限公司的生产、经营、工作不断不乱，把可持续性发展作为首要目标。11 2 新年度公司生产的主要目标是：主营业务收入力争比 2 0 0 2 年增长 1 0%，努力实现扭亏增盈目标。主要措施是：北京红狮涂料有限公司全年要实现销售量 1 2 4 0 0 吨，销售额 1 6
44、 6 9 0 万元。为 此公司的主打产品汽车漆要在为大用户服务上实现新的突破。上海丰华圆珠笔有限公司新年度要围绕“创新、发展、增强和提高企业的综 合竞争能力”的工作主题，在继续做好国内市场、欧美市场外，要在东南亚、非洲市场争取新用户。公司力争全年实现工业总产值 2 3 0 0 万元。同时，公司要充分利用公司地块、厂房的优势，充分发挥“都市型工业园区的作用”，盘活资产存量所形成的收入，力争公司年内实现减亏、扭亏的目标。3 公司要督促控股股东对本公司落实所承诺的还款计划，要积极配合控股股东可能注入的资产及其对相关资产注入的各项工作；另外公司还要积极寻求新的利润增长点，开拓新的市场业务领域，以使公司
45、能够尽快走出连续亏损的困境。（六）董事会日常工作情况 1.报告期内董事会的会议情况及决议内容:报告期内董事会共召开七次会议，具体内容及决议摘要如下:（1）第三届董事会第十次会议（通讯方式）于2 0 0 2 年1 月2 2 日召开，审议通过了改聘上海立信长江会计师事务所为公司2 0 0 1 年度财务审计机构。决议公告刊登于2 0 0 2 年1 月2 4 日上海证券报。（2）第三届董事会第十一次会议（通讯方式）于2 0 0 2 年4 月1 9 日在公司会议室召开，审议通过了关于转让北京红狮涂料有限公司1 0%股权的议案，决议公告刊登于2 0 0 2 年4 月2 2 日上海证券报。（3）第三届董事会
46、第十二次会议于2 0 0 2 年4 月2 9 日（通讯方式）召开，会议审议通过了2 0 0 1 年年度报告、2 0 0 2 年第一季度报告、2 0 0 1 年财务决算报告、关于 未分配利润弥补当年亏损及不分配、不转增股本的提案、关于2 0 0 2 年公司利润分配政策的预测报告、支付上海立信长江会计师事务所审计报酬的议案、关于召开2 0 0 1 年年度股东大会的议案。决议公告刊登于2 0 0 2 年4 月3 0 日上海证券报。（4）第三届董事会第十三次会议于2 0 0 2 年5 月2 8 日（通讯方式）召开，审议通过了召开2 0 0 1 年度股东大会的议案、关于2 0 0 2 年公司利润分配政策
47、的报告、关于设立独立董事的报告。决议公告刊登于2 0 0 1 年5 月2 9 日上海证券报。（5）第三届董事会第十四次会议于2 0 0 2 年8 月1 5 日（通讯方式）召开，审议通过了公司半年度报告、关于提名公司独立董事的议案、关于给予独立董事津贴的议案、修改公司章程的议案、审议公司股东大会议事规则、公司董事会议事规则、公司独立董事工作细则、关于调整公司副总经理的议案、关于召开2 0 0 2 年第一次临时股东大会的议案。决议公告刊登于2 0 0 2 年8 月1 9 日上海证券报。（6）第三届董事会第十五次会议于2 0 0 2 年1 0 月2 4 日（通讯方式）召开，会议审议通过了2 0 0
48、2 年第三季度报告。（7）第三届董事会第十六次会议于2 0 0 2 年1 2 月6 日在上海虹桥宾馆召开，会议审议通过了关于公司董事会成员任免的议案、关于召开2 0 0 3 年第一次临时股东大会的议案。决议公告刊登于2 0 0 2 年1 2 月7 日上海证券报。2 董事会对股东大会决议的执行情况。根据公司2 0 0 1 年度股东大会审议通过的未分配利润弥补当年亏损及不分配、不转增股本的议案，公司经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，2 0 0 1 年公 12司实现净利润-4 1 3 8.9 7 万元，公司以上年度未分配利润9 7 0 6 万元弥补当年亏损。根据2 0 0 1 年度股东大会决议
49、，公司改聘上海立信长江会计师事务所为公司年度财务审计机构。公司执行了股东大会的此项决议。（八）2 0 0 2 年度利润分配方案 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，2 0 0 2 年公司实现净利润6 6 7 3.9 2 万元，加上年初未分配利润-1 5 0 4.1 6 万元,本年度实际可供分配利润-8 1 7 8.0 8 万元。鉴于公司报告期内出现亏损，经研究，公司董事会提出2 0 0 2 年度公司不进行利润分配及资本公积金转赠股本的方案。以上分配方案须提交2 0 0 2 年年度股东大会审议。八、监事会报告 （一）监事会会议情况 2 0 0 2 年公司监事会按照公司法、公司章程赋予的职责，
50、围绕股东大会通过的决议开展工作。报告期内共召开二次会议：第三届监事会第四次会议于2 0 0 2 年4 月2 9 日召开，审议通过了公司2 0 0 1 年年度报告及其摘要、2 0 0 2 年第一季度报告、2 0 0 1 年度监事会工作报告。公告刊登于2 0 0 2 年4 月3 0 日上海证券报。第三届监事会第五次会议于2 0 0 2 年8 月1 5 日（通讯方式）召开，审议通过了公司2 0 0 2 年半年度报告、公司监事会议事规则。决议公告刊登于2 0 0 2 年8 月1 9 日上海证券报。（二）对于公司2 0 0 2 年度工作的独立意见 1.公司依法运作情况 公司能依法运作,决策程序符合法定要
