1、关于公司长期激励方案的分析报告,股权激励策划小组,会议目标,为公司决策层提供决策基础信息，主要内容包括：长期激励的理论基础、股权激励的工具、典型案例的分析。为公司决策层提供股权激励选择方案，并在讨论的基础上明确总体框架。确定项目组成员及职责。项目推进计划,长期激励的理论分析,经理人的代理成本问题长期激励的问题首先是委托人（股东）与代理人（经理）之间的关系问题，或者说长期激励的问题，首先是要解决经理人的长期激励问题。核心人力资本问题 利益相关者合作逻辑/长期激励的问题，必须关注核心人资本问题，或者说，长期激励问题必须解决核心人力分享企业产权的问题。/国有股权推出的问题。,长期激励工具的理论分析,
2、股票认股权SO(Stock Option)虚拟认股权（SARStock Appreciation Right,也译作股票增值权）虚拟每股净资产股票PBVC(Phantom Book Value Stock)雇员持股计划ESOP（Employee Stock Ownership Plan）管理层收购（MBO）延期支付计划期股干股,股权激励在中国的实践及简评,武汉模式（武汉国资局的延期支付计划）上海贝岭的虚拟股票模式中兴通讯的“股票认股权”联想集团的“员工持股”四通和美的的“经营者持股”春兰的员工持股方案,武汉模式,企业高管的收入由基薪收入、风险收入两部分构成基薪收入由武汉国资公司依据上年度的经济
3、效益确定，盈利企业按净利润额大小确定为8档，这一部分作为企业家的基本劳动所得，是年度经营的基本报酬，解决温饱问题。风险收入由武汉国资公司根据企业经营责任书及企业实际经营业绩核定，是年度经营效益的具体体现。按其规定，对于完成或超额完成、未完成任务在50%-100%间的分别有一套详细的计算公式。对于完成指标在50%以下的，不给予本年度风险收入，并将扣减以前年度风险金。对于风险收入的支付方式，30%以现金形式当年兑现，其余70%留存并将转化为公司股票。期股按每隔一年返还30%的方式向企业法定代表人支付。具体办法是武汉国资公司利用自己开设的专用法人股票帐户，在股票二级市场上按该公司年报公布后一个月的股
4、票平均价，用当年企业法人代表的70%风险收入购入该企业股票，同时由企业法定代表人与国资公司签订股票托管协议，到期前，这部分股票的表决权由国资公司行使，但企业法定代表人享有期权分红、增配股的权利。,从理论上解决了代理人成本问题,上海贝岭的虚拟股票模式,确定每年进行虚拟股票奖励的奖金总额。从该年度提取的奖励基金总额中，拿出一部分作为进行虚拟股票奖励的奖金。确定虚拟股票的内部市场价格（初始价格）。在第一年，根据当年准备用于虚拟股票奖励金额的大小和准备发放虚拟股票的总额数确定公司虚拟股票的内部市场价格，它不同公司二级市场价格，但同二级市场价格同比例波动。确定公司每年发放虚拟股票的总股数。用该年度进行虚
5、拟股票奖励的奖金总额除以虚拟股票的内部市场价格，就得到该年度发放虚拟股票的总股数。确定公司虚拟股票激励计划的参与人，并对参与人进行考核并确定虚拟股票的分配比拟系数。公司每年对计划参与者进行一次综合考核，得到考核结果，并结合其责任系数，通过一定折算后得出该计划参与人的虚拟股票的分配系数。确定计划参与人应授予的虚拟股票数量。根据该年度发放虚拟股票的总股数和每个计划参与人的分配系数确定每个计划参与人的应授予的虚拟股票数量。虚拟股票的兑现：虚拟股票的持有者可以在一定时间后逐步将其兑现，兑现时的兑现价格根据前一个星期公司股票的二级市场价格按比例折算而成。,东方通信的方式类似,中兴通讯的“股票认股权”,为
6、吸引和稳定公司需要的管理人员和技术骨干，根据资格考核，中兴通讯赠与高级管理人员在约定时期以目前市场公平价格购买公司股票的选择权。公司根据具体情况安排行权时期。获得行权后可以行权和出售行权所得股票。现一些高科技公司如清华同方、清华紫光等正积极争取证监会的试点,联想集团的“员工持股”,中科院从其拥有的100%的联想集团股权中拿出35%的分红权给联想集团员工持股会。员工持股会所持有的35%分配给公司创业时期有特殊贡献的老员工计15人；25%分配给1984年以后一段时期内较早进入公司的员工约160人。45%根据贡献大小分配给后来有特殊贡献的员工。1999年起，联想集团已在着手进行彻底的股份制改造，其核
7、心是将35%的员工分红权转变为员工完整意义上的股权。,四通和美的的“经营者持股”（一）,美托投资有限公司是美的MBO行动的主体，它成立于2000年4月，由美的股份工会以及何亨健等20多为管理层人员作为股东出资设立，注册资本为1036万元，法定代表人为何亨健。其中，美的公司管理层人员持有美托的股份约占美托总股本的78%，工会持有剩下22%的股份，主要用于将来符合条件的人员新持或增持。根据协议，美托受让法人股份3514万股，受让价格以美的1999年年报调整后的每股净资产为基数调整的2.95元/股。管理层持股款的10%以现金方式缴纳首期，其余的90%通过分期付款方式解决，平均每个持股的管理层人员仅首
8、期就将付出50多万元。价格2.95元,/股;净资产3.81元/股。这部分资金通过以美的股权质押而从银行贷款的途径解决。根据美的中报美的公司决定分集团和下属公司两个层面推行员工持股计划（ESOP）。在集团层面，公司实行管理层持股，即由公司高层管理人员和工会共同出资组建顺德市美托投资有限公司，通过其受让并间接持有本公司法人股份的产权结构形式;下属公司的员工持股计划（ESOP）正在推进之中。(美的的经营机制正逐步由事业部向独立子公司经营模式转移）。,四通和美的的“经营者持股”（二）,Step1、1998年10月，四通职代会作出成立职工持股会的决议，616名员工共同出资5100万元。1999年5月6日
9、，四通职工持股会获政府正式批准。5月13日，“北京四通投资有限公司”注册成立，持股会投资占51%，原四通集团投资占49%。Step2、四通投资公司将分期分批地私募扩股，逐步购买四通集团原有资产。Step3、四通投资公司在私募扩股的基础上，将寻求国内或国外上市。,春兰的员工持股,春兰集团员工持股框架为：春兰员工以现金方式按1：1购买股权（是什么意思）；在购买股权的同时赠送同样数量的干股（分红权）；配股期限暂定3年。在具体操作上，总数约500人的高级经营人员、高级管理人员、高级科技人员、中高级营销人员，购买股权数量分别为160万股、80万股、50万股（后两类）；其余职工1990年以前进厂者可购买1
10、0万股，1990年以后进厂者8万股。经营层与员工持股比例约为1：4。在融资方面，工行、建行江苏省分行以股票质押方式向春兰全体员工提供全额贷款。,公司长期激励体系框架,在公司高管和管理、营销、技术骨干层（激励范围在100人左右）实施延期支付计划或期股计划。成立公司持股会，并在此基础上注册员工持股公司（或投资公司），用于协议购买公司国有股，从而成为股份公司股东，实现员工间接持股。员工持股公司和股份公司共同投资被收购企业，如三荣空调，进入试点。,高管激励方式分析,美的方式，直接购买法人股/春兰通过集团采用期股模式/武汉延期支付模式/吴忠仪表采用期权、期股模式长虹上市公司的特点：1、股本盘子大/三年内
11、失去配股资格/增发新股的可能性小，期权方式无股票来源。2、从经营上来看，与控股公司三分开；多元化经营处于事业部制时期，意味着春兰模式和美的模式有一定困难。建议采取模式：延期支付计划和期股模式并行的方式：税后利润1%-2%计提奖励基金；用于购买上市股票（按市场价格进行）和国有法人股（期股模式，价格按净资产值或8折）。效果预估：能有效激励高管人员，激励和约束关系明确。,员工长期激励分析,持股金的来源：公益金部分/三年净资产增值提取部分（江苏规定为10%）/工资福利基金/高新技术成果转化部分/职工缴纳部分投资公司的问题：方案一：直接以上市公司员工为发起人，采取发起设立方式设立规范股份有限公司。方案二
12、：以员工持股会和公司高管为股东，发起设立有限投资公司。操作要点：持股会以持股金出资投资公司，投资公司协议购买国有法人股。需国有资产管理部门认可（财政部）。效果预估：员工通过持股会或投资公司间接拥有股份公司股份，能形成利益共同体。员工的短期利益在于以较低的实际出资获得了国有股权。员工的长期利益在于国有股的再次转让，上市流通、股份公司良好经营的分红、投资公司的分红。,存在问题分析,“激励来自直接的工作”原则在员工激励方面体现不充分。较好的方式是在逐步注册成立子公司的基础上，建立子公司内部的esop体系。我们认为，这需要过程，但是是发展方向。,当前状态,项目整体处于前期分析状态。我们将在以上框架明确
13、的基础上，组织成立项目工作小组。1、人力资源部负责前期可行性分析、整体框架和项目的推进，以及股份认购制度和具体实施，负责延期支付计划的拟制，参与国有股回购与优先股方案设计。2、综合管理部负责持股会登记、投资公司登记，持股会章程和投资公司章程的拟制，国有股回购与优先股方案设计，参与整体框架设计。3、财务部负责与证监会、国资局的沟通，负责公司股权激励方案的审批，参与股有国回购与优先股和延期支付方案设计。4、规划发展部，负责三荣项目的具体实施，参与方案设计。,初步计划,11月30日之前，持股草案 每周一小结报告领导小组12月16日之前，持股方案讨论稿12月30日之前，持股方案正式稿2月25日之前，方案报批完成，进入实施阶段,Thank youGive me your question,
