1、考前精准押题微信：2757123263基础班-王颖第四章 企业所得税法第五节企业重组的所得税处理【考点 2】企业重组的一般性税务处理方法（）3.企业（被）合并，当事各方的税务处理。（1） 合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。（2） 被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。（3） 被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。4.企业（被）分立，当事各方的税务处理。（1） 被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或资产转让损失。（2） 分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。（3） 被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。（4
2、） 被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。（5） 企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。【真题多选题】企业实施合并重组，适用企业所得税一般性税务处理方法时，下列处理正确的有（2016 年）A. 被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理B. 合并企业应按账面价值确定接受被合并企业负债的计税基础 C.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补D.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产的计税基础【答案】ACD【解析】选项 B：合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。）。【考点 3】企业重组的特殊性税务处理方法（）（一）适用特殊性税务处理
3、的条件（同时满足）1. 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；2. 被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例；3. 企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；4. 重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；5. 企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12 个月内，不得转让所取得的股权。（二）特殊性税务处理的规定1.债务（被）重组特殊性税务处理方法2.适用特殊性税务处理的具体比例条件原创不易，侵权必究第1页股权（被）收购收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的 50，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其
4、交易支付总额的 85资产（被）收购受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的 50，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85（被）合并企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并（被）分立被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金股权支付部分债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额 50 以上，可以在 5 个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额发生债权转股权的，对债务清
5、偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或者损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变基础班-王颖第四章 企业所得税法3.特殊性税务处理的方式【添加】【例 4-1】甲公司共有股权 1000 万股，为了将来有更好的发展，将 80的股权让乙公司收购，然后成为乙公司的子公司。假定收购日甲公司每股资产的计税基础为 7 元，每股资产的公允价值为 9 元。在收购对价中乙公司以股权形式支付 6480 万元，以银行存款支付 720 万元。甲公司取得非股权支付额对应的资产转让所得计算如下：资产转让所得=(7200-5600)(7207200)=160010=160（万元
6、）【王颖有总结】企业合并、分立过程中亏损的处理【王颖有提示】对 100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业 100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续 12 个月内不改变被划转股权或资产原来的实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以进行特殊性税务处理。【例题 1】甲摩托车生产企业 2021 年 10 月合并一家小型股份公司，股份公司全部资产的公允价值为 5700万元，全部负债公允价值为 3200 万元，未超过弥补期限的亏损额为 620 万元。合并时摩托车
7、生产企业给股份公司的股权支付额为 2300 万元、银行存款 200 万元。由于 2300（2300+200）=9285，因此该合并业务符合企业重组特殊性税务处理的条件（假设同时满足其他条件）且选择此方法执行（假定截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率为 6）。要求：计算可由合并企业弥补被合并企业的亏损。【答案】可由合并企业弥补被合并企业的亏损限额=（5700-3200）6 =150（万元）由于 620 万元150 万元，因此可由合并企业弥补被合并企业的亏损为 150 万元。【例题 2单选题】A 企业拟采取用股权收购的方式，收购 B 公司 60的股权，已知 B 公司全部股权计税基础
8、为 7000 万元，公允价值为 9000 万元，A 企业拟用公允价值 5130 万元的股权和 270 万元的现金收购，如果选择采用特殊性税务处理方法，则下列说法正确的是（）。A.B 公司股东取得A 企业支付的股权的计税基础为 5400 万元B.B 公司股东取得A 企业支付的股权的计税基础为 4200 万元C.B 公司股东取得A 企业支付的股权的计税基础为 3990 万元D.B 公司应确认的股权转让所得为 1200 万元【答案】C原创不易，侵权必究第2页重组形式税务处理企业（被）合并一般性被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补特殊性可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业的净资产公允价
9、值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率企业（被）分立一般性企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补特殊性被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补类型具体规定股权支付部分暂不确认有关资产的转让所得或损失；按原计税基础确认新资产或负债的计税基础非股权支付部分按公允价值确认资产的转让所得或损失；按公允价值确认新资产或负债的计税基础非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）（非股权支付金额被转让资产的公允价值）额不低于其交易支付总额的 85 基础班-王颖第四章 企业所得税法【解析】选项 ABC：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定，但仅适用于股权支付的部分，所以股权的计税基础=7000605130/5400=3990（万元）；选项 D：对于特殊性税务处理非股权支付的部分，应确认所得或者损失，非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）（非股权支付的金额被转让资产的公允价值），则该项业务的所得=（900060-700060）（2705400）=60（万元）。原创不易，侵权必究第3页
