1、 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2007 年年度报告正文 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司负责人徐敏先生、总经理王长生先生、会计机构负责人李玲玲女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1目录： 第一章、公司基本情况简介 3 第二章、会计数据和业务数据摘要 4-8 第三章、股本变动及股东情况 9-12 第四章
2、、董事、监事、高级管理人员和员工情况 13-15第五章、公司治理结构 15-17第六章、股东大会情况简介 18 第七章、董事会报告 18-26第八章、监事会报告 26-28第九章、重要事项 28-29第十章、财务报告 31-72第十一章、备查文件目录 29-30 2第一章 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：深圳本鲁克斯实业股份有限公司 公司的法定英文名称：Shenzhen Benelux Enterprise Co., Ltd. 二、公司法定代表人：徐敏先生 三、公司董事会秘书姓名：徐敏先生（代行） 联系地址：深圳市南山区南油中兴工业城十三栋五楼 联系电话：0755-26068614
3、联系传真：0755-26402007 电子信箱：szshbshi 四、公司注册地址：深圳市南山区南油中兴工业城十三栋五楼 公司办公地址：深圳市南山区南油中兴工业城十三栋五楼 邮政编码：518054 电子信箱：szshbshi 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、香港大公报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司总部董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 本实 B 股票代码：200041 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1990 年 12 月 10 日 公司首次注册登记地点：深圳市南山区南油中兴工业城十一栋 企业法人营
4、业执照注册号：企股粤深总字第 101951 号 税务登记号码：国税：440301618853267 地税：440305618853267 公司聘请的会计师事务所名称、办公地址： 境内：深圳鹏城会计师事务所有限公司 地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼（邮编：518002） 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度会计数据和财务数据 单位：人民币元 3利润总额 -3,674,539.46净利润 -3,674,539.46扣除非经常性损益后的净利润 -1,616,450.91营业利润 -1,616,450.91投资收益 补贴收入 营业外收支净额 经营活动产生的现金流量净额 2,294.
5、95现金及现金等价物净增加额 2,294.952、扣除的非经常性损益项目、涉及金额： 项 目 金 额（元） 预计对外担保赔偿损失 -1,870,937.47处理固定资产净损失 -187,151.08 合计 -2,058,088.55二、前三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 1,663,062.00 1,657,474.800.00%1,427,475.401,427,475.40利润总额 -3,674,539.46 -42,688,314.94 -42,688,314.94
6、91.39%1,189,357.13 36,544,116.84归属于上市公司股东的净利润 -3,674,539.46 -42,688,314.94 -42,688,314.9491.39%1,189,357.13 36,544,116.84归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -1,616,450.91 -2,568,136.42-2,568,136.4237.06%6,854,071.80 42,208,831.51经营活动产生的现金流量净额 2,294.95 19,753.2519,753.25 -88.38%-2,546.02-2,546.02 2007 年末 2006 年末
7、本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 23,480,019.14 25,192,151.1825,192,151.18-6.80% 28,901,988.8728,901,988.87 4所有者权益（或股东权益） -324,253,030.33 -360,578,490.87-320,578,490.87-1.14% -317,890,175.93 -277,890,175.93(二）主要会计指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 基本每股收益 -0.0607 -0
8、.7056-0.705695.78% 0.0197 0.604稀释每股收益 -0.0607 -0.7056-0.705650.33% 0.0197 0.604扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.027 -0.042-0.04235.71% 0.1132 0.698全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现金流量净额 0.00 0.00030.0003 -100.00% 0.003 0.003 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（） 2005 年末 调整前 调整后 调整后调
9、整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 -5.36 -5.96-5.30-1.13 -5.25 -4.59经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 担保赔偿准备 -1,870,937.47处理固定资产净损失 -187,151.08合计 -2,058,088.55 （三）追溯调整说明 2005 年度本公司根据贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“贵航公司”）有关公告及询证函、光大银行询证函及法院判决书的有关情况，将应收武汉融利达工贸发展有限公司（以下简称“武汉融利达公司”）35,354,759.71 元与应付中国航空技术 5进出口深圳公司（以下简称“中航技深圳公司”）
10、40,000,000.00 元对冲，差额部分计入蛇口汉盛电子有限公司的往来，同时，原计提的坏账准备亦冲回，冲销当期管理费用。 截止 2006 年度，本公司仍无法从有关部门或单位取得直接证据，表明贵航公司收回并分期支付给中航技深圳公司的 40,000,000.00 元系本公司应收武汉融利达公司的款项，因此，本公司将应收武汉融利达公司往来 35,354,759.71 元仍挂账处理，将 2005年度的调整分录予以冲回，并追溯调整减少 2005 年度利润 35,354,759.71 元。 截至本报告日公司从贵阳市公安局经济犯罪侦察支队、儋州市公安局经济犯罪侦察大队取得直接证据，表明贵航公司收回并分期支
11、付给深圳中航技公司的 4000 万元即系公司应收武汉融利达相应款项。 上述重大会计差错的更正，按有关规定进行了追溯调整，调增 2006 年初未分配利润35,354,759.71 元（调增 2005 年利润 35,354,759.71 元），调减 2005 年 12 月 31 日负债 40,000,000.00 元，调增 2005 年 12 月 31 日资本公积 4,645,240.29 元。2007 年 12月 31 资产负债表相关项目的年初数和 2006 年利润及利润分配表的上年同期数也作了相应调整。 公司董事会对上述事项均已通过相关决议，认为公司对上述事项进行追溯调整是适当的，符合有关准则
12、及制度的相关规定，有助于提高公司会计信息质量，真实地反映了公司的财务状况。 （四）根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号的规定，分别按全面摊薄和加权平均法计算的 2007 年度净资产收益率及每股收益 净资产收益率(%) 每股收益(人民币元/股)报告期利润 全面摊薄加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -0.0607 -0.0607 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -0.027 -0.027 三、股东权益变动表 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 60,500,000.00 60,500,000.00 资本公积 34,791,6
13、80.54 34,791,680.54 盈余公积 31,716,564.50 31,716,564.50 6未分配利润 -447,586,735.91 -3,674,539.46-451,261,275.37 本年亏损 股东权益合计 -320,578,490.87 -324,253,030.33 四、利润表调整项目表： 项目 调整前 调整后 营业成本 0.00销售费用 0.00管理费用 5,059,251.132,267,799.07公允价值变动收益 0.00投资收益 0.00所得税 0.00净利润 -42,688,314.99-42,688,314.94 第三章 股本变动及股东情况 一、股份
14、变动情况表： 本次 变动前 本次变动增减（，） 本次 变动后 数量 比例 100% 发行新股送股公 积金 转股 其他小计数量 比例 一、未上市流通股份 44,770,000 74.0044,770,000 74.001、发起人股份 43,318,000 71.6043,318,000 71.60 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 28,031,078 46.3328,031,078 46.33 境外法人持有股份 15,286,922 25.2715,286,922 25.27 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 1,452,000 2.41,452,000 2.4 74、优先股或其他
15、 二、已上市流通股份 15,730,000 26.0015,730,000 26.001、人民币普通股 2、境内上市的外资股 15,730,000 26.0015,730,000 26.003、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 60,500,000 100.0060,500,000 100.00二、股票发行与上市情况 1、截止报告期末的前三年，公司未新发行股票。 2、报告期内公司股份总数及结构未发生变动。 3、公司现存内部职工股的发行日前为 1994 年 3 月，发行价格为人民币 3.67 元，当时的发行数量为 1,200,000 股，经过 1995 年每十股送一股红股，1997 年每
16、十股送一股红股后，目前公司内部职工股的数量为 1,452,000 股。截止到报告期末，该股份未上市流通。 二、股东情况介绍： 1、截止到 2007 年 12 月 31 日公司共有股东 3865 名，其中 A 股股东 64 名，B 股股东 3801 名。 2、截止到 2007 年 12 月 31 日公司前 10 名股东、前 10 名流通股股东持股情况如下： 股东总数 3,865 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 海南如来木业有限公司 其他 24.25%14,668,55714,668,557 0香港佳利精密制造有限公司 外资股东
17、 23.55%14,247,29014,247,290 0武汉华兴电子有限公司 其他 14.00%8,473,0018,473,001 0蛇口汉盛电子有限公司 外资股东 8.08%4,889,5204,889,520 4,889,520孙立峰 外资股东 3.19%1,093,7010 0香港东方投资有限公司 外资股东 1.72%1,039,6321,039,632 0王勇 外资股东 0.53%320,0000 0汪燕 外资股东 0.50%300,0000 0ABN AMRO BRANK NV 外资股东 0.41%246,7000 0KOTO TRANSPORT LTD 外资股东 0.33%20
18、0,0000 0 8张汉兴 外资股东 0.32%196,9000 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 孙立峰 1,093,701 境内上市外资股 王勇 320,000 境内上市外资股 汪燕 300,000 境内上市外资股 ABN AMRO BANK NV 246,700 境内上市外资股 KOTO TRANSPORT LTD 200,000 境内上市外资股 张汉兴 196,900 境内上市外资股 王竣彬 188,902 境内上市外资股 GUI RAN YAO 150,000 境内上市外资股 陈素娟 146,000 境内上市外资股 陈威 121,000 境内上市外
19、资股 上述股东关联关系或一致行动的说明 根据公司目前已获知的情况，本公司未知前十名股东之间是否存在其他关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。本公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。 备注： 1）根据公司目前已获知的情况，以上前 10 名股东中除蛇口汉盛电子有限公司所持有的 4,889,520 股被深圳市中级人民法院冻结，武汉华兴电子有限公司所持有的8,473,001 股已被广州市中级人民法院裁定为海南金箭国投置业有限公司所有（相关过户手续尚在办理中）。 2）蛇口汉盛电子有限公司所持有 4,889,520 股经广东省汕尾市中级人民法院（以下简称“汕尾中院”）
20、裁定为中国东方资产管理公司（深圳办事处）所有。 3）其余股东所持有的股份均未质押或冻结。 4）以上 10 名股东中无代表国家持有股份的单位，除海南如来木业有限公司、蛇口汉盛电子有限公司和武汉华兴电子有限公司为中资股东外，其余均为外资股东。 3、公司控股股东为海南如来木业有限公司，该公司成立于 1993 年 2 月，注册资本为 400 万美元。法定代表人徐敏先生，该公司的经营范围为生产销售家具及木制品，兼营农产品种植业。 4、公司的实际控制人是自然人 HSU WEN 女士，HSU WEN 女士现年 50 岁,美籍华人，1997 年至今任职于 MCDONALDS TAIWAN，现任 MCDONAL
21、DS TAIWAN 财务副主管。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下： 9403030100海南如来木业有限公司百旺集团有限公司（香港）HSU WEN 刘振亮 陈秀珍 5、其他持股在 10以上（含 10）的法人股东情况介绍： 除海南如来木业有限公司外，持股在 10以上的其他法人股东有香港佳利精密制造有限公司和武汉华兴电子有限公司，其中香港佳利精密制造有限公司成立于 1980 年5 月，法定代表人为钟瑞卿。该公司主要从事磁性媒体产品的制造及贸易，并销售整体工程计划及设备。武汉华兴电子有限公司成立于 1984 年，为武汉华中信息技术集团有限公司下属的全民所有制企业，法人代表赵从钊，注册资本为人
22、民币 196.6 万元。其主要业务为广播专用录放音设备、播控和视频节目制作设备、计算机及配件、五金、交电、建筑装饰材料零售兼批发。 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况： 10姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 是否在股东单位或其他关联单位领取 徐敏 董事长 男 53 2007-08-10 2010-08-1000 9.60 否 刘振亮 董事 男 54 2007-08-10 2010-08-1000 0.00 是 周一民 董事 男 53 2007-08-10 201
23、0-08-1000 0.00 否 李迪勋 董事 男 60 2007-08-10 2010-08-1000 0.00 否 王长生 董事 男 57 2007-08-10 2010-08-1000 6.00 否 文新华 董事 男 50 2007-08-10 2010-08-1000 0.00 否 王红梅 独立董事 女 44 2007-08-10 2010-08-1000 0.00 否 郑心涛 独立董事 男 39 2007-08-10 2010-08-1000 0.00 否 王社明 独立董事 男 52 2007-08-10 2010-08-1000 0.00 否 代武平 监事 男 46 2007-08
24、-10 2010-08-1000 3.80 否 陈沅洪 监事 女 37 2007-08-10 2010-08-1000 2.50 否 裴际 监事 女 39 2007-08-10 2010-08-1000 0 否 王长生 总经理 男 57 2007-08-10 2010-08-1000 6.00 否 合计 - - - - - - 27.90- 备注：以上人员在股东单位任职的有徐敏先生（任海南如来木业有限公司董事长），刘振亮先生（任海南如来木业有限公司总经理）， 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情况或兼职情况： （一）董事： 徐敏先生，53 岁，大学学
25、历，现任本公司董事长，海南如来木业有限公司董事长。 刘振亮先生，54 岁，大学学历，现任公司副董事长，海南如来木业有限公司副总经理。 周一民先生，53 岁，大学学历，现任公司董事，台湾建台水泥股份有限公司任职。 李迪勋先生，59 岁，大学学历，现任公司董事，香港沙田宏湛实业有限公司任职。 王长生先生，57 岁，大学学历，现任公司董事，曾任云南日来公司总经理。 文新华先生，50 岁，大学学历，现任公司董事，长沙湘妃模特演艺经纪公司任职。 王红梅女士，44 岁，大学学历，现任公司独立董事，新乡市众诚联合会计师事务所。 11郑心涛先生，39 岁，大学学历，现任公司独立董事，海南省海口市国宾大酒店任职
26、。 王社明先生，52 岁，大学学历，现任公司独立董事，海南日出集团有限公司副总经理。 （二）监事： 代武平先生，46 岁，大学学历，现任本公司监事会职工监事，自 2006 年 12 月 29日任公司监事会主席。 陈沅洪女士，37 岁，大学学历，现任公司监事会监事。 裴际女士，39 岁，大学学历，现任公司监事会监事。 （三）高级管理人员： 王长生先生，57 岁，大学学历，现任公司总经理，曾任云南日来公司总经理。 三、在报告期内被选举或离任的董事、监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因： 2007 年 8 月 10 日经公司 2006 年度股东大会决议，新选
27、举文新华、王长生为公司董事；新选举王红梅、郑心涛、王社明为公司独立董事；原独立董事李迪勋被选举为公司董事。原公司独立董事廖克、宋争鸣届满离任。 公司财务总监石立先生因个人原因于 2007 年 8 月 16 日离任并离职，除此之外，报告期内公司无其他董事、监事及高管人员离任，也未聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。 四、公司员工情况： 公司本部聘任的员工总数为 5 人，其中财务人员 3 人、行政管理人员 2 人。报告期内本公司无离、退休人员。 第五章 公司治理结构 一、公司治理的实际状况 报告期内，对照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和中国证监会有关法规的
28、要求，公司的法人治理结构尚有一些不完善的地方，公司目前正在完善公司的法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作。对照上市公司治理准则，公司董事会对公司法人治理的实际状况说明如下： （一）关于公司股东和股东大会 12公司目前的治理结构能够确保股东尤其是中小股东的平等地位，确保股东充分行使合法权利。公司已制订了股东大会规则，报告期内公司召开股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合公司法、股东大会规则和公司章程的规定。 （二）关于上市公司的独立性 公司的独立性存在一定的问题，公司与控股股东海南如来木业有限公司在业务、资产、机构、和财务等方面做到分开，独立核算，独立承担责任和风
29、险。但在人员上未能完全分开。公司董事长徐敏先生同时兼任海南如来木业有限公司的董事长，公司副董事长刘振亮先生同时兼任海南如来木业有限公司的副总经理，。 （三）关于董事和董事会 公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事（含独立董事），按照上市公司治理准则及公司章程等的有关规定和要求召开董事会会议，保障和发挥董事会的管理、决策职能。公司董事候选人的提名、董事的选聘程序及董事会人数和人员构成均符合公司法、公司章程、董事会工作细则的有关规定，各董事均能认真负责、勤勉尽职地履行职责；公司按照中国证监会和深圳证监局的要求建立了独立董事制度。 （四）关于监事和监事会 公司监事会制订了监事会工作细则规范了监事
30、会的议事程序；公司监事会成员的产生和构成符合法律法规的要求；公司监事会本着对全体股东负责的精神，根据法律法规和公司章程的有关规定，认真履行职责，能够对公司的经营、财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见，维护公司和股东的合法利益。 （五）关于利益相关者 公司尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、健康的发展。 （六）关于信息披露和透明度 公司按照有关规定，指定专人负责信息披露工作、负责接待股东和投资者来访来电工作，设置专门的电子信箱，以加强和股东之间的良好沟通；加强信息披露意识，并已制定相应的信息披露制度，严格按照法律法
31、规的要求对定期报告及临时报告进行信息披露。重大事项的临时报告严格按照法律法规的规定在要求的时间内予以公告，确保所有股东有平等的机会获得公司信息。 13二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司董事会共召开 8 次会议，独立董事出席会议情况如下： 独立董事姓名 本年应参加会议次数 亲自出席会议次数 委托出席会议次数 缺席会议次数 备注 李迪勋 4 4 0 0 廖克 4 4 0 0 宋争鸣 4 4 0 0 为公司第四届董事会独立董事 王社明 4 4 0 0 王红梅 4 4 0 0 郑新涛 4 4 0 0 为公司第五届董事会独立董事 公司三名独立董事均能严格按照国家有关法律、法规、规章的要求，认真履行
32、职责，深入了解公司的各项经营情况，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及广大中小投资者的合法权益，促进了公司治理规范水平的提高。 报告期内，没有独立董事对董事会的各项议案表示异议。 三、控股股东与上市公司 公司与控股股东在业务、资产、机构和财务等方面都已经分开，具有独立完整的业务和自主经营能力，但在人员方面未能完全分开。 （一）在业务方面，公司业务完全独立于控股股东。控股股东没有从事与上市公司相同或相近的业务。 （二）在资产方面，控股股东投入公司的资产独立完整，权属清晰，没有干预公司对资产的经营管理，公司没有为控股股东提供任何担保。 （三）在机构方面，公司董事会、监
33、事会及其他内部机构独立运作，公司控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 （四）在财务方面，公司按照有关法律法规的要求，建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东没有干预公司的财务、会计活动。 （五）在人员方面，公司的人员未能完全独立于控股股东。公司董事长徐敏先生同时兼任海南如来木业有限公司的董事长，公司副董事长刘振亮先生同时兼任海南如来木业有限公司的副总经理，除此之外，公司其他高级管理人员包括财务负责人均没有在控股股东单位担任任何职务。 14四、公司
34、治理专项活动开展情况 根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知（证监公司字200728 号，以下简称“通知”）、 深圳监管局关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知（深证局公司字200714 号）及深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知的有关要求和统一部署，公司高度重视本次专项活动，成立了由董事长担任组长的治理活动领导小组，本着全面客观、实事求是的原则，以求真务实的态度，切实开展公司治理自查整改工作。公司及时向董事、监事、高级管理人员、主要股东和实际控制人等传达有关法律法规文件及通知的精神，严格对照公司法及证券法等有关法律法规、
35、公司章程及“三会”议事规则等内部管理制度，对公司“三会”运作、内部控制、信息披露、独立性等情况进行了全面深入的自查，认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，对自查中发现的问题制订了整改计划。公司治理自查报告及整改计划经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，并于 2007 年 6 月 30 日刊登在证券时报、香港大公报及巨潮资讯网站。现将治理专项活动及整改情况报告如下： （一）在专项活动开展期间，公司将公司章程、“三会”的议事规则等一系列公司治理制度文件上传巨潮资讯网站（hhtp:/），并设立了专门的电话、传真、电子邮箱等多种联系方式，董事会指定专人负责，听取投
36、资者和社会公众的意见和建议。 （二）公司于 2007 年 10 月 9 日收到深圳监管局关于对深圳本鲁克斯实业股份公司治理情况的监管意见，认为：除自查报告中揭示的问题有待解决外，公司还存在以下问题： 1、公司有关制度的部分条款不规范； 2、“三会”运作不规范：“三会”会议记录不规范、部分授权委托不规范、存在未按制度要求召开监事会会议的情况。 （三）整改情况报告 详见公司于 2007 年 10 月 30 日刊登在证券时报、香港大公报及巨潮资讯网站（hhtp:/）深圳本鲁克斯实业股份有限公司关于公司治理的整 15改报告。 第六章 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了两次股东大会，会议情况如下：
37、一、2007 年 3 月 2 日，公司召开了 2007 年第一次临时股东大会，会议决议公告披露于 2007 年 3 月 3 日的证券时报和香港大公报。本次会议审议通过了关于董事会提议由天健华证中洲（北京）会计师事务所为公司提供 2006 年度财务决算审计工作（境内审计机构）议案。 二、2007 年 8 月 10 日，公司召开了 2006 年年度股东大会，会议决议公告披露于2007 年 8 月 11 日的证券时报和香港大公报。本次会议审议通过了如下议案： 1、审议公司 2006 年年度报告正文及摘要； 2、审议公司 2006 年度财务决算报告； 3、审议公司 2006 年度利润分配预案； 4、审
38、议关于聘请 2007 年审计机构的议案； 5、审议关于追认天健华证中洲（北京）会计师事务所及香港华利信会计师事务所2006 年度审计费用的议案； 6、审议关于公司董事会换届选举的议案； 7、审议关于公司监事会换届选举的议案。 第七章 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内的经营情况概述 1、公司目前所面临的困境：由于深圳鹏城会计师事务所和天健华证中洲（北京）会计师事务所对公司 2005 年度和 2006 年度会计报表均出具了无法表示意见审计报告，公司股票于 2006 年 8 月 31 日始被停牌处理至今，且因公司存在资不抵债、巨额的对外担保并可能要承担连带赔偿责任、无主营业务、资产被
39、查封之诸多不利因素，为了妥善解决公司历史遗留的债务及对外担保责任问题，为了给公司资产重组工作奠定一个良好的基础，公司在 2007 年度把债务重组工作列为全年工作的重点。 2、债务重组工作进展： 16（1）截至 2007 年底，公司就近 4 亿元的担保责任与债权人达成和解协议，约占全部债务的 85，为公司日后的资产重组工作奠定了基础。 （2）公司 2006 年 12 月 12 日与中国东方资产管理公司成都办事处签订债务重组合同，根据约定，本公司以本金的 10即 324 万元买断担保责任，于 2007 年 9 月 30日和 2008 年 9 月 30 日前分两次付清。由于公司债务重组工作未能整体完
40、成，公司未按期支付前述款项，2007 年 10 月 22 日，公司与其签订了补充协议，同意公司延期至 2008年 9 月 30 日一次性偿还。 3、报告期内子公司情况 (1)武汉瑞德生物制品有限责任公司（以下简称“瑞德公司”）：公司根据有关协议将所持有的瑞德公司股权托管给武汉中原实业集团发展有限公司，2007 年 4 月 18 日收到深圳市南山区人民法院（以下简称“南山法院”）送达的深南法执字（2005）第 1484号关于限期解除托管的通知，本公司拟依照国家有关法律法规的规定与南山法院等有关单位妥善处理托管事宜，截止报告日，公司尚未收到南山法院有关处罚文书。 （2）深圳市厚元医疗器械有限公司（
41、以下简称“厚元公司”）： 因本公司为威誉（香港）有限公司、港裕实业有限公司在中国工商银行深圳分行营业部办理跟单信用证提供担保而承担连带责任（该笔债权后转让给中国东方资产管理公司深圳办事处），深圳办事处申请法院查封本公司持有的厚元公司 75%股权， 2006 年 8 月 15 日，本公司收到广东省汕尾市中级人民法院通知，决定对本公司持有的厚元公司 75%股权进行评估，相关程序尚在进行中。 （3）深圳市本鲁克斯仿真控制有限公司：2007 年度该公司仍处于停业关闭状态。公司最后只在本部的基础上（三家子公司均未纳入合并报表）完成了 2007 年度的 财务报告。 （二）公司主营业务范围及经营情况：公司本
42、部主业已停产，另因上述第 3 点原因，公司目前已无主营业务收入。 二、会计政策、会计估计变更的影响及会计师审计意见： （一）会计政策变更 根据财政部关于印发企业会计准则解释第 1 号的通知，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即用成本法核算规定。 17本公司对三家子公司投资按成本法核算并进行追溯调整，调增长期投资减值准备8,219,559.85 元，调减 2005 年年初未分配利润 8,219,559.85 元。调增长期投资-损益调整 8,219,559.85 元，调增 2005 年年初未分配利润 8,219,559.85 元。 （
43、二）会计估计变更 无 （三）会计差错更正 1、会计差错更正说明详见公司财务报表附注五之第 3 条说明。 2、上述会计政策变更及会计差错更正列表如下： 会计科目 2006 年会计报表 调整前数据 调增 调减 2006 年会计报表调整后数据 其他应收款 55,520,579.5235,354,759.71 20,165,819.81 其他应收款坏帐准备 43,075,423.4635,354,759.71 7,720,663.75长期股权投资 110,504,584.558,219,559.85 118,724,144.40 长期投资减值准备 110,504,584.558,219,559.85
44、118,724,144.40其他应付款 117,576,593.6540,000,000.00 77,576,593.65 预计负债 资本公积 30,146,440.254,645,240.29 34,791,680.54 未分配利润 -482,941,495.6235,354,759.71 -447,586,735.91 管理费用 财务费用 营业外支出 年初未分配利润 -440,253,180.6835,354,759.71 -404,898,420.97 （四）会计师审计意见 深圳鹏城会计师事务所有限公司出具了无法发表意见的审计报告，理由如下： 1、出具非标准无保留审计意见的依据和理由：
45、1.1 审计范围受到限制 1.1.1 如会计报表附注八、13 之*1 及附注十三之(一)所述，截至 2007 年 12 月 31 日止，深本实公司未按约定的时间付款给中国东方资产管理公司深圳办事处，已构成违约。经询证，截至报告日，尚未收到回函，我们无法实施其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据对深本实公司预计的担保损失-中国东方资产管理公司深圳办事处184,730,783.61 元(占预计负债的 71.19%)之合理性作出专业判断。此外，由于审计范 18围的限制，我们亦无法确定除上述担保外深本实公司是否还存在其他对外担保。 1.1.2 由于会计报表附注七所述的种种限制，我们无法对深本实公司的
46、 3 家子公司，即武汉瑞德生物制品有限责任公司、深圳市厚元医疗器械有限公司和深圳市本鲁克斯仿真控制有限公司的 2007 年度会计报表实施必要的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。 1.2、无法判断持续经营假设是否适当 如后附的会计报表所示，深本实公司 2007 年度亏损 3,674,539.46 元，2007 年 12 月31 日的净资产为-324,253,030.33 元，资产负债率为 1480.97%，已严重资不抵债。此外，深本实公司经营业务基本处于停止状态，主要经营性资产已被抵押或查封，持有的主要子公司股权被查封，存在大量逾期未偿还债务及已经法院判决须承担连带偿债责任的对外担保，可供经
47、营活动支出的货币资金严重短缺，且很可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。深本实公司的持续经营能力存在重大不确定性。截至本报告日，深本实公司亦未能就改善财务状况和增强持续经营能力的相关措施提供充分、适当的证据。因此，我们无法判断深本实公司继续按照持续经营假设编制 2007 年度会计报表是否适当。 2、针对审计意见涉及的相关事项，董事会说明如下： 2.1对外担保事项中国东方资产管理公司深圳办事处（以下简称“深圳办事处”）所计提预计负债的合理性及是否还存在其他对外担保 截至 2007 年 12 月 31 日止，公司未按约定的时间（2007 年 9 月 30 日）支付首笔重组款给深圳办事处，仅
48、是构成部分违约。鉴于公司就深圳办事处担保事项已计提预计负债 184,730,783.61 元，加上汇率变化因素，该金额能合理反映此项担保损失。另外，目前没有证据表明公司还可能存在其他担保事项。 2.2 关于未对三家子公司的合并报表的合理性及未审计对会计报表的影响 2.2.1 未合并报表的合理性问题：如财务报表附注之七所述，公司持有武汉瑞德生物制品有限责任公司（以下简称“瑞德公司”）的 99%股权已由深圳市南山法院进行司法拍卖、公司持有深圳厚元医疗器械有限公司(以下简称“厚元公司”) 的 75%股权因涉诉已被汕尾市中级人民法院查封并拟评估拍卖、公司持有深圳本鲁克斯仿真控制有限公司的 91.11%
49、股权被武汉市中级人民法院冻结，且该公司在 2007 年度仍处于停业 19关闭状态，以上事实表明公司对三家子公司均失去实质性控制。为了解决上述问题，公司董事会及股东大会均已作出处置、清算三家子公司之相关决议（分别见公司 2006 年3 月 29 日及 2006 年 5 月 9 日在证券时报香港大公报的刊登的相关公告）。根据企业会计准则-合并财务报表有关规定，公司未将上述属于拟处置、失去控制、关停状态三家子公司纳入合并报表范围，符合合并会计报表的有关规定，更真实而公允反映公司的财务状况。 2.2.2 未审计对会计报表的影响： 由于公司对长期投资已全额计提减值准备，其账面价值为零值，且因子公司均不符
50、合并表要求，故未并表对公司的财务状况及经营成果均不构成影响。 2.3 关于公司的持续经营 目前公司债务重组工作已取得了重大进展，为剩余的债务重组工作及下一步的资产重组工作奠定一定的基础，通过公司及大股东的努力，公司有望扭转目前的不利局面，摆脱目前没有主营业务的困境，步入正常发展的轨道。 二、报告期内的投资情况：报告期内，公司未新增对外投资。 三、报告期内的财务状况、经营成果（单位人民币元）： 2007 年度 2006 年度 增减比例(%) 总资产 23,480,019.1425,192,151.18-6.91 股东权益 -324,253,030.33-320,578,490.87-1.15 营
51、业利润 -1,616,450.91-2,568,136.4236.96 净利润 -3,674,539,46-42,688,314.9491.39 现金及现金等价物净增加额 2,294.958,650.08-73.47 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议召开情况及决议内容： 报告期内，公司董事会共召开了 8 次会议，会议情况及决议内容如下： 1、2007 年 2 月 12 日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，会议决议公告披露于 2007 年 2 月 13 日的证券时报和香港大公报。 2、2007 年 4 月 26 日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，会议决议公告披露于
52、2007 年 4 月 27 日的证券时报和香港大公报。 3、2007 年 6 月 29 日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议，会议决议公告披露于 2007 年 6 月 30 日的证券时报和香港大公报。 204、 2007 年 7 月 20 日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，会议决议公告披露于 2007 年 7 月 21 日的证券时报和香港大公报。 5、2007 年 8 月 10 日，公司召开了第五届董事会第一次会议，选举徐敏先生为董事长，选举刘振亮先生为副董事长，续聘王长生先生为公司总经理，主持公司日常工作。 6、2007 年 8 月 15 日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审
53、议并通过了公司2007 年半年度报告及摘要。 7、2007 年 10 月 25 日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议并通过了公司2007 年第三季度报告正文及全文。 8、2007 年 10 月 29 日，公司召开了第五届董事会第四次会议，会议审议并通过了公司治理整改报告 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了两次股东大会，均按照决议内容在报告期内执行完毕。 （三）鉴于公司特殊情况，公司董事会相关委员会尚未设立。 五、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案：经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司 2007 年净利润为-3,674,539.46 元，可供股东分配利润
54、为-451,261,275.37 元。根据公司法及公司章程的有关规定，董事会决定 2007年度不进行利润分配。本预案需要提交 2007 年年度股东大会审议批准。股东大会决议与本建议不一致时,按股东大会决议的分配方案调整。 六、公司及注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 详见财务报表附注九(二)之 2 相关说明。 七、其他事项 （一） 报告期内，公司指定信息披露报刊为证券时报和香港大公报， 指定信息披露网站为巨潮网 。 （二）独立董事对公司控股股东及其他关联方资金占用事项、对外担保、非标意见、 追溯调整等事项的专项说明及独立意见 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见
55、和深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的有关规定，我们作为深圳本鲁克斯实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，就相关事项发表如下独立意见： 1、关于控股股东及其他关联方资金占用的独立意见 21由于公司账户被查封的原因，公司部分资金暂存现大股东海南如来木业有限公司深圳办事处而形成往来，并无实质性占用上市公司资金。其他关联方欠款系历年积欠，我们也将督促董事会严格按照有关规定展开清欠工作，务必使资金占用问题能得到妥善解决。 2、关于对外担保事项的独立意见 公司截止 2007 年末已经形成的对外担保均为历史遗留问题，系公司前三届董事会的违规行为所造成的。本报告期内，未发现有
56、上市公司及其控股子公司对上市公司控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。我们将严格履行独立董事各项职责，督促董事会严格按照证监发200356、2005120 号文规范对外担保行为，切实履行整改措施，杜绝此类事件再次发生。 3、关于非标审计意见：我们通过检查公司财务报告及审阅会计师事务所出具的审计报告，我们同意公司董事会对审计报告中涉及事项的专项说明，同时督促董事会采取相应措施解决历史问题、加大力度处理债务重组及业务整合等事项，切实维护广大投资者的利益。 4、关于追溯调整事项的独立意见： 我们认为，公司在 2007 年度对会计政策变更及对以前年度的重大会计差错更正进行追溯调整是适当的，上述会计
57、处理符合企业会计准则的有关规定。 5、关于聘请 2007 年度审计机构的独立意见：我们通过对董事会提名的审计机构相关材料进行审核，同意聘请深圳鹏城会计师事务所有限公司负责公司 2007 年度审计工作的议案。 第八章 监事会报告 监事会作为公司的常设监察机构，坚持依据公司法等法律法规及公司章程的规定，以向全体股东负责的态度，忠实履行监事会职责。 一、监事会的工作情况：报告期内，公司监事会共召开了四次会议，会议情况及决议内容如下： （一）2007 年 7 月 20 日，公司监事会召开会议，审议并通过了关于公司监事会换届选举的议案。 22（二）2007 年 8 月 10 日，公司监事会召开会议，审议
58、并通过如下决议：一致推举代武平先生为公司第五届监事会主席。 （三）2007 年 8 月 15 日，公司监事会召开会议，审议并通过了公司2007 年半年度报告及摘要。 （四）2007 年 10 月 25 日，公司监事会召开会议，一致通过了公司2007 年第三季度报告正文及全文。 二、监事会发表的独立意见 （一）公司依法运作情况：监事会认为，公司董事会基本上能够按照公司法、证券法、公司章程及其他法律法规进行规范运作，执行股东大会的各项决议和授权，公司在经营过程中，决策程序合法，已经建立较为完善的内部控制制度，没有发现公司董事、经理在执行公司职务时违反公司章程等法律法规或损害公司利益和股东利益的行为
59、。 （二）检查公司财务的情况：监事会监督并检查了公司的财务管理情况，审核了公司报告期内的季报、半年报和年报，监事会认为，公司严格执行了国家相关会计法规、会计准则和会计制度等规定，公司的财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司的实际。但深圳市鹏城会计师事务所有限公司所出具了无法表示意见的审计报告。 （三） 针对深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的无法表示意见的审计报告，监事会认为公司的对外担保及其债务到期不能偿还的问题与子公司存在失去控制的问题等，均系因前三届董事会及其董事长个人操纵所造成的，致使公司的审计工作在不同方面受到一定的限制，从而导致会计师事务所出具了无
60、法表示意见的审计报告，监事会同意董事会的相关说明，并建议董事会积极采取各种措施以解决上述历史遗留问题，为公司下一步的重组工作打下坚实的基础。 第九章 重要事项 一、报告期内公司的重大诉讼及仲裁事项在财务报表附注中有详细说明，详见审计报告附注八（13） 二、报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 三、报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 四、报告期内，本公司为子公司深圳市厚元医疗器械有限公司在华夏银行广州分行 2335,000,000.00元本金及利息提供担保的贷款于2005年4月27日到期，担保期限为2004年 4 月 27 日至 2007 年 4 月 27 日。 五、报告期内，公司
61、债务重组工作进展（详见本报告第七章管理层讨论与分析有关内容）。 六、报告期内，公司或持股 5以上股东没有承诺事项。 七、报告期内，鉴于原公司境内审计机构天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司就公司 2007 年度报表审计工作尚未作出相应安排，为保证公司 2007 年度报告按期披露，股东大会决议由深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司提供 2007 年度财务决算审计工作，报酬为 40 万元。 八、报告期内，公司、公司董事会及董事、监事及高级管理人员受有权机关处理，或被中国证监会稽查、行政处罚、通报批评，以及深圳证券交易所的公开谴责的情况如下： 2007 年 9 月 29 日，中国证监会就公司 2
62、004 年以前发生的信息披露违法行为作出行政处罚决定书（证监罚字200730 号），对公司原相关责任人作出如下处罚： 1、对深本实处以 30 万元罚款； 2、对黄先锋处以警告，并处以 30 万元罚款； 3、对周家平、周家宸给以警高、并处 5 万元罚款； 4、对郑慧丽、张丽红给以警告、并处 3 万元罚款； 5、对林秉军、李映红、周焰、周容铭给以警告。 九、其他重要事项：公司无其他重要事项。 除此之外，公司未发生证券法第六十七条、公开发行股票公司信息披露管理办法第三十条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。 第十章 财务报告 一、审计意见全文（附后） 二、经审计的财务报表（附后） 三
63、、经审计的财务报表附注（附后） 第十一章 备查文件目录 24 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的公司 2007 年度审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、在其它证券市场公布的年度报告。 备注：本报告分别以中、英两种文字编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 董 事 会 二八年四月二十八日 25 审 计 报 告 深鹏所股审字2008110 号 深圳本鲁克斯实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的
64、深圳本鲁克斯实业股份有限公司（以下简称“深本实公司”）的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是深本实公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、导致无法表示意见的事项 1、审计范围受到限制 （1）如财务报表附注八、13 之*1 及附注十三之(一)所述，截至 2007 年 12 月 31
65、日止，深本实公司未按约定的时间付款给中国东方资产管理公司深圳办事处，已构成违约。经询证，截至报告日，尚未收到回函，我们无法实施其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据对深本实公司预计的担保损失-中国东方资产管理公司深圳办事处 184,730,783.61 元(占预计负债的 71.19%)之合理性作出专业判断。此外，由于审计范围的限制，我们亦无法确定除上述担保外深本实公司是否还存在其他对外担保。 （2）由于财务报表附注七所述的种种限制，我们无法对深本实公司的 3 家子公司，即武汉瑞德生物制品有限责任公司、深圳市厚元医疗器械有限公司和深圳市本鲁克斯仿真控制有限公司的 2007年度会计报表实施必要的
66、审计程序，以获取充分、适当的审计证据。 262、无法判断持续经营假设是否适当 如后附的财务报表所示，深本实公司 2007 年度亏损 3,674,539.46 元，2007 年 12 月 31 日的净资产为-324,253,030.33 元，资产负债率为 1480.97%，已严重资不抵债。此外，深本实公司经营业务基本处于停止状态，主要经营性资产已被抵押或查封，持有的主要子公司股权被查封，存在大量逾期未偿还债务及已经法院判决须承担连带偿债责任的对外担保，可供经营活动支出的货币资金严重短缺，且很可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。深本实公司的持续经营能力存在重大不确定性。截至本报告日，深本
67、实公司亦未能就改善财务状况和增强持续经营能力的相关措施提供充分、适当的证据。因此，我们无法判断深本实公司继续按照持续经营假设编制 2007 年度财务报表是否适当。 三、审计意见 由于上述审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对深本实公司财务报表发表意见。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 深圳 2008 年 4 月 28 日 廖福澍 中国注册会计师 27 李萍 资产负债表 编制单位：深圳本鲁克斯实业股份有限公司 单位：元资 产 附注八 2007-12-31 2007-1-1 流动资产： 货币资金 1 61,725.75 59,430.80 交易性金融资产 应
68、收票据 应收账款 2 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 3 11,978,089.35 12,445,156.06 存货 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 12,039,815.10 12,504,586.86 非流动资产 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 4 投资性房地产 固定资产 5 11,440,204.04 12,687,564.32 在建工程 工程物资 固定资产清理 油气资产 无形资产 开发支出 1 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 11,440,204.04 12,687,
69、564.32 资产总计 23,480,019.14 25,192,151.18 公司法定代表人： 徐敏 主管会计工作的公司负责人：王长生会计机构负责人：李玲玲 资产负债表（续） 编制单位：深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：元 负债及股东权益 附注八2007-12-31 2007-1-1 流动负债： 短期借款 7 6,990,000.00 6,990,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 8 136,282.84 136,282.84 预收款项 应付职工薪酬 9 应交税费 10 1,383,021.13 1,339,344.35 应付利息 11 2
70、,836,216.29 2,121,451.03 应付股利 其他应付款 12 76,909,621.56 77,576,593.65 一年内到期的非流动负债 其他非流动负债 流动负债合计 88,255,141.82 88,163,671.87 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 2 专项应付款 预计负债 13 259,477,907.65 257,606,970.18 递延所得税负债 其他非流动负债 - 非流动负债合计 259,477,907.65 257,606,970.18 负债合计 347,733,049.47 345,770,642.05 股东权益： 股本 14 60,500
71、,000.00 60,500,000.00 资本公积 15 34,791,680.54 34,791,680.54 减：库存股 盈余公积 16 31,716,564.50 31,716,564.50 未分配利润 17 -451,261,275.37 -447,586,735.91 外币报表折算差额 - 股东权益合计 -324,253,030.33 -320,578,490.87 负债及股东权益总计 23,480,019.14 25,192,151.18 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人： 徐敏 主管会计工作的公司负责人：王长生会计机构负责人：李玲玲 利润表 编制单位：深圳本鲁克斯实
72、业股份有限公司 2007年度 单位：元 项 目 附注八 2007 年度 2006 年度 一、 营业收入 18 1,663,062.00 1,657,474.80 减：营业成本 - - 营业税金及附加 19 85,450.68 61,401.16 销售费用 3 管理费用 2,223,494.54 2,267,799.07 财务费用 20 715,901.09 -895,041.07 资产减值损失 21 254,666.60 2,791,452.06 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列） - - 投资收益(损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润(亏损
73、以“-”号填列） -1,616,450.91 -2,568,136.42 加：营业外收入 减：营业外支出 22 2,058,088.55 40,120,178.52 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损以“-”号填列） -3,674,539.46 -42,688,314.94 减：所得税费用 四、净利润(净亏损以“-”号填列） -3,674,539.46 -42,688,314.94 其中：归属于母公司股东的净利润 -3,674,539.46 -42,688,314.94 少数股东损益 - - 同一控制下合并前的净利润 - 加：年初未分配利润 -447,586,735.91 -404,
74、898,420.97 其他转入 - - 六、母公司股东可供分配的利润 -451,261,275.37 -447,586,735.91 减:提取法定盈余公积 提取法定公益金 - - 提取职工奖励及福利基金 - - 六、可供母公司股东分配的利润 -451,261,275.37 -447,586,735.91 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 转作股本的利润 - - 4 七、母公司股东未分配利润 -451,261,275.37 -447,586,735.91 五、每股收益 （一）基本每股收益 -0.0607 -0.7056 （二）稀释每股收益 -0.0607 -0
75、.7056 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人：徐敏 主管会计工作的公司负责人：王长生 会计机构负责人：李玲玲 股东权益变动表 编制单位：深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2007 年度 单位：元2007 年度 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 60,500,000.00 34,791,680.54 31,716,564.50 -447,586,735.91 -320,578,490.87 加：会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 60,500,000.00 34,791,680.54 31,71
76、6,564.50 -447,586,735.91 -320,578,490.87 三、本年增减（减少以“-”填列） - - - -3,674,539.46 -3,674,539.46 （一）净利润 - - - -3,674,539.46 -3,674,539.46 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动 - - - - - 3、与计入股东权益項目相关的所得税影响 - - - - - 4、其他 - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - -3,674,539.46 -3,674
77、,539.46 （三）股东投入和减少资本 - - - - - 1、股东投入资本 - - - - - 5 2、股份支付计入股东权益的金额 - - - - - 3、其他 - - - - - （四）利润分配 - - - - - 1、提取盈余公积 - - - - - 2、对股东的分配 - - - - - 3、转增股本 - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - 1、资本公积转增股本 - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - 4、其他 - - - - - (六)外币报表折算差额 - - - - - 四、本年年末余额 60,500,
78、000.00 34,791,680.54 31,716,564.50 -451,261,275.37 -324,253,030.33 公司法定代表人： 徐敏 主管会计工作的公司负责人：王长生 会计机构负责人：李玲玲 股东权益变动表 2006 年度 编制单位：深圳本鲁克斯实业股份有限公司 单位：元2006 年度 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 60,500,000.00 30,146,440.25 31,716,564.50 -440,253,180.68 -317,890,175.93 加：会计政策变更 - - - 前期差错更正 - 4,645,2
79、40.29 - 35,354,759.71 40,000,000.00 二、本年年初余额 60,500,000.00 34,791,680.54 31,716,564.50 -404,898,420.97 -277,890,175.93 三、本年增减（减少以“-”填列） - - - -42,688,314.94 -42,688,314.94 （一）净利润 - - - -42,688,314.94 -42,688,314.94 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变 - - - - 6
80、动 3、与计入股东权益項目相关的所得税影响 - - - - 4、其他 - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - -42,688,314.94 -42,688,314.94 （三）股东投入和减少资本 - - - - - 1、股东投入资本 - - - 2、股份支付计入股东权益的金额 - - - - - 3、其他 - - - - - （四）利润分配 - - - - - 1、提取盈余公积 - - - - - 2、对股东的分配 - - - - - 3、转增股本 - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - 1、资本公积转增股本 - - 2、盈余公积转增股本 - - - - -
81、 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - 4、其他 - - - - - (六)外币报表折算差额 - - - - - 四、本年年末余额 60,500,000.00 34,791,680.54 31,716,564.50 -447,586,735.91 -320,578,490.87 公司法定代表人： 徐敏 主管会计工作的公司负责人：王长生 会计机构负责人：李玲玲 现 金 流 量 表 编制单位：深圳本鲁克斯实业股份有限公司单位：元项 目 附注八 2007 年度 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,663,062.00 1,427,475.40 收到的税
82、费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 23 467,066.71 7 经营活动现金流入小计 2,130,128.71 1,427,475.40 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 324,810.91 408,642.60 支付的各项税费 41,156.20 61,401.76 支付的其他与经营活动有关的现金 24 1,761,866.65 937,677.79 经营活动现金流出小计 2,127,833.76 1,407,722.15 经营活动产生的现金流量净额 2,294.95 19,753.25 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资
83、收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 - - 投资活动产生的现金流量净额 - - 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 116.07 筹资活动现金流入小计 - 116.07 偿还债务支付的现金 10,000.00 分配股
84、利、利润或偿付利息支付的现金 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,060.20 筹资活动现金流出小计 - 11,060.20 筹资活动产生的现金流量净额 - -10,944.13 8 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额 - -159.04 五、现金及现金等价物净增加额 2,294.95 8,650.08 加：年初现金及现金等价物余额 59,430.80 50,780.72 六、年末现金及现金等价物余额 61,725.75 59,430.80 公司法定代表人： 徐敏 主管会计工作的公司负责人：王长生 会计机构负责人：李玲玲 现 金 流 量 表 编制单位：深圳本鲁克斯实业股份有限公司 单位
85、：元补 充 资 料 2007 年度 2006 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -3,674,539.46 -42,688,314.94 加：资产减值准备 254,666.60 2,791,452.06 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 853,519.30 857,771.40 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） 2,058,088.55 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 715,901.09 -895,041.07 投资
86、损失（收益以“-”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 467,066.71 69,264.31 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -623,295.31 -27,170,374.25 其他 -49,112.53 67,054,995.74 经营活动产生的现金流量净额 2,294.95 19,753.25 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 9 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价
87、物净变动情况： 现金的期末余额 61,725.75 59,430.80 减：现金的期初余额 59,430.80 50,780.72 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 2,294.95 8,650.08 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人： 徐敏 主管会计工作的公司负责人：王长生 会计机构负责人：李玲玲 10 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 单位：人民币元 一、公司简介 （一）公司概况 （1）历史沿革：深圳本鲁克斯实业股份有限公司（以下简称“本公司”）前本公司前身为蛇口本鲁克斯电子化工制造有限公司，于 1990 年
88、 9 月 25 日经深圳市人民政府以深府口1990187 号文批准设立。1993 年 8 月 31 日经深圳市人民政府办公厅以深府办复1993824 文批复同意改组为深圳本鲁克斯实业股份有限公司。1994 年 2 月 3 日经深圳市证券监督管理办公室以深证办复199438 号文批复同意向境外投资者公开发行普通股 B 股 13,000,000.00 股，1994 年 5 月 24 日在深圳证券交易所上市交易。股本总额为 50,000,000.00 元，重新注册登记，领取了企股合粤深总字第 101951号企业法人营业执照号。 1996 年 7 月 15 日深圳市证券管理办公室以深证办复199656
89、 号文批复同意本公司派付 1995年度股票股利，并以资本公积转增股本 500 万股。1997 年 8 月 12 日深圳市证券管理办公室以深证办复1997104 号文批复同意，本公司按 1996 年末股本 5,500 万股基数，向全体股东每十股送一股红股。截止到 2007 年末，本公司股本为 60,500,000.00 元。 （2）经营范围：生产计算机软盘和其它磁记录产品及塑料配件、各种录音、录像磁带盒、零配件及相关电子产品、塑料制品和玩具；分装空白录音带、录像磁带。生产数字传输、数字监控、自动控制器及相关电子产品，仪器仪表及其零配件（不含国家限制项目）；从事科技研究、开发应用；生产经营电子、电
90、器产品（不含出口配额许可证管理产品）产品 100外销。开展信息咨询业务。 增加：生产经营改错器、双面胶器。增营产品 100外销。 （二）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告业经本公司 2008 年 4 月 28 日第 5 届董事会第 7 次会议批准对外报出。 11 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，原以财政部2006年2月15日以前颁布的企业会计准则和2000年12月29日颁布的企业会计制度(以下合称“原会计准则和制度”)编制财务报表。自2007年1月1日起，本公司执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准
91、则”)。2007年度财务报表为本公司首份按照企业会计准则编制的年度财务报表。 在编制本财务报表时，资产负债表期初数和利润表的上年同期可比数据已按照企业会计准则第38号首次执行企业会计准则第五条至第十九条及公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露的有关规定进行了追溯调整，并按照企业会计准则重新列报。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司2007 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1
92、.会计年度 本公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3.会计确认、计量和报告基础及计量属性 本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告，分期结算账目和编制财务会计报告。 本公司一般采用历史成本计量模式，但在符合企业会计准则要求，且公允价值能够可靠取得的情况下，在金融工具、非共同控制下的企业合并、债务重组及非货币性资产交换等方面使用公允价值计量模式。 4.现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 12 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日
93、起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 5.外币业务核算方法 本公司对于发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折合为本位币记账。近似汇率指交易发生日当月月初的汇率。 期末，对各种外币货币性项目，按资产负债表日即期汇率进行调整，由此产生的折算差额，属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理，其他部分计入当期损益。以公允价值模式计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，其折算差额作为公允价值变动损益处理；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即
94、期汇率折算，不产生汇兑差额。 6.外币财务报表的折算方法 本公司在对境外经营的财务报表进行折算时，所有资产、负债及损益类项目按照合并财务报表决算日的即期汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目按照发生时的即期汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇率不同而产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该项境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益。 7.金融资产和金融负债 金融资产和金融负债的分类 本公司的金融资产在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值
95、计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款及应收款项、可供出售金额资产四类。 本公司的金融负债在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债两类。 金融工具的确认和后续计量 金融资产及金融负债初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交 13 易费用。但下列情况
96、除外： a.持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法按摊余成本进行计量； b.在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 本公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量。但下列情况除外： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量； b.与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 金融工具公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场
97、的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 金融资产转移的确认和计量 金融资产的转移，指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，则终止确认该金融资产；本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 本公司对于金融资产转移满足终止确认条件的，按照因转移而收到的对价，及原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出
98、售金融资产的情形）之和，与所转移金融资产的账面价值之间的差额计入当期损益。本公司对于金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。 金融资产减值 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： a.发行人或债务人发生严重的财务困难； b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； 14 c.债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； d.债务人很可
99、能倒闭或进行其他财务重组； e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； g.其他表明应收款项发生减值的客观证据。 （1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款以摊余成本计量的金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值的，确认减值损失，计入当期损益。单项金额不重大的金融资产，可单独进行减值测试，或与经单独测试未发生减值的金融资产一起，包括在具有类似信用风险特
100、征的金融资产组合中进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 （2）应收款项减值损失的计量于坏账准备政策中说明。 （3）可供出售金融资产减值损失的计量 可供出售金融资产发生减值的，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金流量现值低于账面价值
101、的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该等资产发生的减值损失，在以后会计期间不得转回。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 8.坏账准备核算方法 坏账的确认标准 a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 15 坏账准备的计提方法 本公司对坏账损失采用备抵法核算。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，对预计回收时间可确定的应收款项，按其未来现金流量现值低于账
102、面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额非重大的应收款项及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起先按类似信用风险特征划分为若干组合，再对这些组合在账龄分析的基础上并结合实际情况按一定比例确认减值损失，计提坏账准备。坏账准备的计提比例如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 3% 1-2 年 5% 2-3 年 10% 3-5 年 30% 5 年以上 40% 9.存货核算方法 存货的分类 存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料（包括辅助材料）、在产品、低值易耗品、库存商品四大类。 存货的计
103、价 存货盘存制度采用永续盘存法。主要库存材料的取得按实际成本核算，发出采用先进先出法核算；低值易耗品在领用时采用一次性摊销法核算；周转材料采用分期摊销法核算。 存货跌价准备的计提方法 本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项 16 目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。 存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工
104、成本及销售所必须的估计费用后的价值。 10.长期股权投资核算方法 长期股权投资的计价 （1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额
105、作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B.非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本： a.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 b.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 c.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 d.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成
106、本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 17 b.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 c.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 d.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股
107、权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币性资产交换不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。 e.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应支付的相关税费确定。 收益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获得的被投资单
108、位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回冲减投资的账面价值。 采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 11.固定资产核算方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 固定资产按成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括买价、相关税费，以及为使固定资产达到预
109、定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、装卸费、安装费、专业人员服务费等。确定固定资产成本时，需考虑弃置费用因素。与固定资产有关的后续支出，符合固定资产的确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法计算，并根据各类固定资产的原值、预计使用寿命和预计净残值（预计净残值率为原值的 10%）确定折旧率。已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产尚可使用年限、预计残值重新计算确定折旧率。已全额计提减值准备的固定资产，不再计 18 提折旧。现行分类折旧率如下： 类 别 预计使用年限(年) 年折旧率（%）房屋及建
110、筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备 20-30 12-15 5 5 10 4.5-3 7.5-6 18 18 9 无法为本公司产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资产，作为闲置固定资产。闲置固定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，折旧直接计入当期损益。 如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租
111、赁期内分摊。租入固定资产按租赁期和估计净残值确定折旧率，计提折旧。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 12.在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可使用状态时，确认固定资产，并截止
112、利息资本化。 13.无形资产核算方法 来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命为合同性权利或其他法定权利的期限，合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命。法律和合同没有规定使用寿命的，综合各方面因素判断，确定无形资产能为企业带来经济利益的期限；按以上方法仍然无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，作为使用寿命不确定的无形资产。 19 公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包
113、括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，将在内部使用的，应当证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 使用寿命有限的无形资产在使用寿命期间采用直线法摊销，使用寿命不确定的不予摊销。 无形资产存在减值迹象的，按单项估计其可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，同时计提相应的减值准备。 14.商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同一控制下企业
114、合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 15.长期待摊费用核算方法 长期待摊费用是指本公司已经支出、摊销期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销，不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 长期待摊费用按形成时发生的实际成本入账。 16.资产减值准备确定方法和计提依据 本公司对除存货、金融资产、递延所得税资产外的资产减值，按以下方
115、法确定： 资产负债表日，如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计划或市价大幅下跌、外部环境发生重大变化时，需对资产进行减值测试，按资产的可收回金额低于其账面价值的差额，确认资产减值损失，计入当期损益，计提相应的资产减值准备。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估 20 计其可收回金额，如果难以对单项资产的可回收金额进行估计，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来
116、期间作相应调整。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 商誉减值的处理：商誉应结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，将商誉的账面价值按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。在进行减值测试时，先按照不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，确认相应的资产减值损失，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，确认相应的商誉减值损失。 17.资产组的确定方法 资产组的认定 本公司对资产组的认定是以其产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，并结合本公司管理生产经营活动的方式和资产的持续使用或者处置方式等。 资产组的减值 a.本公司对资产组账面
117、价值的确定基础与其可收回金额的确定方式相一致。 b.本公司资产组账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组的资产账面价值，通常不包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债就无法确定资产组可收回金额的除外。 c.本公司对资产组可收回金额的确定是按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 d.资产负债表日，本公司对资产组进行减值测试。按资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的差额确认资产减值损失；计提资产组的减值准备先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉外的其他各项资产的账面价值所占比重
118、，按比例抵减其他各项资产的账面价值，并作为各单项资产的减值损失处理计入当期损益；抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零，因此而导致的未能分摊的减值准备，按相关资产组或资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。 18.借款费用的核算方法 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊 21 销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。 借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，则予以资本化，计入相关资产成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，
119、计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货（仅指购建和生产过程超过一年的存货）等资产。 借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过三个月的，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，以后发生的
120、借款费用计入当期损益。 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确认为资本化金额。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定资本化金额；资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 19.收入确认原则 (1)在建造合同的结果能够可靠估计时，根据完工百分比法在
121、资产负债表日确认合同收入和费用。完工百分比是指根据合同完工进度确认收入和费用的方法。根据这种方法，合同收入应与为达到完工进度而发生的合同成本相配比，以反映当期已完工部分的合同收入、费用和毛利。 本公司选用下列方法之一确定合同完工进度： 累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例； 已完合同工作的测量。采用该方法确定完工进度由专业人员现场进行科学测定。 22 本公司主要采用以上第一种方法确定合同完工进度，在无法根据第一种方法确定合同完工进度时，采用第二种方法。 按完工百分比法确认收入的两个计算步骤： 确定合同的完工进度，计算出完工百分比； 计算公式：完工百分比=累计实际发生的合同成本合同预计总
122、成本100% 根据完工百分比计量和确认当期的收入和费用。 计算公式：当期确认的合同收入=（合同总收入完工进度）以前会计年度累计已确认的收入 当期确认的合同毛利=（合同总收入合同预计总成本）完工进度以前会计年度累计已确认的毛利 当期确认的合同费用=当期确认的合同收入当期确认的合同毛利以前会计年度预计损失准备 (2)在建造合同的结果不能可靠估计时，区别以下情况处理： 合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本确认，合同成本在其发生的当期确认为费用； 合同成本不可能收回的，在发生时确认为费用，不确认收入。 如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，将预计损失确认为当期费用。 本公司对外分包
123、工程根据外包方实际完成的工程量的情况，由公司结算部门提供完工结算依据，计入当期的工程施工成本。 20.政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。 本公司对于与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益；与收益相关的政府补助，确认为递延收益或直接进入当期损益。 21.所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 23 递延所得税资产的确认 本公司以很可能取得
124、用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： a.该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同时满足：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 递延所得税负债的确认 本公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： a.商誉的初始确认，或者同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并，并
125、且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 递延所得税资产减值 本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金
126、额予以转回。 22.利润分配方法 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： (1)弥补上一年度的亏损；(2)提取法定公积金(10%)；(3)提取任意公积金；（4）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 23.合并财务报表的编制基础和编制方法 24 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整母公司对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由母公司合并
127、编制。 同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理，非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理。 子公司自本公司取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表，直至该控制权从本公司内转出。 24.首次执行日的追溯调整 根据财政部财会【2006】3 号文，本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行企业会计准则及 38项具体准则。 本公司编制有关期间的财务报表时，在确认按原会计准则和制度编制的 2006 年 12 月 31 日资产负债表的基础上，分析企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则第五条至第十九条对有关期间利润表和资产负债表的影响，进行追溯调整。本公司无重大追溯调整事项。 按原会计
128、准则和制度列报的2006年度净利润、2006年末股东权益调整为按企业会计准则列报的净利润及股东权益的金额调节过程详见：附注十六、4(新准则追溯调整后的2006年度利润表差异比较表)及附注十六、5(新旧会计准则股东权益差异调节表对比表)。 五、主要会计政策、会计估计变更及会计差错更正 1、会计政策变更 根据财政部关于印发企业会计准则解释第 1 号的通知，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即用成本法核算规定。 本公司对三家子公司投资按成本法核算并进行追溯调整，调增长期投资减值准备 8,219,559.85元，调减 2005 年年初未分
129、配利润 8,219,559.85 元。调增长期投资-损益调整 8,219,559.85 元，调增2005 年年初未分配利润 8,219,559.85 元。 2、会计估计变更 无 3、会计差错更正 (1)、2005 年度本公司根据贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“贵航公司”）有关 25 公告及询证函、光大银行询证函及法院判决书的有关情况，将应收武汉融利达工贸发展有限公司（以下简称“武汉融利达公司”）35,354,759.71 元与应付中国航空技术进出口深圳公司（以下简称“中航技深圳公司”）40,000,000.00 元对冲，差额部分计入蛇口汉盛电子有限公司的往来，同时，原计提的坏账准备亦
130、冲回，冲销当期管理费用。 截止 2006 年度，本公司仍无法从有关部门或单位取得直接证据，表明贵航公司收回并分期支付给中航技深圳公司的 40,000,000.00 元系本公司应收武汉融利达公司的款项，因此，本公司将应收武汉融利达公司往来 35,354,759.71 元仍挂账处理，将 2005 年度的调整分录予以冲回，并追溯调整减少 2005 年度利润 35,354,759.71 元。 截至本报告日公司从贵阳市公安局经济犯罪侦察支队、儋州市公安局经济犯罪侦察大队取得直接证据，表明贵航公司收回并分期支付给深圳中航技公司的 4000 万元即系公司应收武汉融利达相应款项。调整分录如下： 借：其他应付款
131、 其他 40,000,000.00 货：其他应收款-武汉融利达工贸发展有限公司 35,354,759.71 资本公积 4,645,240.29 借：坏账准备 35,354,759.71 贷： 以前年度损益调整（2006 年年初未分配利润） 35,354,759.71 (调增 2005 年利润。) (2)、上述会计政策变更及会计差错更正列表如下： 会计科目 2006 年会计报表 调整前数据 调增 调减 2006 年会计报表调整后数据 其他应收款 55,520,579.5235,354,759.71 20,165,819.81 其他应收款坏帐准备 43,075,423.4635,354,759.7
132、1 7,720,663.75长期股权投资 110,504,584.558,219,559.85 118,724,144.40 长期投资减值准备 110,504,584.558,219,559.85 118,724,144.40其他应付款 117,576,593.6540,000,000.00 77,576,593.65 预计负债 资本公积 30,146,440.254,645,240.29 34,791,680.54 未分配利润 -482,941,495.6235,354,759.71 -447,586,735.91 管理费用 财务费用 营业外支出 年初未分配利润 -440,253,180.6
133、835,354,759.71 -404,898,420.97 26 六、税项 本公司主要适用的税种和税率： 税 种 计税依据 税率 增值税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 企业所得税 应税收入 应税收入 应纳流转税额 应纳流转税额 应纳税所得额 17% 5% 7% 3% 15% 七、本公司合并范围及合并范围的确定 （一）本公司合并范围的确定依据 本公司合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定。 控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权利。 本公司纳入合并范围的子公司全部为本公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位。 （二）本公司的
134、合并范围 本公司合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定。 （三）截至 2007 年 12 月 31 日，本公司控股子公司明细情况如下： 注册资本 拥有股权 公司名称 注册地 (元) 比例 投资额 主营业务 武汉瑞德生物制品有限责任公司 武汉市 45,840,000.0099.00%45,380,000.00生物制品、血液制品 深圳市厚元医疗器械有限公司 深圳市 6,000,000.0075.00%4,500,000.00 医疗器械等销售 深圳市本鲁克斯仿真控制有限公司 深圳市 9,000,000.0091.11%8,200,000.00 仿真系统控制的技术开发1、武汉瑞德生物制品有限责任
135、公司(以下简称“瑞德公司”)： 1.1、本公司已将持有的瑞德公司 99%的股权质押给深圳发展银行，该股权已被深圳市南山区人民法院查封，2006 年 3 月 28 日，深圳市南山区人民法院发出（2005）深南法执字 1484 号通知书， 27 决定对本公司所持有的瑞德公司 99%股权进行评估、拍卖。经深圳市融泽资产评估土地房地产估价有限公司对该股权进行了评估，评估值为 24,117.00 元。 2006 年 11 月 22 日深圳市南山区人民法院续封该股权，期限自 2006 年 11 月 22 日至 2007 年 11月 21 日。 2006 年 1 月 17 日因本公司为子公司深圳市厚元医疗器
136、械有限公司在华夏银行广州分行的借款3500 万元提供担保，因到期不能偿还贷款，华夏银行广州分行提出财产保全申请，要求查封本公司的财产，广州市中级人民法院轮候查封本公司所持有的瑞德公司 99%的股权，轮候查封时间自 2006年 2 月 8 日至 2008 年 2 月 7 日。 1.2、2006 年 5 月 8 日，本公司 2006 年第一次临时股东大会通过清算、处置瑞德公司股权的相关决议。 1.3、2006 年 12 月 21 日，本公司董事会作出决议，为了解决本公司与武汉中原实业集团发展有限公司（以下简称“武汉中原公司”）有关的担保责任问题，在武汉中原公司放弃向本公司追索任何债务及或有担保债务
137、的前提下，根据 2006 年第一次临时股东大会有关处置子公司的决议，同意将本公司所持有的瑞德公司 99%股权全部无限期托管给武汉中原公司，由其代本公司享有全部对瑞德公司相应的股东权益；在具备股权转让的条件后，本公司将持有的瑞德公司股权转让给武汉中原公司。本公司按有关协议约定将瑞德公司股权托管或日后转让后，即实际履行了相应的担保责任，本公司将依法向被担保方湖北协力达投资有限公司行使追偿权。 1.4、本公司 2007 年 4 月 18 日收到深圳市南山区人民法院（以下简称“南山法院”）送达的深南法执字（2005）第 1484 号关于限期解除托管的通知，本公司拟依照国家有关法律法规的规定与南山法院等
138、有关单位妥善处理托管事宜，截止报告日，公司尚未收到南山法院有关处罚文书。 2、深圳市厚元医疗器械有限公司(以下简称“厚元公司”)： 2.1、2006 年 5 月 8 日，本公司 2006 年第一次临时股东大会通过清算、处置厚元公司股权的相关决议。 2.2、因本公司为威誉（香港）有限公司、港裕实业有限公司在中国工商银行深圳分行营业部办理跟单信用证提供担保而承担连带责任（该笔债权后转让给中国东方资产管理公司深圳办事处），深圳办事处申请法院查封本公司持有的厚元公司 75%股权，2006 年 8 月 15 日，本公司收到广东省汕尾市中级人民法院通知，决定对本公司持有的厚元公司 75%股权进行评估，相关
139、程序尚在进行中。 28 3、深圳市本鲁克斯仿真控制有限公司(以下简称“仿真公司”)： 仿真公司由于技术服务合同纠纷案，其唯一的房产被杭州市中级人民法院查封并拍卖，该公司原实际管理人在没有履行必要的交接手续的情况下自行离职，相关会计账册资料由其控制未向本公司移交。仿真公司自 2004 年起未开展主营业务，处于停业状态，其房产经拍卖后，实际上已处于“关停”状态。仿真公司公司营业执照期限已于 2006 年 2 月 1 日到期，且 2004 年度至 2006 年度均未年检，本公司董事会及 2006 年第一次临时股东大会（2006 年 5 月 8 日召开）均已通过清算、处置仿真公司股权的相关决议。200
140、4 年 6 月武汉市中级人民法院（2003）武执字第 00188 号冻结本公司持有其 91.11%的股权，锁定期自 2004 年 6 月至 2006 年 6 月。 由于本公司的三家控股子公司存在上述的情况（失去控制或停业），本公司 2006 年第一次临时股东大会已通过了拟对持有其股权进行清算、处置的相关决议，自 2005 年 1 月 1 日始，未将该等公司纳入合并会计报表。 八、财务报表主要项目注释 1.货币资金 2007-12-31 2007-1-1 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 RMB 38,601.40 银行存款 23,124.35 其中：人民币 港币 R
141、MB HKD 105.4823,025.5898.77 104.41 56,027.653,403.153,212.69190.46合 计 61,725.75 59,430.80 2.应收账款 （1）应收账款风险分析： 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 9,514,070.14 95.02%9,514,070.14 - 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应 498,973.69 4.98% 498,973.69 - 29 收账款 其他单项金额不重大的应收账款 - - - - 合 计 10,013,043.83 100.0
142、0%10,013,043.83 - （2）本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为 50 万元。 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，该组合的确定依据为有明显特征表明该等款项难以收回 （4）应收账款账龄分析如下： 2007-12-31 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 1 至 2 年 2 至 3 年 7,273,435.82 72.64% 3 至 4 年 7,273,435.82 72.64% 4 至 5 年 5 年以上 2,739,608.01 27.36% 2,739,608.01
143、 27.36% 合 计 10,013,043.83 100.00% 10,013,043.83 100.00% （5）2007 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款内容 香港怡卓亚洲有限公司 7,273,435.82 货款 深圳国威电子有限公司 1,668,157.69 货款 深圳龙升实业有限公司 572,476.63 货款 香港德邦实业有限公司 200,935.56 货款 深圳爱讯电子有限公司 192,685.45 货款 合 计 9,907,691.15 截止 2007 年 12 月 31 日欠款前五名金额合计为9,907,691.15元，占应收账款总额的
144、 98.95%。 （6）年末余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 30 3.其他应收款 （1）其他应收款风险分析： 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 19,454,010.90 97.50%7,633,123.68 11,820,887.22 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 334,564.46 1.68% 334,564.46 - 其他单项金额不重大的其他应收款 164,844.34 0.83% 7,642.21 157,202.13 合 计 19,953,419.70 10
145、0.00%7,975,330.35 11,978,089.35 （2）本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为 50 万元。 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，该组合的确定依据为有明显特征表明该等款项难以收回。 （4）其他应收款账龄分析如下： 2007-12-31 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 30,000.00 0.15% 377,232.45 1.87% 1 至 2 年 134,844.34 0.68% 178,060.45 0.88% 2 至 3 年 178,060.45
146、 0.89% 1,304,666.37 6.47% 3 至 4 年 1,304,666.37 6.54% 18,298,887.81 90.74% 4 至 5 年 18,298,875.81 91.71% - 5 年以上 6,972.73 0.03% 6,972.73 0.04% 合 计 19,953,419.70 100.00% 20,165,819.81 100.00% （5）2007 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款内容 31 深圳厚元医疗器械有限公司 16,886,981.74 往来款（2003 年-2004 年）香港世运国际集团有限公司 2,5
147、67,029.16 欠款（2003 年-2004 年）北京市圣大律师事务所 134,044.34 未结算款（2006 年） 黄先锋 129,314.15 欠款（2003 年-2005 年）李勉 55,000.00 欠款（2003 年） 合计 19,772,369.39 截止 2007 年12 月 31 日，欠款前五名金额合计 19,947,369.39 元，占其他应收款总额的 99.09%。 （6）该账户 2007 年末余额中无应收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东股东单位的欠款。 (7) 该账户 2007 年末余额中有本公司之子公司深圳厚元医疗器械有限公司欠款 16,868,98
148、1.74元，已计提坏账准备 5,066,094.52 元。 4.长期股权投资 （1）长期股权投资明细列示如下： 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 按成本法核算之长期股权投资 118,724,144.40 118,724,144.40减：减值准备 118,724,144.40 118,724,144.40长期股权投资净额 - - （2）成本法核算投资 被投资单位名称 投资 比例 初始投资额2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31武汉瑞德生物制品有限责任公司 99% 100,480,679.27 100,480,679.27100,480,679
149、.27深圳市本鲁克斯仿真控制有限公司 91.11% 8,200,000.008,200,000.008,200,000.00深圳市厚元医疗器械有限公司 75% 10,043,465.1310,043,465.1310,043,465.13合 计 118,724,144.40 118,724,144.40118,724,144.40 32 5.固定资产及累计折旧 固定资产及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下: 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 固定资产原值： 房屋及建筑物 22,865,489.68 - - 22,865,489.68 运输设备 190,000
150、.00 90,000.00 - 280,000.00 机器设备 2,457,708.00 - 2,457,708.00 - 电子设备 444,242.35 - 444,242.35 - 其他设备 1,721,234.46 - 1,721,234.46 - 合 计 27,678,674.4990,000.00 4,623,184.81 23,145,489.68累计折旧： 房屋及建筑物 10,680,621.48 840,164.16 - 11,520,785.64运输设备 171,000.00 13,500.00 - 184,500.00 机器设备 2,211,937.20 - 2,211,9
151、37.20 - 电子设备 392,002.73 375.54 392,378.27 - 其他设备 1,535,548.76 2,086.50 1,537,635.28 - 合 计 14,991,110.17856,126.20 4,141,950.75 11,705,285.64固定资产净值 12,687,564.3211,440,204.04固定资产减值准备 - 固定资产净额 12,687,564.3211,440,204.04（1）本公司房屋建筑物中的中兴工业城 B 栋第一层、深圳海昌大厦 B3102、C1701、深圳临园大厦 C4504、深圳蛇口半岛花园 A 区 5 栋 4 单元 201
152、、202、301、302、401、402、502、601、602、701、702 共计十五处房产、原值为 6,270,271.00 元，净值 3,459,119.13 元，已抵押给中国光大银行深圳分行，取得人民币借款 6,990,000.00 元。因本公司为子公司深圳市厚元医疗器械有限公司在广州华夏银行的借款提供担保，广州市中级人民法院对上述房产予以查封。 （2）本公司房屋建筑物中的南油 B 区 16 栋、22 栋、紫竹园、109 栋厂房没有房产证，账面原值 3,158,999.00 元，账面净值 1,146,857.78 元，没有被查封、抵押。 （3）根据 2007 年 4 月 12 日深圳
153、市南山区人民法院查封、扣押、冻结财产通知书（2002）深南法执字第 3171 号等的通知，因中国工商银行深圳市蛇口支行（债权转让给中国东方资产管理公司深 33 圳办事处后经其转让给自然人石明等四人）、深圳发展银行蛇口支行诉本公司未履行生效法律文书所确定的还款义务，该院于 2007 年 2 月 5 日续封除上述（1）、（2）所列房产外的剩余房屋建筑物中的78 套房产，账面原值 13,436,219.68 元，净值 7,697,099.79 元，查封期限自 2007 年 2 月 5 日至 2008年 2 月 4 日。 （4）根据 2007 年 3 月 19 日，深圳市南山区人民法院民事裁定书（20
154、06）深南法执字第3171-3185；（2006）深南法执字第 3186、3187 的裁定将本公司所有设备抵偿给债权人自然人石明等四人。 6.资产减值准备 项 目 2007-1-1 本年计提数 本年转回数 本年转销数 2007-12-31 一、坏账准备 17,733,707.58 254,666.60 - - 17,988,374.18 二、存货跌价准备 - - - - - 三、长期股权投资减值准备 118,724,144.40 - - - 118,724,144.40 四、固定资产减值准备 - - - - - 合 计 136,457,851.98 254,666.60 - - 136,712
155、,518.58 7.短期借款 借款条件 2007-12-31 2007-1-1 抵押借款* 6,990,000.00 6,990,000.00 *该款项由深圳泰丰电子有限公司担保，本公司以位于包括深圳中兴工业城厂房在内的 15 处房地产（详见附注八、5）及本公司原大股东蛇口汉盛电子有限公司的部分房产抵押，已逾期。2006年 5 月 19 日广东省深圳市福田区人民法院以（2006）深福法民二初字第 985 号民事判决书判决：要求本公司偿还本金人民币 6,990,000.00 元及利息 769,262.73 元。如未能在指定期限内履行还款义务，则中国光大银行深圳分行有权以处分抵押房地产所得价款优先
156、受偿（包括蛇口汉盛电子有限公司的部分房产），不足部分由深圳泰丰电子有限公司连带清偿。 8.应付账款 应付账款账龄分析列示如下： 34 账 龄 2007-12-31 2007-1-1 1 年以内 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 136,282.84 136,282.84合 计 136,282.84 136,282.84应付账款年末余额中无欠付持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 9.应付职工薪酬 项 目 2007-1-1 本年增加额 本年支付额 2007-12-31 一、 工资、奖金、津贴和补贴 289,694.40289,694.40 二、 职工福利费 三、 社会保险
157、费 35,116.5135,116.51 合 计 324,810.91324,810.91 10.应交税费 项 目 2007-12-31 2007-1-1 营业税 366,816.90 324,820.00个人所得税 - 3,248.20企业所得税 -38,755.57 -38,755.57城建税 3,668.17 房产税 1,050,031.72 1,050,031.72教育费附加 1,259.907 合 计 1,383,021.13 1,339,344.3511.应付利息 项 目 2007-12-31 2007-1-1 35 光大银行深圳分行 2,416,464.07 1,701,698.
158、81深圳发展银行蛇口支行 419,752.22 419,752.22合计 2,836,216.29 2,121,451.03 12.其他应付款 其他应付款账龄分析列示如下： 账 龄 2007-12-31 2007-1-1 1 年以内 12,437.21 67,628,686.741 至 2 年 67,069,312.74 -2 至 3 年 - 240,575.303 年以上 9,827,871.61 9,707,331.61合 计 76,909,621.56 77,576,593.65 （1）其他应付款年末余额中欠本公司原第一大股东、现第四大股东蛇口汉盛电子有限公司4,696,367.81 元
159、。 （ 2 ） 其 他 应 付 款 年 末 余 额 中 欠 本 公 司 控 股 子 公 司 武 汉 瑞 德 生 物 制 品 有 限 责 任 公司2,992,000.00 元。 （3）其他应付款中有一笔系根据中国东方资产管理公司深圳办事处和石明等四人签订的主债权转让协议，将本公司美元及人民币借款全部转让给石明等四人。据此，将短期借款中的借款本金33,774,347.31 元和预提费用中的利息 31,075,898.97 元转入本科目。 13预计负债 36 项 目 债权人 2007-12-31 2007-1-1 预计原因担保赔偿金 中国东方资产管理公司深圳办事处 184,730,783.61184
160、,730,783.61 *1 担保赔偿金 光大银行武汉新华路支行 10,648,722.5010,648,722.50 *2 担保赔偿金 华夏银行北京朝阳门支行 5,584,790.315,584,790.31 *3 担保赔偿金 天津德利得集团有限公司 1,946,335.001,946,335.00 *4 担保赔偿金 农业银行武汉南京路分理处 1,202,108.001,140,788.00 *5 担保赔偿金 农业银行成都武候支行 12,700,244.3311,766,022.52 *6 担保赔偿金 华夏银行广州分行 42,664,923.9041,789,528.24 *7 259,47
161、7,907.65257,606,970.18 *1、根据 2000 年 8 月 18 日广东省深圳市中级人民法院民事判决书“（2000）深中法经二初字第53 号、第 58 号”判决，本公司为威誉（香港）有限公司在中国工商银行深圳分行营业部办理跟单信用证 2,694,000.00 美元提供担保而承担连带责任，2005 年 7 月 12 日中国工商银行深圳分行将该笔债务转入中国东方资产管理公司深圳办事处。经询证，截至报告日，尚未收到回函。本公司按照2006 年度回函的本金及利息金额予以保留； 根据 2000 年 9 月 4 日广东省深圳市中级人民法院民事判决书“（2000）深中法经二初字第 49号
162、 判 决 ， 本 公 司 为 港 裕 实 业 有 限 公 司 在 中 国 工 商 银 行 深 圳 分 行 营 业 部 办 理 跟 单 信 用 证11,103,400.00 美元提供担保而承担连带责任，2005 年 7 月 12 日中国工商银行深圳分行将该笔债务债务转入中国东方资产管理公司深圳办事处。经询证，截至报告日，尚未收到回函。本公司按照 2006年度回函的本金及利息金额予以保留。 *2、根据湖北省武汉市中级人民法院（2003）武经初字第 376 号民事调解书及（2004）武执字第 00376 号执行通知书，本公司为武汉超龙物资发展有限公司在中国光大银行武汉新华路支行借款8,000,000
163、.00 元提供担保而承担连带责任。经询证，截至报告日，尚未收到回函。本公司按照 2005年度回函的本金及利息金额予以保留。 *3、根据北京市第二中级人民法院（2004）二中民初字第 08921 号民事判决书判决，本公司为北京联合汇通投资有限公司（以下简称“北京汇通”）在华夏银行北京朝阳门支行借款 5,000,000.00元提供担保而承担连带责任。经询证，截至报告日，尚未收到回函。本公司按照 2005 年度回函的本 37 金及利息金额予以保留。 *4、2002 年 8 月 16 日天津德利得集团有限公司（以下简称“德利得公司”）与武汉融利达工贸发展有限公司（以下简称“武汉融利达公司”）签订合作协
164、议书，约定武汉融利达公司向德利得公司借款 5,000,000.00 元，由本公司向德利得公司出具承诺书为武汉融利达公司还款承担连带保证责任。根据天津市第二中级人民法院（2004）二中民二初字第 161 号民事判决书判决，本公司对武汉融利达公司不能清偿的债务在三分之一范围内向德利得公司承担赔偿责任。根据天津市第二中级人民法院（2005）二中执字第 228-1 号民事裁定书裁决，本公司被查封、冻结、划扣 1,946,335.00元或等值财产。 *5、根据湖北省武汉市江岸区人民法院（2005）岸民商初字第 14 号民事判决书判决，本公司为武汉多伦堡啤酒有限公司在中国农业银行武汉南京路分理处借款人民币
165、 800,000.00 元提供担保而承担连带责任。经询证，截止 2007 年 12 月 31 日，尚欠本金 800,000.00 元、利息 402,108.00 元。 *6、根据四川省成都市中级人民法院（2005）成民初字第 750 号民事判决书判决，本公司为成都信昌石化产品有限公司在中国农业银行成都武候支行 10,000,000.00 元借款提供担保而承担连带责任。经询证，截止 2007 年 12 月 31 日，尚欠本金 10,000,000.00 元，利息为 2,700,244.33 元。 *7、根据 2006 年 1 月广州市中级人民法院（2006）穗中法民二初字第 48 号民事裁定书裁
166、决，本公司为子公司深圳市厚元医疗器械有限公司在华夏银行广州分行 35,000,000.00 元借款提供担保而承担连带责任。经询证，截止 2007 年 12 月 31 日，尚欠本金 35,000,000.00 元，利息为 7,664,923.90元。 14.股本 项目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 一、未上市流通股份 1.发起人股份 43,318,000.00- 43,318,000.00其中：国家持有股份 境内法人持有股份 28,031,078.00- 28,031,078.00外资法人持有股份 15,286,922.00- 15,286,922.002.募集法人
167、股份 - -3.内部职工股 1,452,000.00- 1,452,000.00尚未流通股份合计 44,770,000.00- 44,770,000.00二、已上市流通股份 境内上市人民币普通股 - -境内上市的外资股 15,730,000.00 15,730,000.00已流通股份合计 - - 38 项目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 三、股份总数 60,500,000.00- 60,500,000.00 1、鉴于公司第三大股东武汉华兴电子有限公司因在广州市索尔科技有限公司向华夏银行广州分行贷款纠纷案中提供担保而被广州市中级人民法院司法冻结的该公司所持有的本公司
168、发起人股8,473,001 股（占本公司股份总额的 14%），已被广州市中级人民法院依法拍卖，裁定上述股权转让给竞买人海南金箭国投置业有限公司所有，截至 2007 年 12 月 31 日，一直未办理股权变更登记手续。 2、因本公司为威誉（香港）有限公司、港裕实业有限公司在中国工商银行深圳分行营业部办理跟单信用证提供担保而承担连带责任（该笔债权后转让给中国东方资产管理公司深圳办事处），深圳办事处申请汕尾市中级人民法院查封了执行担保人蛇口汉盛电子有限公司（下称“蛇口汉盛”）持有的本公司 4,889,520 股股权。 15.资本公积 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31
169、 股本溢价 29,847,220.25 29,847,220.25其他资本公积 4,944,460.29 4,944,460.29合 计 34,791,680.54 34,791,680.54 16.盈余公积 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 法定盈余公积金 31,246,893.66 31,246,893.66任意盈余公积 469,670.84 469,670.84合计 31,716,564.50 31,716,564.50 17.未分配利润 项目 2006 年度 2007 年度 调整前 年初未分配利润 -440,253,180.68 -447,586,73
170、5.91调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-）注 35,354,759.71 - 调整后 年初未分配利润 -404,898,420.97 -447,586,735.91 39 加：本期净利润 -42,688,314.94 -3,674,539.46减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -447,586,735.91 -451,261,275.37注：调整年初未分配利润明细：见附注五、3 之(1)。 18.营业收入 项目 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 - - 其他业务收入* 1,663,062.001,657,474.
171、80合计 1,663,062.001,657,474.80*房屋租赁收入。 19.营业税金及附加 项 目 2007 年度 2006 年度 营业税 83,153.10 59,039.58 城建税 831.53 590.40 教育费附加 1,466.05 1,771.19 合 计 85,450.68 61,401.16 20.资产减值损失 项 目 2007 年度 2006 年度 坏账损失 254,666.602,791,452.06 40 21.财务费用 项 目 2007 年度 2006 年度 利息支出 714,765.26766,904.05减：利息收入 74.43116.07汇兑损失 92.7
172、6-1,662,889.25手续费支出 1,117.501,060.20合计 715,901.09-895,041.07 22.营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 担保赔偿准备 1,870,937.4739,769,978.52罚款支出 350,200.00固定资产盘亏 固定资产减值准备 处理固定资产净损失 187,151.08其他 合计 2,058,088.5540,120,178.52 23.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2007 年度 2006 年度 往来款项 467,066.71 - 24.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2007 年度 2006 年度 管理费
173、用 1,094,894.56 937,677.79 往来款项 666,972.09 合 计 1,761,866.65 937,677.79 九、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1. 存在控制关系的关联方 41 企业名称 与本企业 关系 经济性质 或类型 注册地址 主要经营范围 法定 代表人海南如来木业有限公司本公司控股股东 台、港、澳独资 儋州市西联农场内 生产销售家具及木制品，兼农产品种植业；兴建经营农贸市场 徐敏 海南如来木业有限公司不是本企业最终控制方，最终控制方名称为 HSU WEN，刘振亮，陈秀珍。 2存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公司名称 2007-1-1 本年增加
174、数本年减少数 2007-12-31 海南如来木业有限公司 USD10,000,000.00 USD10,000,000.003存在控制关系的关联方所持股份及其变化 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 企业名称 金额 比例%增加额 比例% 减少额 比例% 金额 比例%海南如来木业有限公司 14,668,557.00 24.2514,668,557.00 24.254不存在控制关系的关联方 企业名称 经济性质 注册资金 主要经营范围 与本企业的关系 武汉华兴电子有限公司 有限责任公司 1,906,000.00广播专用录放音设备、播控和视频节目制作设备、计算机配件、五金交电、
175、建筑装饰材料、服装及服饰零售批发 本公司原股东 蛇口汉盛电子有限公司 有限责任公司 1,000,000.00引进国外电脑、电子、电讯、音像、电器产品组装，开发和生产与国外电脑公司合作生产，开发网络及办公软件，承接国外电脑系统工程应用项目，电子电器产品批发、零售。 本公司股东 深圳市本鲁克斯仿真控制有限公司 有限责任公司 9,000,000.00各类仿真系统、控制系统的技术开发、计算机软硬件技术开发，计算机及电子产品购销。 本公司控股子公司深圳市厚元医疗器械有限公司 有限责任公司 6,000,000.00 医疗器械等销售 本公司控股子公司武汉瑞德生物制品有限责任公司有限责任公司 45,840,0
176、00.00 生物制品、血液制品 本公司控股子公司 （二）关联方交易 1 担保抵押银行借款及银行承兑汇票 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司为关联方银行借款提供担保事项如下： 关联方名称 借款银行 金额 担保期限 42 深圳市厚元医疗器械有限公司 华夏银行广州分行 35,000,000.00 2004.04.272007.04.272004 年 3 月 15 日本公司为子公司深圳市厚元医疗器械有限公司在华夏银行广州分行35,000,000.00 元本金及利息提供担保，担保期限为 2004 年 4 月 27 日至 2007 年 4 月 27 日。详见附注八、13 之*7 2 关联方往
177、来款项余额 2007-12-31 2007-1-1 项 目 金额 占年末余额比例% 金额 占年末余额比例% 其它应收款 深圳市厚元医疗器械有限公司 16,886,981.7484.63%16,886,981.74 83.74%其他应付款 其中：武汉瑞德生物制品有限责任公司 2,992,000.003.89%2,992,000.00 3.85%蛇口汉盛电子有限公司 4,696,367.816.10%4,696,367.81 6.05%海南如来木业有限公司 8,437.210.01%12,388.11 0.02%5公司关键管理人员报酬 公司关键管理人员2007年度获取报酬共计27.90万元，上述关
178、键管理人员包括在公司领取薪酬的董事长、总经理、监事、董事等，共计5人。 十、或有事项 1、本公司为深圳泰丰电子有限公司在广东发展银行深圳分行春风支行（以下简称“原告”）9,500,000.00 元借款提供担保。2007 年 2 月 1 日广东省广州市中级人民法院民事判决书，判决深圳泰丰电子有限公司在本判决十日内偿还借款 950 万元，并支付利息，逾年则原告依法有权申请以拍卖、变卖被告深圳泰丰电子有限公司抵押给原告的南油第四工业区 7 栋 7-8 层，松坪山生活区公寓6 栋整栋房产的价款优先受偿（抵押物 2003 年 10 月 9 日的账面原值为 19,497,902.00 元，评估净值为 8,
179、827,008.00 元）。其价款超过债权数额的部分归深圳泰丰电子有限公司所有，不足部分由深圳泰丰电子有限公司清偿，本公司对抵押物以外的债权承担连带保证责任。 2、2000 年底，公司和公司原第一大股东蛇口汉盛电子有限公司进行了一次大规模的资产重组，公司将总价约13,108万元的应收款债权和价值约2,401万元的长期投资置换给蛇口汉盛电子有限公司（以下简称“蛇口汉盛”），蛇口汉盛将其拥有的武汉瑞德生物制品有限责任公司（以下简称“武汉瑞德”）99的股权和深圳市厚元医疗器械有限公司（以下简称“深圳厚元”）75的股权置换给 43 公司，2001 年，相关过户手续均已完成。但公司新一届董事会在接手管理
180、后发现，蛇口汉盛电子有限公司在将上述两公司的股权置换入公司时，并未完全支付收购上述两公司股权的股权款，具体如下： 武汉瑞德在置换入本公司之前的实际股东为湖北协力达投资有限公司，而湖北协力达投资有限公司（以下简称“湖北协力达”）是从武汉瑞德的原股东武汉中原实业集团发展有限公司（以下简称“武汉中原公司”）购入该公司股权，湖北协力达在将武汉瑞德置换入其公司时，并未付清收购上述股权的转让款计 18,192,680.47 元人民币（2003 年 12 月已支付人民币 500 万元），因此本公司向武汉中原公司承诺为上述欠付股权转让款提供担保，并和武汉中原公司签订了分期还款协议书，之前武汉中原公司律师主张本
181、公司应支付上述担保的股权款的本金、利息及罚息合计人民币59,659,979.04 元。截至本报告日由于缺乏证据，诉讼情况尚不清楚。 3、根据本公司目前所掌握的资料，蛇口汉盛在将深圳厚元置换入本公司时，仅向深圳厚元的原股东自然人甘晖先生支付了 100 万元人民币（全部转让款为 10,517,417.40 元），公司于 2001 年10 月 22 日向甘晖先生提供了担保承诺书，对上述未支付的转让款提供连带责任担保，之前甘晖先生已通过律师向蛇口汉盛及本公司主张股权转让款本金 9,517,417.4 元人民币及逾期付款的利息11,430,418.29 元人民币。2007 年 12 月甘晖签署确认书，确
182、认本公司对其已无任何担保(付款)或任何债务。 4、深本实公司为成都信昌石化产品有限公司分别向中国建设银行广汉市支行、成都岷江支行借款及银行承兑汇票提供担保而承担连带担保责任。2004 年 11 月中国东方资产管理公司成都办事处（以下简称“成都办事处”）与中国信达资产管理公司签订了债权转让协议，将该笔债权全部转让给成都办事处，转让债权本金 32,400,000.00 元，利息 2,156,347.41 元（利息截止日 2003 年 12 月31 日）。经询证，截至 2006 年 12 月 31 日止，尚欠担保本金 32,400,000.00 元，利息 11,321,661.93元。2006 年
183、12 月 12 日本公司与成都办事处签订了债务重组合同。该合同约定本次债务重组金额为 3,240,000.00 元，还款期限为 2 年，于 2007 年 9 月 30 日和 2008 年 9 月 30 日分别还款1,620,000.00 元。如本公司履约，成都办事处将豁免本公司在原借款合同项下部分本金和利息，原保证责任不再承担；如本公司违约，债务重组不再进行，成都办事处可要求本公司每日付给其全部本息总额的万分之一比例的违约金，取消相应的本金/利息豁免，要求本公司仍应按豁免前债务总额承担义务。2007 年 10 月 22 日本公司和成都办事处签订补充协议同意本公司在 2008 年 9 月 30
184、日前一次性偿还重组金额 324 万元及由此生产生的利息及罚息。如本公司违约，债务重组不再进行，成 44 都办事处可要求本公司每日付给其全部本息总额的万分之一比例的违约金，取消相应的本金/利息豁免，要求本公司仍应按豁免前债务总额承担义务。 十一、承诺事项 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无批准并签约和已批准未签约的资本性支出 十二、非货币性交易 截止 2007 年 12 月 31 日，公司没有重大的非货币性交易行为。 十三、债务重组 （一）中国东方资产管理公司深圳办事处（以下简称“深圳办事处”）、自然人石明等四人就处置本公司在深圳办事处的有关债务及担保责任所达成的债务重组协议： 1
185、、2006 年 12 月 27 日，根据深圳办事处和本公司签订的和解协议书，鉴于工行深圳分行于2005 年 7 月 12 日将其拥有的本公司的债权本息全部转让给深圳办事处，经双方确认，深圳办事处享有本公司的债权主要分为三部分。第一部分债权借款人为本公司；第二部分债权借款人为港裕实业有限公司，本公司提供担保；第三部分债权借款人为威誉(香港)有限公司，本公司提供担保。 2、第一部分债权：深圳办事处与石明等自然人签订债权转让协议，石明等四人以 1550 万元整体受让其债权，并自愿承担所有的风险，深圳办事处在收到 1550 万元后转让标的债权由石明等四人享有，同时风险也由其承担。2006 年 12 月
186、 31 日之前石明等人已将 1550 万元支付给深圳办事处。根据本公司和石明等四人签订的合作协议书，其购买债权目的在于取得上述债权项下的全部被查封的资产的处置权和产权而无意于对剩余债权的追索,在资产处理完毕后剩余债权自动无偿消失。第一部分债权查封的固定资产账面净值 7,697,099.79 元(截止 2006 年 12 月 31 日)，根据合作协议书的有关约定，在查封资产处理完毕后剩余债权自动无偿消除，则本公司的债务将减少 64,850,246.28 元(截止 2006 年 12 月 31 日本公司“其他应付款”的账面价值)。根据 2007 年 3 月19 日深圳市南山区人民法院民事裁定书，债
187、权处置主体已经变更给石明等人，查封的房屋正在进行资产处置。 3、第二部分和第三部分债权：目前正在汕尾市中级人民法院执行中，深圳办事处申请法院查封了执行担保人蛇口汉盛电子有限公司（下称“蛇口汉盛”）持有的本公司 4,889,520 股股权及本公司持有的深圳市厚元医疗器械有限公司 75的股权。经深圳办事处同意，本公司按双方约定内容履行 45 全部义务后（在 2007 年 9 月 30 日之前支付人民币 5,553,872.08 元，2008 年 9 月 30 日之前支付人民币 5,553,872.08 元），免除本公司对第二部分和第三部分债权的连带清偿责任，剩余欠款本金及利息深圳办事处有权向其他被
188、执行人继续追索，并向法院申请解除对本公司持有的深圳市厚元医疗器械有限公司 75%股权的查封。如果本公司与深圳办事处的和解协议得以有效履行，则本公司为港裕实业有限公司及威誉（香港）有限公司提供担保的实际赔偿损失为 11,107,744.16 元。而本公司截止 2007 年 12 月 31 日账面对深圳办事处的“预计负债”为 184,730,783.61 元(经询证，截至报告日，尚未收到回函。本公司按照 2006 年度回函的本金及利息金额予以保留)。双方约定如本公司未按约定的时间付款，债务重组不再进行，取消相应的本金/利息豁免，要求本公司仍应按豁免前债务总额承担义务。 （二）中国东方资产管理公司成
189、都办事处（以下简称“成都办事处”）就处置本公司在成都办事处的有关担保责任所达成的债务重组协议 2006 年 12 月 12 日本公司与成都办事处签订了债务重组合同。对成都办事处的债权本金32,400,000.00 元及利息 11,030,906.10 元（利息截止日 2006 年 12 月 12 日）共计 43,430,906.10元进行债务重组，该合同约定本次债务重组金额为 3,240,000.00 元，还款期限为 2 年，于 2007 年9 月 30 日和 2008 年 9 月 30 日分别还款 1,620,000.00 元。本协议履行完毕后，成都办事处豁免本公司在原借款合同项下余额本金和
190、利息，原保证责任不再承担。2007 年 10 月 22 日本公司和成都办事处签订补充协议同意本公司在 2008 年 9 月 30 日前一次性偿还重组金额 324 万元及由此生产生的利息及罚息。如本公司违约，债务重组不再进行，成都办事处可要求本公司每日付给其全部本息总额的万分之一比例的违约金，取消相应的本金/利息豁免，要求本公司仍应按豁免前债务总额承担义务。经询证，截止 2007 年 12 月 31 日，尚欠本金 32,400,000.00 元、利息 14,770,488.98 元。 （三）武汉中原实业集团发展有限公司（以下简称“武汉中原公司”）就解决本公司为湖北协力达投资有限公司(以下简称“协
191、力达公司”)向武汉中原公司购买武汉瑞德生物制品有限责任公司（以下简称“瑞德公司”）股权的有关担保责任所达成的债务重组协议： 3.1、债务重组的范围及基本情况详见附注十，瑞德公司的股权现状详见附注七。 3.2、根据 2006 年 12 月 21 日本公司与武汉中原公司签订的协议书，本公司同意将持有瑞德公司的 99%股权全部无限期托管给武汉中原公司，由其代本公司享有全部对瑞德公司相应的股东权益，武汉中原公司自本协议书签字之日起，不再向本公司追索任何债务，同时在具备股权转让的条件后，本公司将股权转让给武汉中原公司。武汉中原公司在获得瑞德公司 99%的股权后，本公司可解除 59,659,979.04
192、万元的担保责任。 3.3、本公司 2007 年 4 月 18 日收到深圳市南山区人民法院（以下简称“南山法院”）送达的深南法执字（2005）第 1484 号关于限期解除托管的通知，本公司拟依照国家有关法律法规的规定与 46 南山法院等有关单位妥善处理托管事宜，截止报告日，公司尚未收到南山法院有关处罚文书。 十四、资产负债表日后事项 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司没有重大的资产负债表日后非调整事项。 十五、关于持续经营能力的说明 由于本公司主要的经营性资产已被抵押或查封，持有的主要子公司股权被冻结或查封，存在已经法院判决须承担连带偿债责任的对外担保，可供经营活动支出的货币资金严重
193、短缺，经营业务基本处于停止状态，面临丧失持续经营能力的风险。 为使公司走出困境，公司依靠大股东的支持和自身的努力，正在扭转这一被动局面，并完全有希望走出目前的困境。 公司的持续经营的着力点是完成债务重组并实施重大资产重组，针对这种情况，公司及大股东海南如来木业有限公司从 2005 年下半年起即致力于处理相关的债务重组和资产重组工作，拟通过重组以达到改变公司产业结构、提高盈利能力，最终使公司走上健康发展的道路。 如本公司附注十三所述，目前公司债务重组工作取得进展，如果公司按约定事项支付重组债务，公司净资产将得以巨额增加（预计负债冲回），公司的财务状况的基本面将得到彻底改观，此亦为公司的资产重组奠
194、定了坚实的基础。 十六、补充资料 1、现金流量表补充资料 项 目 2007 年度 2006 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -3,674,539.46 -42,688,314.94 加:少数股东损益 加：资产减值准备 254,666.60 2,791,452.06 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 853,519.30 857,771.40 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） 2,058,088.55 固定资产报废损失（收益以“”号填列） 47 项 目 2007 年度 2006 年度 公允价值变动
195、损失（收益以“”号填列） 财务费用（收益以“”号填列） 715,901.09 -895,041.07 投资损失（收益以“”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） 存货的减少（增加以“”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） 467,066.71 69,264.31 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） -623,295.31 -27,170,374.25 其他 -49,112.53 67,054,995.74 经营活动产生的现金流量净额 2,294.95 19,753.252不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一
196、年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 61,725.75 59,430.80 减：现金的期初余额 59,430.80 50,780.72 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 2,294.95 8,650.08 2、非经常性损益项目明细表 明细项目 2007 年度 2006 年度 1.非流动资产处置损益 2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3.计入当期损益的政府补助 48 明细项目 2007 年度 2006 年度 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5.企业合并的合并成本小于合并
197、时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 6.非货币性资产交换损益 7.委托投资损益 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9.债务重组损益 10.企业重组费用 - -11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - -12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13.与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 14.除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2,058,088.55 -40,120,178.5215.其他 合 计 -2,058,088.55 -40,120,178.52减:非经常性损益相应的所得税 减:少数股东享有部分 非经
198、常性损益影响的净利润 -2,058,088.55 -40,120,178.52报表净利润 -3,674,539.46 -42,688,314.94减:少数股东损益 归属于母公司股东的净利润 -3,674,539.46 -42,688,314.94非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例 56.01% 93.98%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 -1,616,450.91 -2,568,136.42 49 3、净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益(人民币元/股) 期间 财务指标 全面摊薄 加权平均基本每股 收益 稀释每 股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -0.060
199、7 -0.0607 2007 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -0.0267 -0.0267 归属于公司普通股股东的净利润 -0.7056 -0.7056 2006 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -0.0424 -0.0424 项 目 2007 年度 2006 年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子 税后净利润 -3,674,539.46-42,688,314.94调整：优先股股利及其他工具影响 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 -3,674,539.46-42,688,314.94调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息
200、 与稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 -3,674,539.46-42,688,314.94（二）分母 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 60,500,000.0060,500,000.00 50 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 60,500,000.0060,500,000.00（三）每股收益 基本每股收益 -0.0267-0.7056稀释每股收益 -0.0267-0.7056 净资产收益率计算方法： (1)全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资
201、产收益率=报告期利润期末净资产 (2)加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： P ROE E0+NP2+EiMiM0-EjMjM0 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为当期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为当期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少净资产下一月份至报告期期末的月份数。 4、新准则追溯调整后的 2006 年度利润表差异比较表 项 目 金额 2006 年度净利润（旧会计准则） -42,688,314.942006.年度归属母公司股东的净利润（新会计准则） -4
202、2,688,314.94假定全面执行新会计准则备考信息 2006 年度模拟净利润 -42,688,314.94 5、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 51 2006 年 12 月 31 日股东权益（旧会计准则） -320,578,490.87-360,578,490.87 40,000,000.00 见附注五、3 之(1)1 长期股权投资差额 - - 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 - - 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 - - - - 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - -
203、 - - 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 - - - - 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 - - - - 5 股份支付 - - - - 6 符合预计负债确认条件的重组义务 - - - - 7 企业合并 - - - - 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 - - - - 根据新准则计提的商誉减值准备 - - - - 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 - - 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - - - 10 金融工具分拆增加的权益 - - - - 11 衍生金融工具 - - - - 12 所得税 - - 13 少数股东
204、权益 - - 14 其他 - - 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） -320,578,490.87 -360,578,490.87 40,000,000.00- - 本公司在编制 2007 年报时，对首次执行日有关资产、负债及股东权益项目的账面余额进行了复核，除了企业 2006 年 12 月 31 日股东权益（旧会计准则）项目有调整外，本公司无其他调整项目对应的经济业务发生，故没有差异。 52 上述 2007 年度公司财务报表附注是按照国家颁布的企业会计准则第 1 号至第 37 号编制的。 主管会计工作的 公司法定代表人： 徐敏 公司负责人： 王长生 会计机构负责人： 李玲玲 日 期： 2008 年 4 月 28 日 日 期： 2008 年 4 月 28 日 日 期： 2008 年 4 月 28 日
