1、 通策医疗投资股份有限公司 600763通策医疗投资股份有限公司 600763 2009 年年度报告 2009 年年度报告 通策医疗投资股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.33 通策医疗投资股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事
2、、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 吕建国 主管会计工作负责人姓名 张弘 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 潘晓华 公司负责人吕建国、主管会计工作负责人张弘及会计机构负责人（会计主管人员）潘晓华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、
3、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 通策医疗投资股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 通策医疗 公司的法定英文名称 Topchoice Medical Investment Co.,Inc 公司的法定英文名称缩写 TC medical 公司法定代表人 吕建国 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄浴华 赵敏 联系地址 浙江省杭州市天目山路 306 号建工大厦 6 楼 浙江省杭州市天目山路 306 号建工大厦 6 楼 电话 0571-28808278 0571-28821296 传真 0571-28808278 0571-28808271 电子信箱 H (三)基
4、本情况简介 注册地址 浙江省杭州市平海路 57 号 注册地址的邮政编码 310000 办公地址 浙江省杭州市天目山路 306 号建工大厦六楼 办公地址的邮政编码 310013 公司国际互联网网址 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 本公司办公室 通策医疗投资股份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 通策医疗 600763 ST中燕 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1995 年 8
5、 月 30 日 公司首次注册登记地点 北京市平谷县北杨桥乡 1 公司变更注册登记日期 2005 年 11 月 24 日 公司变更注册登记地点 浙江省杭州市上城区庆春路 225 号 406 室 企业法人营业执照注册号 3300001011668 税务登记号码 330100102930559 组织机构代码 10293055-9 2 公司变更注册登记日期 2009 年 3 月 25 日 公司变更注册登记地点 浙江省杭州市平海路 57 号 企业法人营业执照注册号 330000000002790 税务登记号码 330100102930559 组织机构代码 10293055-9 公司聘请的会计师事务所名称
6、 天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦九楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 35,270,610.10 利润总额 33,624,342.54 归属于上市公司股东的净利润 22,230,205.28归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 24,160,192.06经营活动产生的现金流量净额 44,415,271.67(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-1,125,324.25计入当
7、期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）38,476.03除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 97,076.67除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,237,794.30所得税影响额 266,378.88少数股东权益影响额（税后）31,200.19合计-1,929,986.78 通策医疗投资股份有限公司 2009 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数
8、据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 189,244,216.45139,130,768.9436.02 91,392,829.29 利润总额 33,624,342.5424,288,518.8538.44 26,179,977.39归属于上市公司股东的净利润 22,230,205.2815,402,787.5344.33 10,101,816.73归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 24,160,192.0612,730,890.2389.78 5,980,851.09经营活动产生的现金流量净额 44,415,271.67 12,512,9
9、48.35254.95 91,704,329.93 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 241,298,402.01 216,621,530.79 11.39 201,604,332.20所有者权益（或股东权益）207,957,745.02 186,330,574.9411.61 172,275,561.74 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.140.1040.00 0.06 稀释每股收益（元股）0.14 0.10 40.00 0.06 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）
10、0.15 0.0887.50 0.04 加权平均净资产收益率（%）11.268.27增加 2.99 个百分点 6.04扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.246.83增加 5.41 个百分点 3.58每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.27700.0780255.13 0.5720 2009年末2008年末本期末比上年同期末增减(%)2007年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.2971 1.1622 11.61 1.0746 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后
11、 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 53,216,000 33.1936-53,216,000-53,216,000 境内自然人持股 16,182,000 10.0936-16,182,000-16,182,000、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 90,922,000 56.7128 69,398,00069,398,000 160,320,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三
12、、股份总数 160,320,000 100 160,320,000100 股份变动的批准情况 详见公司刊登于上海证券交易所和上海证券报上的公告.通策医疗投资股份有限公司 2009 年年度报告 52、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 杭州宝群实业集团有限公司 53,216,000 53,216,00000 鲍正梁 16,182,000 16,182,00000 合计 69,398,000 69,398,00000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有证券发
13、行与上市情况.2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 22,525 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 杭州宝群实业集团有限公司 境内非国有法人 33.75 54,116,000 质押 54,116,000 鲍正梁 境内自然人 7.54 12,082,000 质押 10,000,000 乔正华 境内自然人 0.71 1,1
14、44,900 无 史红 境内自然人 0.56 891,000 无 曾建浩 境内自然人 0.46 731,700 无 上海吉通电器设备有限公司 境内非国有法人 0.41 662,486 无 张静 境内自然人 0.38 610,000 无 庄恺 境内自然人 0.34 549,592 无 朱霄萍 境内自然人 0.32 518,500 无 刘春玉 境内自然人 0.29 469,550 无 通策医疗投资股份有限公司 2009 年年度报告 6前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 杭州宝群实业集团有限公司 54,116,000人民币普通股 54,116,000 鲍
15、正梁 12,082,000人民币普通股 12,082,000 乔正华 1,144,900人民币普通股 1,144,900 史红 891,000人民币普通股 891,000 曾建浩 731,700人民币普通股 731,700 上海吉通电器设备有限公司 662,486人民币普通股 662,486 张静 610,000人民币普通股 610,000 庄恺 549,592人民币普通股 549,592 朱霄萍 518,500人民币普通股 518,500 刘春玉 469,550人民币普通股 469,550 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 截止 2009 年 12 月 31
16、 日，吕建明先生持有浙江通策控股集团有限公司 78.05的股权；浙江通策控股集团有限公司持有杭州宝群实业集团有限公司 100的股权；杭州宝群实业集团有限公司持有通策医疗投资股份有限公司 33.75股权。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 杭州宝群实业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 郎国跃 成立日期 2001 年 6 月 25 日 注册资本 100,000,000主要经营业务或管理活动 高新科技开发研究；孵化与创业基地建设；园区开发建设；文化教育投资；房地产开发经营；实业投资；建筑材料销售；经营进出口业务。其他无需报经审批的一切合法项目。(3)实际控制人情况 法人 单位
17、：元 币种：人民币 名称 浙江通策控股集团有限公司 单位负责人或法定代表人 吕建国 成立日期 2004 年 7 月 23 日 注册资本 205,000,000主要经营业务或管理活动 投资管理；企业资产管理；经济信息咨询服务。自然人 姓名 吕建明 国籍 中国香港 是否取得其他国家或地区居留权 中国香港 最近 5 年内的职业及职务 浙江通策房地产投资集团股份有限公司董事长及总裁；浙江通策控股集团有限公司董事长；前通策医疗投资股份有限公司董事长.通策医疗投资股份有限公司 2009 年年度报告 7(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的
18、产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 吕建明 男 45 2007 年 12 月 31 日2009 年 8 月 31 日 00 0是 吕建国 董事长 男 36 2009 年 10 月 2 日 2010 年 12 月 31 日
19、00 0是 杨一理 董事、总经理 男 44 2007 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日00 56.8否 王仁飞 董事 男 45 2007 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日00 84.8否 张建民 独立董事 男 46 2007 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日00 5否 王进 独立董事 男 40 2008 年 9 月 18 日 2010 年 12 月 31 日00 5否 李蓥 独立董事 女 46 2008 年 9 月 18 日 2010 年 12 月 31 日00 5否 郞国跃 监事会主席 男 53 2007 年 12 月 31
20、日2010 年 12 月 31 日00 0是 王维倩 监事 女 39 2007 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日00 37否 赵敏 监事 女 43 2007 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日00 21.1否 张弘 财务总监 男 46 2008 年 3 月 28 日 2010 年 12 月 31 日00 44.8否 吴金涛 董事会秘书 男 37 2007 年 12 月 31 日2009 年 11 月 16 日00 15.8否 合计/275.3/通策医疗投资股份有限公司 2009 年年度报告 8吕建明：2005 年至今任浙江通策房地产投资集团股份有限公司
21、任董事长兼总裁、浙江通策控股集团有限公司董事局主席、通策医疗投资股份有限公司董事长，2009 年 9 月 17 日因个人原因辞去通策医疗投资股份有限公司董事、董事长职务。吕建国：2005 年至今任浙江通策房地产投资集团股份有限公司任董事、2009 年 10 月 10 日任通策医疗投资股份有限公司董事长。杨一理：曾在中国银行浙江省分行信贷管理处、中国东方资产管理公司杭州办事处工作，曾任杭州宝群实业集团有限公司副总裁，现任本公司第五届董事会董事、总经理。王仁飞：任杭州口腔医院有限公司董事、院长；通策医疗投资股份有限公司董事。张建民：曾任杭州市农业银行信贷员，交通银行杭州分行计划处处长，交通银行华浙
22、支行行长，浙江汉帛服饰公司总裁。现任通策医疗投资股份有限公司独立董事。王进：曾在浙江省人民检察院担任书记员，浙江新世纪律师事务所、浙江英之杰律师事务所担任合伙人、律师，目前任浙江省君安世纪律师事务所高级合伙人、律师。现任通策医疗投资股份有限公司独立董事。李蓥：担任浙江新安化工集团股份股份有限公司独立董事、浙江崇德会计师事务所常务副总经理。现担任通策医疗投资股份有限公司独立董事。郞国跃：浙江通策控股集团有限公司监事会主席、杭州宝群实业集团有限公司董事长。通策医疗投资股份有限公司监事会主席。王维倩：曾任杭州口腔医院有限公司办公室主任。现任杭州口腔医院有限公司副院长。通策医疗投资股份有限公司监事。赵
23、敏：曾在新昌国贸大厦财务部任会计，浙江通策建筑设计院办公室主任，现在通策医疗投资股份有限公司综合部工作，任职工监事。张弘：曾任中国农业银行杭州分行信贷员、办事处主任、信贷部经理；招商银行杭州保俶支行行长;上海嘉兰投资有限公司副总经理。现任通策医疗投资股份有限公司财务总监。吴金涛：曾任浙江通策房地产投资集团股份有限公司投资部总经理、通策医疗投资股份有限公司董事会秘书。2009 年 11 月 16 日因个人原因辞去通策医疗投资股份有限公司董事会秘书职务。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴郞国跃 杭州宝群实业集团有限公司 董事长 是
24、 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 吕建明 浙江通策控股集团有限公司 董事局主席 是 杨一理 浙江三花股份有限公司 独立董事 2008 年 2 月 20日 2011 年 2 月 19日 是 王仁飞 杭州口腔医院有限公司 院长 是 王维倩 杭州口腔医院有限公司 副院长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会薪酬委员会提出董事、监事、高级管理人员薪酬方案，报通策医疗董事会审议通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事会薪酬委员会每年末根据公司经营情况以及所在城市居民消费水平等具
25、体情况，提出次年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 严格按照董事会审议通过的薪酬方案执行，由财务部履行薪酬的按时足额支付和依法纳税手续。通策医疗投资股份有限公司 2009 年年度报告 9(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 吕建明 董事长 离任 辞职 吴金涛 董事会秘书 离任 辞职 吕建国 董事、董事长 聘任 选举产生 (五)公司员工情况 在职员工总数 21公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 经济管理类 14法律类 7教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生学历以上 4大
26、专及本科学历 16 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善法人治理结构,建立了一系列公司治理的细则和内控制度，并严格依法规范运作。1、股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。报告期内公司共召开 3 次股东大会，均严格按照公司法、公司章程和股东大会工作条例的要求履行相应的召集、召开、表决程序，股东大会经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书。2、董事与董事会 公司董事会人数和人员
27、构成符合法律、法规的要求，报告期内各位董事以诚信、勤勉、尽责的态度履行职责，积极参加监管部门的有关培训，及时学习有关法律法规，进一步提高了董事会的科学决策力。3、监事和监事会 公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，报告期内各位监事本着对股东负责的态度认真履行职责，依法、独立地对公司财务及公司董事和高管人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。4、高级管理人员和经营班子 公司经营班子按照董事会的决策开展经营工作，高级管理人员的选聘由公司董事会决策。公司经营班子构成合理、分工明确、各司其职、勤勉尽责。5、信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，认真接待股东
28、来访和咨询，根据中国证监会、上海证券交易所关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知和公司信息披露管理制度，对来访调研人员均要求签署调研采访须知，对访谈内容形成会议纪要并及时报上海证券交易所备案；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、持续地披露有关信息，公司格外重视信息披露前的保密工作，以确保所有股东有平等的机会获得信息。6、董事会人员结构调整、董事、高管人员任免方面。2009 年 9 月 17 日，公司收到吕建明先生辞去本公司董事及董事长职务的报告，吕建明先生因个人原因，申请辞去本公司董事及董事长职务。2009 年 10 月 10 日，按公司章程、董事会议事规
29、则之规定，经公司第一大股东推荐，2009 年第二次临时股东大会选举吕建国先生为公司董事。公司第五届董事会第十五次会议选举吕建国先生为公司董事长。吕建国先生任职期限自 2009 年 10 月 10日至 2010 年 12 月 31 日止。通策医疗投资股份有限公司 2009 年年度报告 10为更有效的推进董事会工作，加强董事会决策的规范化和专业化，进一步发挥董事会下属各专门委员会的作用，根据各专门委员会的运作情况和公司发展需要，公司对下属各专门委员会成员进行重新设置。基于公司实际情况，根据董事长提名，各委员会名单分别为：(1)战略委员会委员：吕建国、杨一理、张建民、王仁飞；其中，吕建国任主任委员。
30、(2)审计委员会委员：李蓥、王进、张建民；其中，李蓥任主任委员。(3)提名委员会委员：吕建国、张建民、王进；其中，张建民任主任委员。(4)薪酬委员会委员：吕建国、王进、张建民、李蓥；其中，王进任主任委员。2009 年 11 月 16 日，公司收到吴金涛先生辞去本公司董事会秘书职务的报告。吴金涛先生因个人原因，特向公司董事会申请辞去董事会秘书职务。2009 年 11 月 16 日，按公司章程、董事会议事规则之规定，公司第五届董事会第十七次会议审议通过由杨一理先生代为履行公司董事会秘书职责的议案。2010 年 3 月 4 日公司第五届董事会第十八次会议聘任黄浴华女士为公司新的董事会秘书。7、开展上
31、市公司专项治理活动至今的相关情况：2007 年，公司根据中国证监会关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（证监公司字200729 号）和浙江证监局下达的关于对通策医疗公司治理情况综合评价和整改意见的通知（浙证监上市字2007131 号）的文件要求，严格自查，对存在的问题逐项梳理并及时完成全部整改事项。2007 年 7 月 2 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过通策医疗投资股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告，并在上海证券交易所网站、上海证券报上进行详细披露，接受公众评议。2007 年 9 月 6 日，公司收到浙江监管局关于对通策医疗公司治理情况综合评价和整改意
32、见的通知。2007 年 10 月 22 日，公司根据通知的要求，逐项制定和落实可行的整改方案和措施，形成整改报告上报浙江监管局。截止 2008 年 6 月 30 日，按照上述监管机构的要求，我公司对上市公司专项治理自查活动中发现的问题进行整改和完善，如期完成了整改要求。公司治理是一项长期工作，公司将继续深化、巩固上市公司专项治理活动成果，健全内部制度，规范运行水平不断提升。公司将根据相关法律法规持续规范改进三会运作，加强我公司内部控制制度建设和完善，提升我公司的治理水平。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式
33、参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 吕建国 否 3 32 杨一理 否 8 84 王仁飞 否 8 84 张建民 是 8 84 王进 是 8 84 李蓥 是 8 84 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 4 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 为进一步完善通策医疗投资股份有限公司（以下简称：公司）的法人治理结构,改善公司董事会组成结构，建立健全对内部董事及经理层的约束和监督机制，促进公司
34、规范运作,更好地维护公司及广大股东通策医疗投资股份有限公司 2009 年年度报告 11的利益,公司依照法律、法规、中国证监会的有关规定以及公司章程，结合公司实际情况，公司制定独立董事制度。公司独立董事自任职以来，严格按照有关法律、法规、规范性文件和公司独立董事工作制度要求，通过出席股东大会、历次董事会和董事会各专业委员会会议，认真履行职责，以其专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了建设性意见，并发表了独立、专项意见。独立董事勤勉尽责，独立、有效行使了职责，保证了关联交易决策的公平、公正、公允，保障了董事会决策的科学性，促进了董事会建设和公司的规范运作及发展。(三)公司相对于控股股东在业
35、务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司主营业务突出，拥有独立完整主营业务经营体系，主要原材料和产品以及服务不依赖控股股东及实际控制人，公司经营活动均由公司自主决策，独立开展业务并承担相应的责任和风险，与控股股东和实际控制人不存在同行业竞争。公司建立了关联交易管理制度，对现有的不可避免的关联交易进行了规范，并与控股股东和实际控制人签署了公平合理的关联交易协议。人员方面独立完整情况 是 公司制定了 公司董事会提名委员会工作制度，对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。本公司除董事长
36、吕建国兼任浙江通策控股集团有限公司董事、监事会主度郞国跃兼杭州宝群实业集团有限公司董事长外，其他高级管理人员均未在控股股东和实际控制人及其下属企业担任董事、监事、高级管理人员职务，也未在与公司业务相同或类似、或存在其他利益冲突的企业任职。公司除吕建国、郞国跃外，其他高级管理人员均在本公司或本公司子公司领取报酬。公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立，独立决定公司员工和各层次管理人员的聘用和解聘；独立决定职工工资和奖金的分配办法；在有关员工社会保障、工薪报酬等方面分帐独立管理，并办理独立的社会保险帐户。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的经营体系、辅助设施和配套设施，控股股东投入公司的资产独
37、立完整，产权清晰，控股股东未占用、支配或干预公司资产的经营管理。机构方面独立完整情况 是 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构。公司董事会、监事会和内部机构均按照 公司法、证券法及有关法律法规独立运作。第一大股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。财务方面独立完整情况 是 公司建立了 公司审计委员会工作制度，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。本公司独立核算，自负盈亏，设有独立的财务部门。财务人员，财务负责人、财务人员与控股股东和实际控制人分设，建立健全了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度。公司拥有自己的银行帐号，独立办理纳税登记，照章纳税；独立
38、作出财务决策，独立对外签订合同，不存在控股股东和实际控制人干预公司资金的使用现象。公司还设置了审计部门，专门负责公司财务及内部运作的审计工作。通策医疗投资股份有限公司 2009 年年度报告 12(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司自 2006 年通过股权分置改革以来，根据公司法、证券法和上市公司治理准则等法律、法规的要求，并结合自身的实际情况逐步建立和完善了各项内部控制制度。公司有完善的“三会”制度，制订和不断完善公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等相关治理文件。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况为加强内部控制，公司不断优化内部组织
39、机构，在公司层面、下属子公司层面和公司各业务环节层面建立健全了系统的内部控制制度，涵盖了人力资源管理、财务管理、行政管理、项目投资、医院管理、物资采购、产品销售等经营过程的各个环节，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。同时针对公司的发展和相关法律法规的修订情况予以修改，不断完善公司法人治理结构、规范公司的运作，以符合有关法律、法规的要求。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设审计委员会，公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。主任委员由独立董事担任，成员由拥有财务、会计和审计专业知识和运用能力的董事担任。公司设立了专门的内部审计机构审计部，专门承担内部审计监督工作，配备专
40、职审计人员，在公司董事会（董事会审计委员会）的直接领导下开展工作，独立行使审计监督职能，对公司董事会负责并报告工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司制定内部审计制度，内部审计部门对公司及公司所属子公司的经营活动、日常财务收支、经营责任的完成情况、内控制度的健全性及执行性等进行内部审计监督，审计结果报集团总裁，审计部门很好的发挥了审计监督职能，有效地保护了资产安全，提高了公司运营的效率和效果。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会下设审计委员会每年与外部审计单位、内部审计部门沟通公司内部控制执行情况和存在的问题，并提出改进的意见。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司实行财
41、务垂直管理体制，总公司对下属独立核算的各下属公司财务经理、财务人员实行职能垂直管理体制。公司建立了一套符合公司实际情况、较为科学的财务内部控制制度，并得到了有效实施；公司各级财务会计人员具备相应的专业素质，会计岗位设置贯彻了不相容职务分离、相互制约的原则，公司对重要会计业务和电算化运作制定了明确的授权规定。公司推进了全面预算管理，通过指标的细化分解，严格控制考核，确保各项年度经营指标全面完成。内部控制存在的缺陷及整改情况 未发现本公司内部控制设计或执行方面存在重大缺陷，公司主营业务快速发展，对公司如何加强全面管理提出了新的挑战，公司在兼顾经营发展的同时要保证在管理上及时跟进，需要不断提升公司治
42、理水平，进一步完善公司的内部控制制度体系，加强内部控制的执行力度。通策医疗投资股份有限公司 2009 年年度报告 13(五)高级管理人员的考评及激励情况 为建立有效的激励约束机制，激励公司高管人员勤勉尽责地工作，努力提高公司经营管理水平和 经营业绩，根据国家有关政策法规、公司章程和公司董事会薪酬与考核委员按有关规定，公司对高管人员实行年度绩效与薪酬待遇相结合的薪制。根据公司董事会薪酬与考核委员会工作制度、公司董事会提名委员会工作制度对公司高级管理人员实行定期考评，并依照考评结果决定聘任或解聘、薪酬和奖惩等事项。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报
43、信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司五届十八次董事会审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度。该制度对应当追究责任的情况，责任追究的流程，追究责任的形势及种类等做出了明确规定。该制度的实行有助于公司提高年报信息披露的水平，提高公司信息披露的质量。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股东大会 2009 年 5 月 27 日 上海证券报 2009 年 5 月 28 日 2009 年 5 月 27 日公司召开 2008 年年度股东大会,会议审议并通过了以下议案:1、公司 2008
44、 年董事会工作报告；2、公司 2008 年监事会工作报告；3、公司 2008 年财务决算报告；4、公司 2008 年利润分配方案；5、公司 2008 年度报告和年度报告摘要。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度第一次临时股东大会 2009 年 3 月 18 日 上海证券报 2009 年 3 月 19 日 2009 年度第二次临时股东大会 2009 年10 月10 日 上海证券报 2009 年 10 月 13 日 2009 年 3 月 18 日公司召开 2009 年度第一次临时股东大会,会议审议并通过了以下议案:1、关于修改公
45、司章程的议案；2、关于独立董事薪酬方案的议案；3、关于聘请浙江天健东方会计师事务所为公司 2008 年审计机构的议案。2009 年 10 月 10 日公司召开 2009 年度第二次临时股东大会，审议并通过以下议案：1、关于吕建明辞去公司董事、董事长职务的议案；2、关于选举吕建国为公司董事候选人议案。通策医疗投资股份有限公司 2009 年年度报告 14八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 2009 年，充满了艰辛和挑战，在不利的环境下，公司迎难而上，不仅保证了公司的稳定运作，经营业绩也保持了相当的增长幅度。2009 年整个医疗行业在经历了 2005 年以来国家对医疗行业加强管理
46、、深化改革等系列政策的调整，目前逐渐显示出正确和健康的发展态势。公司在全体股东的大力支持下，经营情况和财务状况良好。公司以促进我国医疗事业发展为己任，构建以口腔医疗服务为支柱的控股型现代企业发展战略，以产业发展为基石，充分结合资本运营，是一家知识型的以人为本的医疗集团。报告期内公司实现营业总收入 189，244，216.45 元，比去年同期增长了 36.02%；实现营业利润35，270，610.10 元，归属于上市公司股东的净利润为 22，230，205.28 元。公司 2009 年度营业收入和利润增长幅度较大的原因在于公司全资子公司杭州口腔医院有限公司的营业收入持续增加，报告期内该医疗机构合
47、并营业收入为 158，834，527.36 元，比 2008 年增长 35.93%。公司能够保证快速增长的经营业绩，主要有以下几方面原因：1、积极拓宽医疗市场，坚持密切联系市场 继续打造医院集团化的经营模式，公司积极拓展、加大拓宽医疗市场的步伐，并在注重服务、密切联系市场方面痛下功夫。同时，公司下属各医疗机构积极做好当地医疗市场的挖掘工作，针对各中小学、社区以及集团单位，推出个性化、分层次的口腔医疗服务模式。如暑期正畸“牙博士”在线咨询活动、“会员护牙沙龙”、“六一特别礼物”、爱牙日等活动。随着各个地区的医疗机构的不断开设，公司不断完善提高服务水平，打造通策医疗的经营品牌。(1)强化经营理念
48、拓展医疗市场，稳定发展业务。继续打造医院集团化的经营模式，对外大力拓展口腔行业市场，坚持积极的并购和扩张方式，并紧密联系口腔市场。2009 年 6 月，杭州口腔医院义乌门诊部开业；2009年 8 月，杭州口腔医院大学路院区开业。公司强化品牌战略和市场经营理念，发扬改革、创新作风，扩大外延服务，尝试多种营销策略，深入社区、企业、学校服务，构建分层次的医疗服务模式，满足不同层次人群的口腔医疗与保健需求，在全国范围内实现并购、新建、合作，不断开发潜在市场。(2)注重服务 公司本着“客户至上”的服务理念，医院管理中心采取一系列的措施，使医院的服务质量得到不断的提高。各下属医疗服务管理小组及时向公司通报
49、医疗服务情况，表彰优秀，批评缺点与错误。客服中心继续发挥预约、咨询、受理及解决投诉的功能，成为医院与市场沟通的桥梁，据统计，仅杭州口腔医院的客服中心 2009 年度就接受话务量 13633 起，其中接受咨询 10000 多人次，预约 233 人次，回访 228 余人次；接待来访 76 人次，极大地方便了客户与医院的联系，也使医院能更了解客户的需求。(3)走近民众，积极开展公益活动 客户是医院生存的根本，在不断提升服务的同时，更要注重客户的需求。针对这些需求，2009 年度公司各下属医疗机构组织医务人员外出进行口腔保健讲课、义诊，发放口腔宣传资料等，还不定期推出一系列公众活动，如杭州口腔医院推出
50、的“会员护牙沙龙”、“六一特别礼物”、暑期的“护牙夏令营”活动、九月份爱牙日等活动，以及宁波口腔医院深入各写字楼、社区、学校等开展爱牙、护牙宣传活动和现场医疗诊断等。通过这些活动极大地增强了医院与民众之间的关系，建立了良好的感情基础，更重要的是赢得了市场。2、抓好质量规范化管理，促进医疗业务发展 常抓不懈医疗规范化管理是医院各项管理工作的基础和核心。在公司医院管理公司的指导下，公司下属各医院的质控小组在分管院长的领导下，继续加强医疗质控的监督力度，定期进行检查。医院2008 年全面启动了医生个人考核，将医师个人质量管理和考核挂钩，医院的各项质量检测指标都有明显提升，体现了各项质控小组操作模式的
