1、 株洲时代新材料科技股份有限公司 600458 2005 年年度报告 株洲时代新材料科技股份有限公司 600458 2005 年年度报告 株洲时代新材料科技股份有限公司 2005 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.11 九、监事会报告.17 十、重要事项.18 十一、财务会计报告.19 十二、备查文件目录.51 株洲时代新材料科技股份有限公司 2005 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事廖斌，因工作原因书面委托宋亚立董事出席并代为行使表决权。董事田磊，因工作原因书面委托宋亚立董事出席并代为行使表决权 董事张振翔，因工作原因书面委托宋亚立董事出席并代为行使表决权。董事石晓丁，因工作原因书面委托宋亚立董事出席并代为行使表决权。3、利安达信隆会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人宋亚立，主管会计工作负责人熊锐华，会计机构负责人（会计主管人员）何芳声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整
3、。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：株洲时代新材料科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：时代新材 公司英文名称：ZHUZHOU TIMES NEW MATERIALS TECHNOLOGY CO.,LTD 公司英文名称缩写：TMT 2、公司法定代表人：宋亚立 3、公司董事会秘书：熊锐华 联系地址：株洲市天元区珠江南路 21 号 电话：07332837718 传真：07332837786 E-mail： 公司证券事务代表：季晓康 联系地址：株洲市天元区珠江南路 21 号 电话：07332837786 传真：07332837786 E-mail： 4、公司注册地址：
4、株洲市高新技术开发区黄河南路 公司办公地址：株洲市天元区珠江南路 21 号 邮政编码：412007 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：证券法律部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：时代新材 公司 A 股代码：600458 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 5 月 11 日 公司首次注册登记地点：株洲市高新技术开发区黄河南路 公司法人营业执照注册号：4300001001232 公司税务登记号码：430211712
5、106524 公司聘请的境内会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号 株洲时代新材料科技股份有限公司 2005 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 24,078,129.00 净利润 22,565,113.52 扣除非经常性损益后的净利润 21,758,594.85 主营业务利润 99,074,674.88 其他业务利润 348,222.84 营业利润 21,819,028.95 投资收益 1,473,962.15 补贴
6、收入 900,000.00 营业外收支净额 -114,862.10 经营活动产生的现金流量净额 -21,202,482.45 现金及现金等价物净增加额 4,130,242.65 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 900,000.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -114,862.10 所得税影响数 21,380.77 合计 806,518.67 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年
7、 主营业务收入 405,838,364.33310,113,041.7130.87 206,464,232.81利润总额 24,078,129.003,072,744.91683.60 39,812,795.15净利润 22,565,113.522,365,208.28854.04 30,677,101.27扣除非经常性损益的净利润 21,758,594.855,187,381.05319.45 30,997,921.68每股收益 0.1330.014850.00 0.36最新每股收益 净资产收益率（%）6.220.70增加 5.52 个百分点 9.01扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资
8、产收益率（%）6.001.53增加 4.47 个百分点 9.10扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）6.221.55增加 4.67 个百分点 9.53经营活动产生的现金流量净额 -21,202,482.45-47,612,113.15-55.47-33,635,136.89每股经营活动产生的现金流量净额 -0.12-0.28-57.14-0.39 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 631,250,943.52585,086,566.047.89 494,453,786.04股东权益（不含少数股东权益）362,573,824
9、.74338,374,267.747.15 340,461,445.06每股净资产 2.131.997.03 4.00调整后的每股净资产 2.121.977.61 3.99株洲时代新材料科技股份有限公司 2005 年年度报告 3（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 170,296,000.00 119,261,040.8319,200,340.885,654,087.5430,675,530.24 338,374,267.74本期增加 575,799.275,893,406.611,964
10、,468.8722,565,113.52 29,034,319.40本期减少 5,893,406.61 4,834,762.40期末数 170,296,000.00 119,836,840.1025,093,747.499,067,525.2447,347,237.15 362,573,824.74 1）、资本公积变动原因：增加系“轨道交通用高性能改性橡胶减振材料”国家高技术产业化示范工程项目国家拨款剩余部分转增所致；2）、盈余公积变动原因：增加系按照年度利润分配议案提取盈余公积所致；3）、法定公益金变动原因：增加系按照年度利润分配议案提取法定公益金所致；4）、未分配利润变动原因：增加系本期净
11、利润转入，减少系提取盈余公积金以及本期分派股利所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 100,296,000 58.89 100,296,00058.89 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 100,296,000 58.89 100,296,00058.89 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 100,296,000 58.
12、89 100,296,00058.89二、已上市流通股份 1、人民币普通股 70,000,000 41.11 70,000,00041.112、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 70,000,000 41.11 70,000,00041.11三、股份总数 170,296,000 100.00 170,296,000100.00 株洲时代新材料科技股份有限公司 2005 年年度报告 42、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A 股 2002-
13、12-04 6.60 35,000,0002002-12-19 35,000,000 经中国证券监督管理委员会 2002 年 11 月 25 日证监发行字2002125 号文核准，本公司于 2002年 12 月 4 日向社会公众首发 3500 万股普通股 A 股并于 12 月 19 日上市流通。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 18,974 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内
14、增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 中国南车集团株洲电力机车研究所 国有股东21.2436,174,760 未流通 36,174,760 无 北京铁工经贸公司 国有股东14.2924,334,380 未流通 24,334,380 无 中国南车集团株洲电力机车有限公司 国有股东2.674,547,340 未流通 4,547,340 无 中国北车集团大同电力机车有限责任公司 国有股东2.283,879,540 未流通 3,879,540 无 四方机车车辆有限责任公司 国有股东2.253,830,400 未流通 3,830,400 无 中国南车集团株洲车辆厂 国有股东2.193,
15、725,820 未流通 3,725,820 无 中国北车集团大连机车车辆有限公司 国有股东2.183,711,960 未流通 3,711,960 无 中国北车集团齐齐哈尔铁路车辆（集团）有限责任公司 国有股东2.073,528,000 未流通 3,528,000 无 中国南车集团资阳机车厂 国有股东1.552,646,000 未流通 2,646,000 无 中国南车集团南京浦镇车辆厂 国有股东1.532,605,620 未流通 2,605,620 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 刘敏 880,837 人民币普通股冯庆友 800,000 人民币普通股张自昌 67
16、4,320 人民币普通股北京方兴投资管理有限责任公司 621,600 人民币普通股张鲁臣 354,000 人民币普通股刘津 288,700 人民币普通股方文革 285,000 人民币普通股杨志勇 210,000 人民币普通股株洲时代新材料科技股份有限公司 2005 年年度报告 5潘雪英 204,000 人民币普通股胡杏燕 197,180 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系或属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动
17、人。前 10 名股东第 1、3、5、6、9、10 名股东的控股股东同为中国南方机车车辆工业集团，第 4、7、8 名股东的控股股东同为中国北方机车车辆工业集团，第 2 位股东北京铁工经贸公司由中国南方机车车辆工业集团、中国北方机车车辆工业集团各持 50的股份。上述股东相互之间存在一定的关联关系，但不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：中国南车集团株洲电力机车研究所 法人代表：廖斌 注册资本：40,386.00 万元人民币 成立日期：1959 年 6 月 5 日 主要经营业务或管理活动：铁路运输产品及设备，电器机械
18、及器材，普通机械，电机，电子产品，控制用计算机产品及软件，电子元件，电子器件等。（2）法人实际控制人情况 公司名称：中国南方机车车辆工业集团公司 法人代表：赵小刚 注册资本：705,549.40 万元人民币 成立日期：2002 年 7 月 2 日 主要经营业务或管理活动：铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、机电设备及零部件、电子电器及环保设备相关产品的设计、制造、修理；设备租赁；以上相关产品的销售；技术服务、信息咨询（国家有专营专项规定除外）；实业投资；资产受托管理。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框
19、图 本公司控股股东及实际控制人关系图 株洲时代新材料科技股份有限公司 2005 年年度报告 6 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 北京铁工经贸公司 刘化龙 23,362.00 1993-04-02 购销金属材料、建筑材料、木材、化工原料及制品、玻璃钢制品、橡胶制品、装饰材料、百货、五金交电、日用杂品、家具、包装食品、土产品、针纺织品、电子计算机及配件；销售铁路机车车辆及配件,仓储；铁路机车车辆租赁；经贸信息咨询；接受委托提供物业管理。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、
20、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)宋亚立 董事长 男 52 2005-04-07 2006-05-14 00 6孙 克 副董事长 男 50 2003-05-15 2006-05-14 00 3廖 斌 董事 男 42 2005-04-07 2006-05-14 00 1.5张振翔 董事 男 42 2005-04-17 2006-05-14 00 1.5田凌培 董事 男 51 2003-05-15 2006-05-14 00 1.5贺文成 董事 男 4
21、7 2003-05-15 2006-05-14 00 1.5田 磊 董事 男 41 2003-05-15 2006-05-14 00 1.5石晓丁 董事 男 50 2003-05-15 2006-05-14 00 1.5徐 坚 独立董事 男 44 2003-05-15 2006-05-14 00 3谭宪才 独立董事 男 40 2003-05-15 2006-05-14 00 3李 芾 独立董事 男 46 2003-05-15 2006-05-14 00 3姚大跃 独立董事 男 39 2003-05-15 2006-05-14 00 3曾德明 独立董事 男 47 2003-05-15 2006-
22、05-14 00 3谌德群 监事会召集人 男 54 2005-04-07 2006-05-14 00 1.5马 力 监事 男 51 2003-05-15 2006-05-14 00 0.9蒋庆平 监事 男 43 2003-05-15 2006-05-14 00 0.9岳玉华 监事 女 51 2003-05-15 2006-05-14 00 0.9陈娅玲 监事 女 45 2005-04-07 2006-05-14 00 7.82赵若仁 监事 男 56 2003-05-15 2006-05-14 00 13.02林早连 监事 男 55 2005-04-07 2006-05-14 00 7.32曾鸿
23、平 总裁 男 41 2003-05-15 2006-05-14 00 25.81杨 军 副总裁兼总工程师 男 33 2003-05-15 2006-05-14 00 20.65熊锐华 财务总监兼董事会秘书 男 36 2004-03-12 2006-05-14 00 18.07合计 /129.89株洲时代新材料科技股份有限公司 2005 年年度报告 7 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)宋亚立，董事长，历任中国南车集团株洲电力机车研究所工会主席、株洲时代集团公司总裁助理等职，现任本公司董事长、中国南车集团株洲电力车研究所副所长。(2)孙 克，董事，历任北京铁工经贸公司副总
24、经理，现任北京铁工经贸公司总经理。(3)廖 斌，董事，历任本公司副总经理兼总工程师、总经理、董事长、中国南车集团株洲电力机车研究所副所长等职，现任中国南车集团株洲电力机车研究所所长。(4)张振翔，董事，历任中国北车集团北京二七机车厂副厂长、总工程师、中国北车集团技术开发部副部长等职，现任中国北车集团市场部部长。(5)田凌培，董事，历任四方机车车辆厂纪委书记、工会主席等职，现任四方机车有限责任公司副总经理。(6)贺文成，董事，自 1997 年起任株洲电力机车厂总会计师，现任中国南车集团株洲电力机车有限公司总会计师。(7)田 磊，董事，历任株洲电力机车研究所人事教育处处长、副所长等职，现任中国南车
25、集团株洲电力机车研究所党委书记兼副所长。(8)石晓丁，董事，历任大同机车厂副厂长、厂长兼党委副书记等职，现任中国北车集团大同电力机车有限责任公司董事长兼总经理。(9)徐 坚，独立董事，博士生导师，现任中国科学院化学研究所副所长，化学研究所学术委员会委员、中国科学院分子科学中心学术委员会委员；国家重点实验室学术委员会委员；国家科技部 863高技术计划新材料领域高性能结构材料主题专家组组长；中国材料协会常务理事；北京市化学学会副秘书长。(10)谭宪才，独立董事，高级会计师，历任株洲市包装公司财务科长；株洲市审计局干部；株洲市审计师事务所所长等职，现任湖南天华会计师事务所董事长。(11)李 芾，独立
26、董事，教育部首批长江学者，国家特聘教授。1991 年受聘于德国 TALBOT 机车车辆工厂，历任工程师、主任工程师、设计处长、副总工程师等职，并专门负责该厂的机车车辆技术和产品开发。1999 年受聘于教育部，为国家特聘教授，现任西南交通大学国家牵引动力重点实验室常务副主任。(12)姚大跃，独立董事，历任湖南省司法厅干部、湖南证券股份有限公司投资银行部经理助理、湘财证券有限责任公司投资银行深圳总部副总经理、湘财证券有限责任公司股票承销部副总经理、北京瀚钧投资顾问有限公司总经理，现任内蒙古信托投资有限责任公司副董事长。(13)曾德明，独立董事，现任湖南大学工商管理学院副院长、教授、博士生导师，兼唐
27、人神集团公司高级营销顾问、湖南新五丰公司独立董事。(14)谌德群，监事会召集人，历任中国南车集团株洲电力机车研究所财副总经济师，现任中国南车集团株洲电力机车研究所事业本部财务总监。(15)马 力，监事，自 1996 年起任中国北车集团大连机车车辆有限公司总会计师。(16)蒋庆平，监事，历任株洲车辆厂构架分厂党支部书记兼副厂长、中国南车集团株洲车辆厂副总会计师等职，现任中国南车集团株洲车辆厂总会计师。(17)岳玉华，监事，现任中国北车集团齐齐哈尔铁路车辆（集团）公司规划发展部副部长。(18)陈娅玲，监事，历任本公司事业部总经理、总裁助理，现任公司弹性元件事业本部副总经理。(19)赵若仁，监事，曾
28、任株洲时代像塑公司副总经理，现任株洲时代新材料科技股份有限公司工会主席。(20)林早连，监事，历任公司工业事业部党支部书记、制造中心党支部书记，现任弹性元件制造部党支部书记。(21)曾鸿平，总裁，历任株洲时代电气绝缘有限责任公司副总经理、总经理等职，现任本公司总裁。(22)杨 军，副总裁，博士，2001 年毕业于华南理工大学高分子材料专业，工程师。2001 年 7 月加盟本公司，曾任公司总工程师助理兼技术中心常务副主任等职，现任公司副总裁、总工程师、技术中心主任。株洲时代新材料科技股份有限公司 2005 年年度报告 8 (23)熊锐华，财务总监兼董事会秘书，自 2000 年以来，历任审计处副处
29、长、处长等职，现任本公司财务总监兼董事会秘书。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 宋亚立 中国南车集团株洲电力机车研究所 副所长 2005-12-01 是 孙 克 北京铁工经贸公司 总经理 2001-04-01 是 廖斌 中国南车集团株洲电力机车研究所 所长 2004-05-01 是 张振翔 中国北方机车车辆工业集团公司 市场部部长 2004-01-01 是 田凌培 四方机车有限责任公司 副总经理 2002-07-01 是 贺文成 中国南车集团株洲电力机车有限公司 总会计师 1997-05-01 是 田 磊 中国南车集团株洲电力
30、机车研究所 党委书记、副所长 2000-01-01 是 石晓丁 中国北车集团大同电力机车有限责任公司 董事长、总经理 2004-01-01 是 谌德群 中国南车集团株洲电力机车研究所 副总经济师 2005-01-01 是 马 力 中国北车集团大连机车车辆有限公司 总会计师 1996-03-01 是 蒋庆平 中国南车集团株洲车辆厂 总会计师 2001-05-01 是 岳玉华 中国北车集团齐齐哈尔铁路车辆（集团）有限责任公司 副部长 1999-11-01 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴廖斌 株洲南车时代电气股份有限公司 董事长
31、2005-09-01 否 田磊 株洲南车时代电气股份有限公司 副董事长 2005-09-01 否 海南鑫源发展有限公司 董事 2000-06-01 否 贺文成 株洲南车电机股份有限公司 董事 2005-03-01 否 谭宪才 株洲市城市投资建设公司 董事 否 湖南新五丰股份有限公司 独立董事 2003-06-01 是 曾德明 唐人神集团公司 高级顾问 1999-01-01 是 大连大力房地产有限公司 董事长 2002-03-01 否 马力 淄博电机有限公司 董事 1997-01-01 否 齐齐哈尔车城房屋建筑有限公司 执行监事 2003-07-01 否 岳玉华 齐齐哈尔齐车房地产开发有限责任公
32、司 执行监事 2003-07-01 否 株洲时代投资发展有限公司 常务董事 2006-01-01 否 谌德群 株洲时代电子有限责任公司 监事会召集人 2006-01-01 否 北京赛德高科铁道电气科技有限责任公司 董事长 2003-04-01 否 石晓丁 大同爱碧玺铸造有限公司 董事长 2003-08-01 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事的报酬由公司股东会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。株洲时代新材料科技股份有限公司 2005 年年度报告 92、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事的津贴依据公司 2001 年
33、度股东大会决议规定发放；高级管理人主要由董事会依据经理人年薪制实施办法进行考评，并根据考评结果决定当年度的年薪。3、除赵若仁、陈娅玲、林早连三名职工监事外，公司其他董事、监事均只在公司领取津贴，不领取报酬。（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 廖斌 董事长 因公务繁忙，改任公司董事 奚国华 董事 工作变动 朱守礼 董事 退休 宋亚立 监事会召集人 改任公司董事长 冷志纯 监事 退休 何芳 监事 改任公司财务部经理 1、经 2005 年 3 月 1 日公司第三届董事会第十次会议审议通过：经总经理提名，决定聘任陈忠海先生，刘建勋先生为公司总经理助理。本次会议公告刊登于
34、 2005 年 3 月 3 日中国证券报、上海证券报、证券时报。2、经 2005 年 4 月 7 日公司 2004 年度股东大会审议通过：同意奚国华先生因工作变动原因、朱守礼先生因退休原因辞去本公司第三届董事会董事职务；同意宋亚立先生、何芳女士因工作岗位变动原因、冷志纯先生因退休原因辞去本公司第三届监事会监事职务。同意选举宋亚立先生、张振翔先生为本公司第三届董事会董事；同意选举谌德群先生、陈娅玲女士、林早连先生为本公司第三届监事会监事。本次会议公告刊登于在 2005 年 4 月 7 日中国证券报、上海证券报、证券时报。3、经 2005 年 4 月 7 日公司第三届董事会第十一次会议审议通过：同
35、意廖斌先生因目前担任公司控股股东株洲电力机车研究所所长以及法人代表职务，公务繁忙，不能保证充足的精力和时间关心本公司的运作和发展而辞去本公司第三届董事会董事长职务；同意选举宋亚立先生为本公司第三届董事会董事长。本次会议公告刊登于在 2005 年 4 月 7 日中国证券报、上海证券报、证券时报。4、经 2005 年 4 月 7 日公司第三届监事会第六次会议审议通过：同意宋亚立先生因工作安排变动等原因辞去本公司第三届监事会召集人职务，同意选举谌德群先生为本公司第三届监事会召集人。本次会议公告刊登于在 2005 年 4 月 7 日中国证券报、上海证券报、证券时报。（五）公司员工情况 截止报告期末，公
36、司在职员工为 603 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 技术人员 112 管理人员 90 销售人员 28 质检人员 32 财务人员 24 一线生产 244 辅助人员 73 株洲时代新材料科技股份有限公司 2005 年年度报告 10 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士 6 硕士 24 本科 137 大专 101 中专及高中 335 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，对照公司治理实际状况，不断健全和完善公司法人治理结构、规
37、范公司“三会”运作。报告期内公司按照法律法规的要求修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事议事规则和监事会议事规则，目前公司已经建立了一套较为完善的公司内部治理制度体系。1、关于股东和股东大会：报告期内公司召开了二次股东大会，会议分别对公司董事会提交股东大会审议的重大事项作出了决议，会议严格按照股东大会议事规则的规定进行，符合公司法和公司章程的有关规定，湖南启元律师事务所的律师出席了会议并出具了法律意见书。2、关于董事和董事会：报告期内公司共召开了六次董事会，会议分别对公司经营管理中需要由董事会审议的重大经营管理事项作出了决议，会议符合公司法和公司章程的有关规定，会议严格按照
38、董事会议事规则进行。公司独立董事依据相关法律法规，在报告期内分别对公司的对外担保、关联交易、公司高管人员变更和更换会计师事务所等事项发表了独立意见。3、关于监事和监事会：公司监事的选聘严格按照公司章程规定的程序进行。公司监事会成员列席了公司历次董事会和股东大会，监事会严格按照监事会议事规则的相关规定，认真负责的审议各事项，对公司董事会、高管人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司财务状况进行了监督，对相关重大事项发表了监事会意见。4、关于信息披露：公司制定了信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，公司严格按照法律法规和公司章程的规定主动、真实、准确、完整、及时、公平地披露相关信息，以确保公司所
39、有股东有平等的机会获取公司经营管理的重大信息。公司除在制指定媒体进行信息披露外，还在公司网站上设立了投资者关系管理栏目，将公司的定期报告、临时公告和重大经营管理事项及时进行披露，畅通了公司股东和投资者对公司的了解和交流沟通的渠道。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注谭宪才 6 6 0 0 徐坚 6 5 1 0 曾德明 6 6 0 0 李芾 6 5 1 0 姚大跃 6 5 1 0 株洲时代新材料科技股份有限公司 2005 年年度报告 11 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公
40、司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司业务完全独立于控股股东，控股股东及其下属的其他单位未从事与公司存在同业竞争的业务。2)、人员方面：公司人员独立于控股股东，公司总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员未在控股股东单位担任任何职务，财务人员在关联公司无兼职。公司制定了独立的劳动、人事及薪资管理制度，有独立的劳动人事管理部门，劳动、人事和工资管理完全独立。3)、资产方面：公司资产独立完整，拥有独立的产、供、销系统，与控股股东不存在从事相同或相类似产品生产经营的同业竞争
41、情况。4)、机构方面：公司机构完整，成立了“职能部门事业部”的组织结构。控股股东及其职能部门与公司及公司职能部门之间没有上下级关系。公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作。5)、财务方面：公司财务完全独立，设立独立的财务部门，并建立了独立会计核算体系和财务会计管理制度，独立核算，独立在银行开户，独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 在考评方面，公司对高级管理人员实行年度述职与考评制度，年初根据公司总体发展战略和年度经营目标确定目标，公司与总经理签订目标管理责任书。公司全年经营目标实现情况以经审计认定的公司经营业绩为确定依据，结合高级管理人员的述职，并参考董事会下属专门委员会考核的
42、意见进行考评。在激励方面，公司建立了经理人年薪制实施办法，实行以业绩为导向的年薪制分配激励机制，具体分配办法为：基本年薪绩效年薪专项奖励增效年薪罚金，并根据计划目标完成情况按比例发放年薪，并对有特殊贡献的高级管理人员发放特殊贡献奖和创新项目奖。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 4 月 7 日 召开 2004 年度年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 4 月 8 日 的中国证券报、上海证券报、证券时报。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 8 月 30 日召开 2005 年第一次临时股东大会
43、，决议公告刊登在 2005 年 8 月 31 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 1、报告期内整体经营情况的讨论与分析 2005 年是公司按照“3+1”的战略发展布局，积极贯彻落实“局部调整，突出重点；激活资源，提升效益”十六字方针，努力提升经营质量和效益的强身健体年。一年来，公司紧紧围绕“对外以市场为中心、对内以财务为中心、技术研发以产品为中心”三个中心目标，在做大必须先做强的实践中收到了明显的成效。报告期内，公司在经营和市场开拓等方面呈现出良好的势头，国内铁路市场稳中有升，城轨市场有了大的突破，海外市场不断拓展加强
44、，民品市场得到进一步扩充。2005 年度，公株洲时代新材料科技股份有限公司 2005 年年度报告 12司实现主营业务收入 40583.84 万元，同比增长 30.87；实现净利润 2256.51 万元，同比增长了854.04；每股收益 0.13 元；净资产收益率 6.22，同比增长了 5.52 个百分点。2005 年，公司的核心业务减振降噪弹性元件在国内铁路市场的销售同比增长了 20。其中，在机车车辆市场基本保持了稳定，货车市场的份额提升了 4。在 11 月份铁道部 2006 年度机车大修预备会议上，公司被新增为“机车重要件”供应商，从而扩展了机车大修市场的市场领域。通过紧扣铁道部跨越式发展的
45、进程，采取国外公司认证推荐，进入国产化优选供应商的工作思路收到明显效果。随着内、电机车，动车组一批重点项目的逐步落实，使公司可以在更高的技术平台上甩开竞争对手，继续巩固和加强在国内机车车辆市场的领先地位。2005 年，海外市场依然保持了良好的增长势头，比去年同期增长了 40%。同时，业务领域也在不断地拓宽，本年度培养和新增了一批大客户和战略客户，相关项目进展顺利，并顺利地进入了欧洲本土铁路转向架橡胶件和杆件市场。公司被 GE 公司授予 2005 年度“最佳质量奖”，36 万件产品无任何质量问题。在城市轨道交通和民品市场，2005 年公司新型轨道减振器项目在北京地铁 5 号线中标，总金额达 14
46、59 万元，创造了公司单笔订单金额的最高记录，同时也开辟了国内城轨铁路应用新技术的市场平台。站台防滑垫项目在上海、北京、深圳地铁全面试铺成功，将为公司带来新的市场和利润增长点。民品销售的主要市场-工程机械市场受到国家宏观调控的影响，今年各大主机制造厂的压路机、摊铺机生产量只有去年同期的 60%左右，公司配套产品的销售也相应大幅减少；另一方面国内越野汽车市场竞争日趋激烈，配套主机产量不断下滑、价格不断下降。面对上述不利状况，公司通过努力，在配件及其他市场开拓出新领域，特别是在风力发电市场捷足先登，率先在其弹性支撑和阻尼涂料方面取得可喜进展，为公司培育了一个新的市场。公司另一个新的利润增长点-桥梁
47、支座项目通过与意大利 ALGA 公司的合作，成功地拿下了宜万铁路宜昌铁路大桥订单，为进入即将建设的客运专线和城际铁路桥梁支座项目打下了良好的基础。公司两家主要控股子公司时代绝缘公司和时代工塑公司在 2005 年均提前完成销售目标。其中，时代绝缘成为株洲县建县四十年以来首家过亿元的工业企业，漆包扁平线、有机硅无溶剂浸渍漆包线漆正式投产，CA 砂浆进入客运专线试验线遂渝线试铺，这些项目将成为其新的经济增长点；时代工塑在 2005 年取得了青藏铁路尼龙挡板座独家供货资格，其专利产品防火电器开关也将在 2006 年全面推向市场。作为国家级企业技术中心，公司技术中心在 2005 年初步完成了新的技术体系
48、的搭建，并完成了货车等一批重点项目的开发研制任务。本年度共申报专利 11 项，获批 3 项，使公司拥有的专利数达33 项，其下属的检测中心在 2005 年成为了中国铁路产品认证中心签约实验室，实现了公司检测中心地位的升级。另外，“十五”期间由公司主持承担和参与承担的五个国家 863 计划项目、一项“十五”重点攻关项目和一项产业化示范项目圆满完成，在 2005 年全部通过有关部门的验收，为在“十一五”期间争取新的国家级科研项目资金支持奠定了扎实的基础。2005 年，公司对与主业相差较远的时代机电、输送设备事业部等进行了调整，顺利完成了剥离。公司在 2006 年将继续做好资源整合和配置工作，以进一
49、步突出主业，优化内部资源配置，集中力量做强做大高分子减振降噪弹性元件、高分子复合材料、特种涂料及新型绝缘材料三大领域产业。2、公司主营业务经营情况的说明（1）公司经营范围为：橡塑元件开发，橡胶、塑料模具制造，胶木制品、机械零配件生产加工及其技术咨询服务；铁路配件、橡胶制品、电器机械及器材、百货、五金、交电、胶木制品、政策允许的金属材料、化工原料销售。（2）公司主营业务为：高分子材料减振降噪弹性元件、高分子复合改性材料和特种涂料及新型绝缘材料、特种电磁线的研制、生产与销售。株洲时代新材料科技股份有限公司 2005 年年度报告 133、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 单位:万元
50、币种:人民币 行业 主营业务收入 主营业务成本主营业务利润率 主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减(%)高分子减振降噪弹性元件 17064.00 11128.6434.780%27.0630.22 下降 1.58个百分点 高分子复合材料 6294.57 5026.6920.14%60.7158.80 上升 0.96个百分点 特种涂料及新型绝缘材料 4473.73 3053.2531.75%24.7531.56 下降 3.53个百分点 电磁线产品 8776.62 7675.9712.54%71.7969.06 上升 1.41个百分点 房地产 2702.22
