1、江苏高淳陶瓷股份有限公司 2006 年年度报告 江苏高淳陶瓷股份有限公司 600562 2006 年年度报告 江苏高淳陶瓷股份有限公司 600562 2006 年年度报告 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2006 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.17 十、重要事项.17 十一、财务会计报告.20 十二、备查文件目录.60 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2006 年年度报告-1-一、重要提
2、示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、南京永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人孔德双，主管会计工作负责人王平，会计机构负责人（会计主管人员）夏国平声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江苏高淳陶瓷股份有限公司 公司法定中文名称缩写：高淳陶瓷 公司英文名称：JIANGSU GAOCHUN CERAMICS C
3、O.,LTD.公司英文名称缩写：GCTC 2、公司法定代表人：孔德双 3、公司董事会秘书：王贵夫 电话：025-57377918 传真：025-57377688 E-mail： 联系地址：江苏省高淳县固城镇秀山 4、公司注册地址：高淳县固城镇 公司办公地址：江苏省高淳县固城镇 邮政编码：211304 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：高淳陶瓷 公司 A 股代码：60
4、0562 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 28 日 公司首次注册登记地点：高淳县固城镇 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 7 月 6 日 公司第 1 次变更注册登记地址：高淳县固城镇 公司法人营业执照注册号：3201001007490 公司税务登记号码：320125135847161 公司聘请的境内会计师事务所名称：南京永华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 8 楼 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 22
5、,676,652.02净利润 14,645,940.93扣除非经常性损益后的净利润 10,053,920.79江苏高淳陶瓷股份有限公司 2006 年年度报告 2 主营业务利润 51,886,794.75其他业务利润 4,695,460.31营业利润 17,306,279.74投资收益 1,858,625.37补贴收入 4,097,850.00营业外收支净额-586,103.09经营活动产生的现金流量净额 18,254,722.72现金及现金等价物净增加额-61,435,806.00(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 4,097,
6、850.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,142,991.44短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）283,378.35扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-586,240.63所得税影响数-2,345,959.02合计 4,592,020.14 1、各种形式的政府补贴主要为陶瓷催化剂产业化示范工程项目国家补贴和省市扶持外贸发展基金。2、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费主要为子公司南京国陶物资有限公司向供货单位收取的资金占用费和母公司资金拆借利息收入。(三)报告期末公司前三年主
7、要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 216,720,838.87226,550,034.37-4.34 361,756,305.25利润总额 22,676,652.0220,214,678.3812.18 29,315,657.71净利润 14,645,940.9314,317,341.602.30 19,394,156.77扣除非经常性损益的净利润 10,053,920.799,708,172.433.56 14,601,687.57每股收益 0.170.172.30 0.23最新每股收益 净
8、资产收益率（%）4.214.16增加 0.05 个百分点 5.73扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）2.892.82增加 0.07 个百分点 4.32扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）2.892.85增加 0.04 个百分点 4.39经营活动产生的现金流量净额 18,254,722.7238,022,440.72-51.99-15,698,714.96每股经营活动产生的现金流量净额 0.220.45-51.99-0.19 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 431,736,121.22451,810,1
9、01.21-4.44 444,227,053.58股东权益（不含少数股东权益）348,102,727.32344,188,013.091.14 338,279,600.89每股净资产 4.144.091.22 4.02调整后的每股净资产 4.134.090.98 4.02 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2006 年年度报告 3(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 84,089,294.00185,146,424.6525,375,819.549,116,577.3940,459,897.51 3
10、44,188,013.09本期增加 10,543,596.41 14,645,940.93 25,189,537.34本期减少 2,322,297.309,116,577.399,835,948.42 21,274,823.11期末数 84,089,294.00182,824,127.3535,919,415.95 45,269,890.02 348,102,727.321、资本公积变动原因：支付股改费用；2、盈余公积变动原因：本年度提取的法定盈余公积和转入原提取的法定公益金余额；3、法定公益金变化的原因：按公司法规定，公司从 2006 年 1 月 1 日起不再提取法定公益金，并将原提取的法定
11、公益金余额人民币 9,116,577.39 元转入盈余公积；4、未分配利润变动原因：本年增加为当年实现之净利润，本期减少为提取法定盈余公积1,427,019.02 元,分配上年度现金股利 8,408,929.40 元。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 43,271,436 51.46 -9,003,718-9,003,718 34,267,718 40.752、国有法人持股 3、其他内资持股
12、9,465,626 11.26 -1,969,563-1,969,563 7,496,063 8.92其中：境内法人持股 境内自然人持股 965,626 1.15 -200,923-200,923 764,703 0.914、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 52,737,062 62.72 -10,973,281-10,973,281 41,763,781 49.67二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 30,000,000 35.67 12,325,51312,325,513 42,325,513 50.332、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4
13、、其他 1,352,232 1.61 -1,352,232-1,352,232 无限售条件流通股份合计 31,352,232 37.28 10,973,28110,973,281 42,325,513 50.33三、股份总数 84,089,294 100.00 00 84,089,294 100.00江苏高淳陶瓷股份有限公司 2006 年年度报告 4 有限售条件股份可上市交易时间:单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 4 月 13 日 11,153,44530,610,33653,478,958 2008 年 4
14、月 13 日 8,466,33022,144,00661,945,288 2009 年 4 月 13 日 4,204,46517,939,54166,149,753 2010 年 4 月 13 日 17,939,541 84,089,294 股份变动的批准情况:公司报告期内有内部职工股 1352232 股，占公司总股本的 1.61%，根据中国证券监督管理委员会证监发行字(2003)4 号文件的规定，该部分内部职工股已于 2006 年 1 月 13 日上市流通。江苏高淳陶瓷股份有限公司股权分置改革方案于 2006 年 3 月 24 日取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会关于江苏高淳陶瓷股份有
15、限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复（苏国资复2006 65 号），并经 2006 年 4 月 3 日召开的公司股权分置改革 A 股市场相关股东会议审议通过。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末前三年，本公司没有股票发行情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 股本情况说明：本公司经中国证监会证监发行字20034 号文核准，于 2003 年 1 月 13 日向社会公开发行 3000 万股社会公众股，发行价格为 7.20 元/股，发行市盈率 19.89 倍，并经上海证券交易所上证字20034 号文批准于 2003 年 1 月 28 日起在上海证券交易所上市交
16、易，公司的国家股、法人股、自然人持有的未流通股份暂不上市流通；内部职工股自本次发行之日起，期满三年后可申请上市流通。2003 年新增股本 3000 万元，已经南京永华会计师事务所有限公司宁永会三验字（2003）001号验资报告验证。2006 年 1 月 13 日本公司内部职工股 135.2232 万股期满上市流通。股权分置情况说明：2006 年 3 月 24 日经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会关于江苏高淳陶瓷股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复（苏国资复2006 65 号），2006年 4 月 3 日本公司召开股权分置改革相关股东会议，会议审议通过公司股权分置改革方案，20
17、06 年 4月 7 日本公司公告实施股权分置改革方案：流通股股东每 10 股获得股票为 3.5 股。流通股股东本次获得的股份对价不需要纳税。该方案实施股权登记日：2006 年 4 月 11 日，对价股份上市日：2006年 4 月 13 日，自 2006 年 4 月 13 日起，本公司 A 股股票简称变更为“G 高陶”。2006 年 4 月 13 日对价股份上市后，全体非流通股东向全体流通股东共支付了对价总额为 10,973,281 股，截止 2006 年12 月 31 日公司总股本仍为 8408.9294 万元。(3)现存的内部职工股情况 内部职工股已于 2006 年 1 月 13 日全部上市
18、流通。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 11,166前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量高淳县国有资产经营（控股）有限公司 国有股东 31.3326,348,471-6,922,96526,348,471 冻结 20,000,000 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2006 年年度报告 5 南京市投资公司 国有股东 9.427,919,247-2,080,7537,919,247 江苏舜天股份有限公司 其他 5.654,751,548-1,248,4524,751,548 江苏省陶瓷进
19、出口（集团）有限公司 其他 0.94791,925-208,075791,925 中国外运江苏公司 其他 0.94791,925-208,075791,925 张铭金 其他 0.91764,703-200,923764,703 南京健友光学工业研究所有限公司 其他 0.47395,962-104,038395,962 刘振伟 未知 0.39329,326249,126 中国工商银行中银投资基金国际收益混合型证券 未知 0.39324,520324,520 白胜华 未知 0.33278,379278,379 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 刘振伟 329
20、,326人民币普通股 中国工商银行中银国际收益混合型证券投资基金 324,520人民币普通股 白胜华 278,379人民币普通股 李欢 259,056人民币普通股 杨劲松 195,599人民币普通股 杨晓勤 183,035人民币普通股 朱佩琴 161,950人民币普通股 北京润丰投资管理有限公司 156,500人民币普通股 刘健 150,065人民币普通股 万里江 150,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 截止 2006 年 12 月 31 日,公司有限售条件股东之间不存在关联关系或一致行动人关系，未知其它股东之间是否存在关联关系和一致行动人关系。前十名有限售条件股东持
21、股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008年 4月 13日 4,204,4652009年 4月 13日 4,204,4651 高淳县国有资产经营（控股）有限公司 26,348,471 2010年 4月 13日 17,939,541持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 24 个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，24 个月内不超过 10%。江苏高淳陶瓷股份有限公司 20
22、06 年年度报告 6 2007年 4月 13日 4,204,4652 南京市投资公司 7,919,247 2008年 4月 13日 3,714,782持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，24 个月内不超过 10%。2007年 4月 13日 4,204,4653 江苏舜天股份有限公司 4,751,548 2008年 4月 13日 547,083持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交
23、易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，24 个月内不超过 10%。4 中国外运江苏公司 791,925 2007年 4月 13日 791,925持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起，至少在 12 个月内不上市交易或者转让。5 江苏省陶瓷进出口（集团）有限公司 791,925 2007年 4月 13日 791,925持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起，至少在 12 个月内不上市交易或者转让。6 张铭金 764,703 2007年 4月 13日 764,703持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起，至少在 12 个月内不上市交易或者转让。7 南
24、京健友光学工业研究所有限公司 395,962 2007年 4月 13日 395,962持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起，至少在 12 个月内不上市交易或者转让。2、控股股东及实际控制人简介(1)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(2)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。江苏高淳陶瓷股份有限公司 2006 年年度报告 7 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职
25、务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前 孔德双 董事长 男 40 2004 年 7月 3 日 2006 年 9月 18 日 6,8529,2502,398 因股权分置改革获得对价 50.00孔新保 董事、副总经理 男 49 2003 年 9月 18 日 2006 年 9月 18 日 8,81511,9003,085 因股权分置改革获得对价 7.26王贵夫 董事、董事会秘书、总裁助理 男 44 2003 年 9月 18 日 2006 年 9月 18 日 4,9686,7071,739 因股权分置改革获得对
26、价 6.73郑东 董事 男 51 2005 年 3月 7 日 2006 年 9月 18 日 金国均 董事 男 48 2003 年 9月 18 日 2006 年 9月 18 日 仇向洋 独立董事 男 51 2003 年 9月 18 日 2006 年 9月 18 日 3.00骆竞 独立董事 女 45 2003 年 9月 18 日 2006 年 9月 18 日 3.00王若钉 独立董事 男 44 2003 年 9月 18 日 2006 年 9月 18 日 3.00杨方泽 监事会主席 男 52 2006 年 5月 17 日 2009 年 5月 17 日 6.37韩菁 监事 女 35 2003 年 9月
27、 18 日 2006 年 9月 18 日 史兰凤 监事 女 35 2003 年 9月 18 日 2006 年 9月 18 日 4.15谷昌军 总经理 男 41 2004 年 6月 1 日 2006 年 9月 18 日 7,87910,6372,758 因股权分置改革获得对价 21.97王平 财务负责人 男 41 2002 年 2月 1 日 2006 年 9月 18 日 5,5227,4551,933 因股权分置改革获得对价 6.34周玉明 副总经理 男 41 2004 年 8月 16 日 2006 年 9月 18 日 5,7887,8142,026 因股权分置改革获得对价 6.90孔祥琳 副总
28、经理 男 36 2004 年 8月 16 日 2006 年 9月 18 日 5,4637,3751,912 因股权分置改革获得对价 6.84朱带头 副总经理 男 41 2006 年 4月 24 日 2009 年 4月 24 日 7.99合计/45,28761,13815,851/133.55 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)孔德双,男,40 岁,汉族,本科学历,历任江苏高淳陶瓷厂技术科副科长、江苏高淳陶瓷股份有限公司副总经理、董事、总经理，现任江苏高淳陶瓷股份有限公司董事长。(2)孔新保,男，49 岁，汉族，大专文化，历任江苏高淳陶瓷厂质管科科长、副厂长，现任江苏高淳
29、陶瓷股份有限公司董事、副总经理。(3)王贵夫,男，44 岁，汉族，大专文化，历任江苏高淳陶瓷厂办公室副主任、主任，现任江苏高淳陶瓷股份有限公司董事、董事会秘书、总裁助理。江苏高淳陶瓷股份有限公司 2006 年年度报告 8 (4)郑东,男，51 岁，汉族，研究生学历，曾任南京市物资大厦经理、南京市投资公司办公室副主任、南京市国有资产处置公司董事长，现任南京市投资公司副总经理、南京市国有资产处置有限公司董事长、江苏高淳陶瓷股份有限公司董事。(5)金国均,男，48 岁，硕士学历，经济师职称，历任香港钟山有限公司财务部业务经理、江苏舜天股份有限公司办公室主任，现任江苏舜天股份有限公司董事、副总经理、江
30、苏高淳陶瓷股份有限公司董事。(6)仇向洋,男，51 岁，工商管理硕士，现任东南大学经济管理学院副院长、教授，享受国务院有突出贡献专家津贴。(7)骆竞,女，45 岁，汉族，研究生学历，曾任江苏会计师事务所审计助理、香港会计师楼审计负责人，现任江苏天衡会计师事务所审计合伙人。(8)王若钉,男，44 岁，汉族，博士学历，研究员，现任中国科学院上海硅酸盐研究所功能陶瓷工程研究中心主任。(9)杨方泽,男，52 岁，大专学历，助理政工师，历任江苏高淳陶瓷股份有限公司生产科科长、生产制造部经理，现任江苏高淳陶瓷股份有限公司监事会主席、工会主席。(10)韩菁,女，35 岁，本科学历，曾任志宏电子实业（深圳）有
31、限公司财务会计、南京银丰房地产开发公司财务会计、南京三盟房地产开发有限公司财务主管、南京市投资公司财务部财务主管，现任南京市投资公司财务部副经理。(11)史兰凤,女，35 岁，汉族，本科学历，曾任江苏高淳陶瓷股份有限公司技术科技术员，现任江苏高淳陶瓷股份有限公司监事、质量管理部经理。(12)谷昌军,男，41 岁，汉族，本科学历，历任江苏高淳陶瓷厂生产科科长、副总经理，现任江苏高淳陶瓷股份有限公司总经理。(13)王平,男，41 岁，本科学历，曾任江苏高淳陶瓷股份有限公司监事，现任江苏高淳陶瓷股份有限公司财务负责人。(14)周玉明,男，41 岁，汉族，大专学历，历任江苏高淳陶瓷厂供销科副科长、科长
32、，现任江苏高淳陶瓷股份有限公司副总经理。(15)孔祥琳,男，36 岁，汉族，大专学历，历任江苏高淳陶瓷厂质管科科长、分公司经理，现任江苏高淳陶瓷股份有限公司副总经理。(16)朱带头,男，41 岁，高中学历，历任江苏高淳陶瓷股份有限公司生产科科长、总经理助理，现任江苏高淳陶瓷股份有限公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 郑东 南京市投资公司 副总经理 2004年9月1日是 金国均 江苏舜天股份有限公司 董事、副总经理 2001 年 3 月 12日 是 韩菁 南京市投资公司 监事 2003年5月1日是 在其他单位任职情况 姓名 其他
33、单位名称 担任的职务 任期起始日期是否领取报酬津贴 骆竞 江苏天衡会计师事务所 审计合伙人 1993 年 2 月 12日 是 王若钉 中国科学院上海硅酸盐研究所 副主任、研究员 1999 年 4 月 1日 是 仇向洋 东南大学 副院长 1995 年 2 月 14日 是 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2006 年年度报告 9(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事的薪酬政策根据公司法的规定由公司股东大会决定，公司高级管理人员的报酬由公司董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事的报酬根据公司薪酬制度的有关规定由公司薪酬委
34、员会核准，公司高层管理人员的薪酬根据公司的经营业绩及个人考评结果决定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 郑东 是 金国均 是 韩菁 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 章成良 监事会主席 去世 1、杨方泽先生，男，52 岁，大专学历，助理政工师，历任江苏高淳陶瓷股份有限公司生产科科长、生产制造部经理，现任江苏高淳陶瓷股份有限公司监事会主席、工会主席。2006 年 5 月 17 日，公司 2005 年度股东大会决议聘任杨方泽先生为公司监事。2006 年 5 月 17 日
35、，公司第四届监事会第五次会议决议选举杨方泽先生为公司监事会主席。2、朱带头先生，男，41 岁，高中学历，历任江苏高淳陶瓷股份有限公司生产科科长、总经理助理，现任江苏高淳陶瓷股份有限公司副总经理。2006 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第十二次会议根据总经理提名，决定聘任朱带头先生为江苏高淳陶瓷股份有限公司副总经理。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,980 人,需承担费用的离退休职工为 0 人,公司员工全部是合同制职工。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,755销售人员 32财务人员 15技术人员 97管理人员 81合计 1,980 2、教
36、育程度情况 教育类别 人数 高等教育 89中等教育 530初等教育 1,361合计 1,980江苏高淳陶瓷股份有限公司 2006 年年度报告 10 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内,公司自觉按照上海证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则及中国证券监督管理委员会其他规章的要求进行规范运作，严格执行公司章程、三会议事规则等内部治理制度。公司法和证券法修改之后，公司组织高层管理人员进行了两法培训，并修订了公司章程报股东大会审议，使公司治理更为有效、规范。1、关于股东与股东大会 股东大会的通知、召集、召开均按照上市公司股东大会规范意见、上市公司治理准则、公司章程及公司制
37、定的股东大会议事规则规范进行，强化了股东、股东大会对公司管理层的制约，有效保障了股东的利益。股东大会审议的公司重大事项均由股东大会通过公正、公开的方式依法作出决议。2、关于控股股东与上市公司的关系 公司大股东行为没有超越股东大会直接或间接干预公司正常的决策和经营活动；公司与大股东严格做到人员、资产、财务、机构和业务的“五分开”。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、董事及董事会 公司严格按照公司章程、上市公司治理准则及有关规定选举产生董事，公司董事会人员及构成符合相关法规法规及公司制定的董事会议事规则的要求，报告期内公司按时召开董事会，公司所有董事均以认真负责的态度出席会议，三名独立董
38、事能够认真履行职责，发挥专业特长，维护公司及股东利益。董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及下设机构有效的加强了董事会决策水平和管理能力，加强董事会的领导和监督职能，使公司运作更规范，治理结构更加完善。4、监事及监事会 公司监事会人数和人员构成符合相关法律法规的规定，本着对公司股东负责的态度，对公司财务以及公司董事及其他高管人员履行职务的合法性进行监督。5、关于关联交易 公司严格规范公司与股东之间的关联交易，若发生关联交易及时进行披露。6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护公司员工、社会公众等相关利益者的合法权益，共同推动公司健康持续发展。7、信息披露与透明度 公司指定董事会秘书
39、办公室负责公司信息披露，通过网络沟通、接待来电来访等方式与投资者保持密切联系，并积极配合监管部门规范公司信息披露行为，确保公司信息披露更加准确、真实、完整、及时。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注王若钉 871 骆竞 88 仇向洋 871 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2006 年年度报告 11 三位独立董事依法履行独立董事职责，认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒关于公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生或者可能发生的重大事项以及影响，尽到了诚实和勤勉义务。2
40、、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：高淳陶瓷的主要业务以日用陶瓷的生产、销售为主，公司拥有完成、独立的技术、生产、销售体系。公司控股股东高淳县国有资产经营（控股）有限公司的经营范围是以所授权经营的国有资产运作，承担保值增值以及国有资产优化、配置。2、人员方面：公司劳动、人事及工资管理与控股股东完全独立，公司高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，拥有独立与股东单位或其他关联方的员工。3、资产方面：高淳陶瓷拥有年产 5000 万件日
41、用陶瓷完整的生产经营实体，拥有独立完成的资金结构，有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施等资产，拥有与主营业务相关的商标权及非专利技术等无形资产，公司有独立的生产经营场所。4、机构方面：公司与控股股东完全独立，拥有完整的生产、采购、销售、财务、人事管理等部门。5、财务方面：公司拥有独立的财务部门、会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决算，开设独立的银行帐户，并独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 基于规范管理和长远发展的需要，公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。选择机制：根据公司章程规定，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员由董事会决定聘任或
42、解聘（副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名），总经理每届任期为三年，连聘可以连任。董事可以受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。考评机制：董事会每一年度对公司高级管理人员的业绩和履行职责情况进行考评（副总经理、财务负责人等先经总经理考评），考评的结果作为确定报酬、决定奖惩以及聘用与否的依据。激励机制：公司对高级管理人员实施年薪制；奖励与效益挂钩；此外，高级管理人员均持有公司股份，年终分红的高低与公司经营状况密切相关。约束机制：公司通过公司章程、劳动合同以及财务人事管理等管理制度，对高级管理人员
43、的履行职责行为、权限、职责等作了相应的规定。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2006 年 5 月 17 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月18 日的上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司完成主营业务收入 216，720，838.87 元，比上年减少 9，829，195.50 元，同比下降 4.34%；销售下降的主要原因是公司控股子公司南京国陶贸易有限公司的销售额下降，母公司江苏高淳陶瓷股份有限公司 2006 年年度报告 12 销售额增长 27%；利润总额为 22，67
44、6，652.02 元，比上年增加 2，461，973.64 元，同比上升 12.18%；净利润为 14，645，940.93 元，比上年增加 328，599.33 元，同比上升 2.30%。2、报告期内公司的主营业务主要仍为日用陶瓷和贸易，未发生重大变化。公司经营工作受到宏观经济和产业政策变化的影响。主要表现在以下几个方面：（1）人民币升值。2005 年下半年以来人民币对美元累计升值 3.78%，2006 年公司日用陶瓷出口因此减少销售收入和利润 600 万元，利润率下降 25%。（2）出口退税率下调。由于国家产业政策的调整，从 7 月 1 日起对资源消耗型等行业调整出口退税，日用陶瓷出口退税
45、率由 13%下调到 8%，但对此前已签订的合同经备案仍可执行原有退税率，因此退税政策调整对当年效益的影响尚未完全显现。（3）生产成本继续攀升。2006 年原料成本同比上升 17.8%，燃料成本同比上升 7.6%，能源、原材料价格居高不下。（4）社会责任加大。随着工资水平的提高和社会保险增缴面的扩大，全年工资、保险等人员支出总额达到 2457 万元，比上年增加 21%。3、面对上述严峻的挑战，公司采取各种措施力争将其不利影响降到最低：（1）加大市场开发和产品开发力度，保持产品特色，提高产品出口创汇率。公司在努力巩固传统客户的基础上，增加新的优质战略客户，努力形成多元化的客户结构，取得价格的主动权
46、。在产品开发上，公司着力加快技术进步和加大高档陶瓷开发力度，进一步显现产品特色，提高产品附加值，提高产品的出口创汇率。（2）加快日用陶瓷生产基地向能源、原料产区转移，取得低成本优势。公司已将年产 3000 万件高档出口瓷技术改造项目的一部分投资地点变更至山西省忻州市，目的是利用山西煤炭原产地的燃料价格和运输成本优势，项目投产后将使公司的生产成本降低 3040%。该项目正在努力推进中。（3）大力发展高技术陶瓷，提高产品附加值，实现企业增长方式的转变。公司将积极消化蜂窝陶瓷生产工艺和引进设备工艺技术，确保 2007 年上半年引进线形成批量生产能力，产品进入国内外市场，实现高技术产业化，扩大经营领域
47、和利润来源。4、2007 年公司管理人员将继续围绕上述措施展开工作，努力使公司业绩进一步提升。预计 2007年公司将实现主营业务收入 30000 万元，利润总额 3000 万元。执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况 1、首次执行日现行会计准则股东权益的差异分析：根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会20063 号关于印发（企业会计准则第 1 号-存货）等38 项具体准则的通知的规定，公司将于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。公司依据财政部新会计准则规定，2007 年 1 月 1 日首次执行日，公司现行会计
48、准则与新会计准则的差异情况如下：（1）所得税 本公司所得税费用的会计政策在原会计准则下为应付税款法，根据新会计准则，在首次执行日，应对资产、负债的帐面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响金额进行追溯调整，并将影响金额人民币 1,356,402.69 元调增留存收益，其中归属于母公司的留存收益为人民币1,338,498.90 元，归属于少数股东的留存收益为人民币 17,903.79 元。（2）少数股东权益列报的变化 2006 年 12 月 31 日子公司少数股东享有的权益为人民币 8,164,000.74 元，在现行会计准则下，少数股东权益于合并资产负债表中在负债和股东权益之外单独列示
49、，在新会计准则下，公司将上述股东权益计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益人民币 8,164,000.74 元。考虑确认递延所得税资产而增加的少数股东权益，2007 年 1 月 1 日股东权益合计增加人民币 8,181,904.53 元。2、根据现行会计准则和本公司会计政策，母公司对控股子公司的长期股权投资采用权益法核算。按照新会计准则，将改为成本法核算，然后在编制合并会计报表时，将母公司对子公司的长期股权投资按权益法调整后再进行合并。该准则将影响母公司的财务状况和经营成果，但不会影响合并后的公司财务状况和经营成果。江苏高淳陶瓷股份有限公司 2006 年年度报告 13 3
50、、根据现行会计准则和本公司会计政策，长短期投资按投资成本计价。按照新会计准则，股票等金融工具的确认和计量按三种情况进行处理的规定，公司对股票等金融资产的认定，将影响公司的利润和股东权益。4、根据现行会计准则和本公司会计政策，所得税的会计核算采用应付税款法。按照新会计准则，所得税会计改按资产负债表债务法。该准则将对公司的经营成果和股东权益产生影响。(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)日用陶瓷 12
