1、大唐华银电力股份有限公司董事会 2011-1-9大唐华银电力股份有限公司董事会 2011-1-9 39 大唐华银电力股份有限公司 2010 年年度报告 大唐华银电力股份有限公司 2010 年年度报告 一、重要提示一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 王琳 董事长 因公出差 金耀华 方庆海 董事 因公出差 傅国强 叶泽 独立董事 因公出差 伍中
2、信 (三)天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 王琳 主管会计工作负责人姓名 罗赤橙 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 罗建军 公司负责人王琳、主管会计工作负责人罗赤橙及会计机构负责人（会计主管人员）罗建军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 大唐华银电力股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 华银电力 公司的法定英文名称 DaTang HuaYin Elec
3、tric Power CO.，LTD 公司的法定英文名称缩写 DHEP 公司法定代表人 王琳 (二)联系人和联系方式 大唐华银电力股份有限公司董事会 2011-1-9大唐华银电力股份有限公司董事会 2011-1-9 40 董事会秘书 证券事务代表 姓名 罗赤橙 金毓江 联系地址 湖南省长沙市芙蓉中路三段 255 号湖南省长沙市芙蓉中路三段 255 号 电话 0731-85388088 0731-85388028 传真 0731-85510188 0731-85510188 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 湖南省长沙市芙蓉中路三段 255 号 注册地址的邮政编码 410007 办公地址
4、湖南省长沙市芙蓉中路三段 255 号 办公地址的邮政编码 410007 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 华银电力 600744 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 3 月 22 日 公司首次注册登记地点 长沙 首次变更 公司变更注册登记日期 2006 年 8 月 9 日 公司变更注册登记地点 湖南省长沙市芙蓉
5、中路三段 255 号 企业法人营业执照注册号 4300001000064 税务登记号码 430111183774980 组织机构代码 18377498-0 公司聘请的会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 长沙市车站北路 459 号 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-70,009,518.38 大唐华银电力股份有限公司董事会 2011-1-9大唐华银电力股份有限公司董事会 2011-1-9 41利润总额 60,495,453.47 归属于上市公司股东的净利润 20,507
6、,276.13归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-648,326,700.23经营活动产生的现金流量净额 787,795,436.77(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益-1,507,418.571、处置固定资产利得249.25万元 2、处置长期股权投资损失 400 万元 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）120,337,657.801、淘汰落后产能中央财政奖励 9,116 万元2、工业发展基金 1,100 万元 3、电煤储备补助 955.50 万元 4、红壁岩水电站政
7、府补助 770.83 万元 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 308,031,960.80出售可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,568,357.10 其他符合非经常性损益定义的损益项目 237,500,000.00金竹山电厂关停机组容量转让净收益 所得税影响额-764,531.66 少数股东权益影响额（税后）-332,049.11 合计 668,833,976.36 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
8、单位：元 币种：人民币 2008 年 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 7,530,821,914.30 5,549,445,413.2035.703,235,144,305.45 3,235,144,305.45 利润总额 60,495,453.47 60,494,618.430.00-1,153,892,574.91-1,034,515,294.44归属于上市公司股东的净利润 20,507,276.13 53,959,105.31-61.99-1,181,406,416.63-1,061,527,636.07归属于上市公司股东的扣除
9、非经常性损益的净利润-648,326,700.23-190,517,058.98不适用-914,040,271.26-913,350,041.93经营活动产生的现金流量净额 787,795,436.77 561,778,787.4040.231,709,371,546.48 1,709,371,546.482008 年末 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 大唐华银电力股份有限公司董事会 2011-1-9大唐华银电力股份有限公司董事会 2011-1-9 42总资产 14,494,267,966.58 14,364,222,176.16 0.9112,79
10、1,138,820.94 12,910,327,372.17所有者权益（或股东权益）1,528,697,391.29 2,020,970,843.89-24.361,600,782,400.37 1,721,310,718.95 2008 年 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.02880.0758-62.01-1.6601-1.4916稀释每股收益（元股）0.0288 0.0758-62.01-1.6601-1.4916 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.9110-0.2677不适用-1.2844-1.2834
11、 加权平均净资产收益率（%）1.163.31减少 2.15 个百分点-40.67-40.69扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-36.53-11.70不适用-31.47-35.01每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.10700.789440.23 2.4020 2.4020 2008 年末 2010 年末2009 年末本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.1481 2.8398-24.36 2.2494 2.4188(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
12、 可供出售金融资产 779,919,160.7847,831,376.04732,087,784.74 308,031,960.80 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 237,263,477.0033.34 237,263,477.0033.341、国家持股 2、国有法人持股 237,263,477.0033.34 237,263,477.0033.343、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 大唐华银电
13、力股份有限公司董事会 2011-1-9大唐华银电力股份有限公司董事会 2011-1-9 43 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 474,384,523.0066.66 474,384,523.0066.661、人民币普通股 474,384,523.0066.66 474,384,523.0066.662、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 711,648,000.00100 711,648,000.00100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发
14、行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 103,844 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中国大唐集团公司 国有法人 33.34237,263,477237,263,477 无 长沙宏达科技发展有限公司 其他 2.7919,884,281 未知 湖南省银宏实业发展
15、总公司 其他 1.4510,301,495 未知 湖南国际经济技术合作煤炭公司 其他 1.268,947,927 未知 张娇 境内自然0.433,045,000 未知 大唐华银电力股份有限公司董事会 2011-1-9大唐华银电力股份有限公司董事会 2011-1-9 44人 陈明新 境内自然人 0.382,702,300 未知 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 其他 0.382,682,842 未知 张素梅 境内自然人 0.322,290,396 未知 纪旭昇 境内自然人 0.312,177,600 未知 张兰珠 境内自然人 0.282,025,405 未知 前十名无限售条件股东
16、持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 长沙宏达科技发展有限公司 19,884,281人民币普通股 湖南省银宏实业发展总公司 10,301,495人民币普通股 湖南国际经济技术合作煤炭公司 8,947,927人民币普通股 张娇 3,045,000人民币普通股 陈明新 2,702,300人民币普通股 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,682,842人民币普通股 张素梅 2,290,396人民币普通股 纪旭昇 2,177,600人民币普通股 张兰珠 2,025,405人民币普通股 吴红强 1,053,500人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 控
17、股股东与其他股东之间不存在关联关系且不属于一致行动人，公司未知除控股股东外，其他股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中国大唐集团公司 237,263,477 暂未履行资产注入承诺，股份上市时间暂不知。大唐华银电力股份有限公司董事会 2011-1-9大唐华银电力股份有限公司董事会 2011-1-9 452、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国大唐集团公司 单位
18、负责人或法定代表人 翟若愚 成立日期 2002 年 12 月 29 日 注册资本 15,400,000,000主要经营业务或管理活动 电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保、工程承包与咨询；新能源开发。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理
19、人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴王琳 董事长 男 50 2010 年 5 月 18 日2013 年 5 月 18 日00 是 金耀华 董事 男 51 2010 年 5 月 18 日2013 年 5 月 18 日00 是 傅国强 董事 男 47 2010 年 5 月 18 日2013 年 5 月 18 日00 是 方庆海 董事 男 56 2010 年 5 月 18 日2013 年 5 月 18 日00 是 魏远 董事兼总经理
20、男 55 2009 年 5 月 14 日2012 年 5 月 14 日00 是 罗赤橙 董事兼副总经理、男 48 2010 年 5 月 18 日2013 年 5 月 18 日674674 43.34否 大唐华银电力股份有限公司董事会 2011-1-9大唐华银电力股份有限公司董事会 2011-1-9 46董秘、财务负责人 梁又姿 职工董事 女 53 2010 年 4 月 27 日2013 年 4 月 27 日00 34.2否 叶泽 独立董事 男 48 2010 年 5 月 18 日2013 年 5 月 18 日00 2.92否 周绍文 独立董事 男 66 2008 年 5 月 16 日2011
21、年 5 月 16 日00 5否 陈收 独立董事 男 54 2008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日00 5否 伍中信 独立董事 男 44 2008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日00 5否 王静远 监事会主席 男 56 2010 年 5 月 18 日2013 年 5 月 18 日00 是 石峰 监事 男 40 2010 年 5 月 18 日2013 年 5 月 18 日00 是 刘建新 监事 男 56 2010 年 5 月 18 日2013 年 5 月 18 日8,4948,494 是 廖金华 监事 男 61 2010 年 12 月 30日 2013 年
22、 12 月 30日 00 是 钟伍叁 职工监事 男 57 2010 年 4 月 27 日2013 年 4 月 27 日00 43.47否 彭朝晖 职工监事 男 45 2010 年 12 月 7 日2013 年 12 月 7 日00 27.18否 王正桃 职工监事 男 48 2010 年 4 月 27 日2013 年 4 月 27 日00 33否 俞东江 副总经理 男 52 2010 年 4 月 21 日2013 年 4 月 21 日00 43.48否 刘建龙 副总经理 男 48 2010 年 4 月 21 日2013 年 4 月 21 日00 43.39否 罗日平 副总经理 男 52 2009
23、 年 4 月 21 日2012 年 4 月 21 日00 43.52否 王琳：现任中国大唐集团公司副总经理、党组成员。金耀华：历任中国大唐集团公司副总工程师、安全生产部主任。现任中国大唐集团公司副总经理、总工程师。傅国强：现任中国大唐集团公司财务与产权管理部主任。方庆海：历任中国大唐集团公司发展计划部副主任。现任中国大唐集团公司计划与投融资部主任。魏远：历任大唐国际发电股份有限公司副总经理。现任公司总经理、党组副书记。罗赤橙：现任公司副总经理、董事会秘书、财务负责人、党组成员。梁又姿：现任公司副总会计师。叶泽：历任长沙理工大学院长，现任长沙理工大学校长助理。周绍文：历任湖南省人大常务委员会常委
24、兼财政经济委员会副主任委员，现已退休。陈收：历任湖南大学校长助理。现任湖南大学副校长。伍中信：现任湖南大学会计学院教授，湖南财经高等专科学校校长。王静远：现任中国大唐集团公司监察局局长。石峰：历任中国大唐集团公司审计部审计二处副处长，现任中国大唐集团公司审计部审计二处处长。刘建新：现任湖南省银宏实业发展总公司总经理兼中国人民银行长沙中心后勤服务中心主任。廖金华：历任建设银行湖南省分行纪委书记，桃江建信村镇银行董事长，现任长沙宏达科技发展有限公司董事长。钟伍叁：现任公司工会主席、纪检组长。彭朝晖：历任大唐耒阳火力发电厂维修部部长，大唐耒阳火力发电厂检修副总工程师，大唐先一科技有限公司副总经理，大
25、唐节能科技有限公司副总经理，大唐耒阳火力发电厂副厂长，公司金竹山火力发电分公司副总经理，现任大唐华银株洲发电有限公司总经理。王正桃：历任公司金竹山火力发电分公司副总经理，现任公司金竹山火力发电分公司总经理。大唐华银电力股份有限公司董事会 2011-1-9大唐华银电力股份有限公司董事会 2011-1-9 47俞东江：现任公司副总经理、党组成员。刘建龙：现任公司副总经理、党组成员。罗日平：历任公司金竹山火力发电分公司经理，公司工会主席。现任公司副总经理、党组成员。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴王琳 中国大唐集团公司 副总经理 是
26、 金耀华 中国大唐集团公司 副总经理、总工程师 是 傅国强 中国大唐集团公司 财务与产权管理部主任 是 方庆海 中国大唐集团公司 计划与投融资部主任 是 魏远 中国大唐集团公司湖南分公司 总经理 2005 年 12 月 16 日 否 罗赤橙 中国大唐集团公司湖南分公司 副总经理 2005 年 12 月 16 日 否 王静远 中国大唐集团公司 监察局局长 是 石峰 中国大唐集团公司 审计部审计二处处长 是 刘建新 湖南省银宏实业发展总公司 总经理 是 廖金华 长沙宏达科技发展有限公司 董事长 是 钟伍叁 中国大唐集团公司湖南分公司 工会主席 2003 年 8 月 13 日 否 俞东江 中国大唐集
27、团公司湖南分公司 副总经理 2005 年 12 月 16 日 否 刘建龙 中国大唐集团公司湖南分公司 副总经理 2005 年 12 月 16 日 否 罗日平 中国大唐集团公司湖南分公司 副总经理 2005 年 12 月 16 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴叶泽 长沙理工大学 校长助理 是 陈收 湖南大学 副校长 是 伍中信 湖南财经高等专科学校 校长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事报酬由股东会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依
28、据 参照中国大唐集团公司所属企业负责人薪酬管理办法、中国大唐集团公司所属企业负责人 2010 年度责任制考核管理办法执行。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 见“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 叶泽 独立董事 聘任 接任张亚斌独立董事职务。王琳 董事长 聘任 接任刘顺达董事长职务。傅国强 董事 聘任 接任周新农董事职务。方庆海 董事 聘任 接任李世文董事职务。大唐华银电力股份有限公司董事会 2011-1-9大唐华银电力股份有限公司董事会 2011-1-9 48罗赤橙 董事 聘任 接任陈学军董
29、事职务。彭朝晖 职工监事 聘任 接任赵云辉职工监事职务。廖金华 监事 聘任 接任邓振明监事职务。(五)公司员工情况 在职员工总数 5,124公司需承担费用的离退休职工人数 2052（离退休职工的离休金、退休金由社会统筹基金支付）。专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 113专业技术人员 1,055生产人员 2,381服务人员 200其他 1,375教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生及以上 48本科生 1,201专科生 1,523中专生及以下 2,352 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 年内未完成整改的问题 问题说明 整改责任人 未及时完成整改的原因 目前整
30、改进展 承诺完成整改的时间公司与中国大唐集团公司湖南分公司存在一套人马两块牌子的情况。控股股东中国大唐集团公司(以下简称集团公司)计划在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后三年内，逐步实施其在湘电力资产整合计划。集团公司将积极促成其在湘的优质电力资产逐步注入公司，减少公司与集团公司之间的同业竞争。通过资产整合，增加公司收入与利润，提高公司的业绩水平。王琳 股改以来，公司一直关注相关拟注入资产的经营状况和证券市场变化情况，积极与集团公司沟通，寻找上述资产注入时机，研究资产整合方案。但近年受煤价大幅上涨等多种不利因素影响，火电企业经营环境十分恶劣，拟注入火电资产亦亏损严重，不具备注入条件。公 司
31、 仍 在 积 极 研究，认真准备，待经营环境改善，火电资产恢复盈利能力后继续推进资产整合工作。暂无。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 大唐华银电力股份有限公司董事会 2011-1-9大唐华银电力股份有限公司董事会 2011-1-9 49董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 王琳 否 4 1300 否 金耀华 否 5 2300 否 傅国强 否 4 1300 否 方庆海 否 4 1300 否 魏远 否 5 2300 否 罗赤橙 否 4 1300 否 梁又姿 否 5 2300 否 叶泽 是
32、 4 1300 否 周绍文 是 5 2300 否 陈收 是 5 2210 否 伍中信 是 5 1310 否 年内召开董事会会议次数 5其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 3 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 （1）经公司 2004 年年度股东大会审议通过，公司设立公司独立董事工作制度，主要内容有：第十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：1、重大关
33、联交易，指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于本公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提议召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现
34、有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；大唐华银电力股份有限公司董事会 2011-1-9大唐华银电力股份有限公司董事会 2011-1-9 50 6、公司章程规定的其他事项。（2）经公司董事会 2008 年第一次会议审议通过，公司设立公司独立董事年报工作制度，主要内容有：第二条 会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事对重大事项进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。第三条 财
35、务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称年审注册会计师）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。第四条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。根据上述规定，公司独立董事依法履行职责，按时出席相关会议，检查和指导公司的相关工作，并对董事会的相关事项发表了独立意见，促进了公司的规范运作，较好地维护了公司利益，维护了全体股东尤其是中小股东的利益。一、为进一步完善公司的法人治理结构，独立董事报告期内对公司定期报告、关联交易、董事、高管的
36、任命和薪酬等事项作出了客观、公正的判断，发表了独立意见并出具了对相关事项的专项说明。除此之外，还对公司董事、高管履职情况，信息披露情况等进行监督和检查，为董事会科学决策奠定了基础。二、独立董事考察公司，公司高管向独立董事全面汇报了公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。独立董事深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项，查阅有关资料，并与相关人员进行了沟通，确保公司合规运作。三、独立董事在年报的编制和披露过程中切实履行了责任和义务，勤勉尽责。年审注册会计师出具初步审计意见后，独立董事与年审注册会计师召开了见面会，及时发现
37、并协调解决审计工作中存在的问题，保证公司财务信息披露的准确、完整。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司具有独立完整的业务和自主经营能力。人员方面独立完整情况 否 见机构方面一栏。资产方面独立完整情况 是 公司的资产独立完整，产权清晰。机构方面独立完整情况 否 公司与中国大唐集团湖南分公司实行两块牌子一套人马。但湖南分公司职能仅仅是负责中国大唐集团公司在湘电厂与地方政府有关部门和地方电网公司的工作协调。湖南分公司并无对中国大唐集团公司在湘电厂的人事任免权和资产处置权。财务方面独
38、立完整情况 是 湖南分公司与公司在财务上完全分开。公司拥有独立的财务部门和财务人员，有独立的会计核算体系和财务管理制度，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 大唐华银电力股份有限公司董事会 2011-1-9大唐华银电力股份有限公司董事会 2011-1-9 51内部控制建设的总体方案 按照企业内部控制基本规范的要求，公司建立了系统化的内部控制体系，提高了核心业务的管控水平，确保公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司发展战略的实现。1.建立系统的内部控制体系。围绕内控目标，公司已建立了与经营管理相关的 15个一
39、级业务流程及相应 92 个二级子流程的内部控制体系，通过对各流程内部控制制度的清理，实现了公司内部控制制度设计、执行的系统化动态管理。围绕公司区域总部化管控模式的建立，实现了内部控制体系对公司层面、下属部门及所属公司层面、各业务环节层面的全方位覆盖。建立了内控年度自我测评机制，由公司内部控制的专门管理机构定期对各业务流程开展测试和评估，以确保公司内部控制体系的科学性和有效性。2.强化核心业务的管控。公司开展了核心业务一体化平台建设，一体化平台将内部控制制度嵌入了业务处理流程，完成了主要业务的处理标准、处理流程横向和纵向统一，实现了管理活动的流水化作业。为公司构建完善的预算管理体系、成本控制体系
40、和绩效考评体系奠定了基础。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 2010 年初，公司制定下发了大唐华银电力股份有限公司 2010 年内部控制工作要点及计划，根据“开展内控流程与核心业务一体化管理流程的比对、推进核心业务一体化平台的持续改进、优化内控流程设计、促进公司内控框架的不断完善和管控水平的不断提高”的工作思路，确定了“优化内控流程设计，开展内部控制自我评估，针对内控薄弱环节制定整改方案，开展内部控制业务培训”等工作要点。根据工作计划，公司 2010 年开展了内部流程与一体化平台各业务流程的比对工作，通过比对，查找一体化平台存在的内控缺陷，以促进一体化平台在持续改进中按照内控需要进行
41、改进和完善。同时，对内控流程与一体化流程不匹配的内容，以及一体化平台已解决的内控缺陷进行更新，以完善公司内控流程及风险控制矩阵。举办了针对系统各单位内控管理专责的内部控制培训班，邀请中介机构内控体系建设专家对内控体系建设基础知识、内控测评流程等内容进行了讲解，统一学习了 2010 年 4 月财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等各部委联合发布的企业内部控制配套指引，对企业内部控制应用、审计、评价的具体规范进行了详细了解。在培训的基础上，组织各单位开展了内部控制自我测评，按照公司内控体系建设梳理的各单位内控流程和风险控制矩阵，对现有控制进行测试和评价，了解内控现状，以推进各单位的内部控制管理。
42、内部控制检查监督部门的设置情况 根据公司机构设置，监察审计部是公司内部控制的检查监督部门。监察审计部下设 3 个办，分别是监察办、审计办、内控办。监察办主要负责公司党风廉政建设工作、重要管理活动的效能监察工作、以及信访、举报及重大违纪违法案件的查处工作；审计办主要负责公司各单位受托履责情况的定期审计，工程建设项目的全过程跟踪审计，资金、燃料、物资、固定资产、关联交易等重要领域的审计监督，以及公司下属各单位内部控制制度的健全、有效性的定期评价；内控办是公司内部控制管理的日常管理机构，主要负责跟踪法律、法规的相关要求和资本市场的动态，及时掌握最新内部控制的理论发展，审阅公司需要修改或者增加的内部控
43、制制度，维护经总经理办公会审批通过的内部控制制度，组织公司的内部控制自我测评等工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 2010 年，在公司开展的对下属各单位的审计项目中，继续对各单位内部控制制度的建立健全及遵循情况进行了监督和评价。2010 年 11 月，在开展内部控制培训、向公司系统各单位内控管理专责进行内控测评方法及流程知识转移的基础上，公司组织各单位开展了内部控制自我测评，按照公司内控体系建设梳理的各单位内控流程和风险控制矩阵，对关键控制点的内控制度执行情况进行了检查和测试，重点关注了以前的内控测评中反映的控制薄弱环节。此次测评显示，公司不存在重要管理制度缺失大唐华银电力股份有限公
44、司董事会 2011-1-9大唐华银电力股份有限公司董事会 2011-1-9 52或内部控制制度设计明显不合理情况，制度执行情况较好，为保证公司依法经营、资产安全、财务报告真实完整、提高经营的效率和效果、实现发展战略提供了合理保障。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会作为内部控制管理的指导和监督机构，负责公司内控体系建设和核心业务一体化建设的总体规划和完善，并通过公司内部控制管理制度的检查监督，评价内部控制管理制度的设计是否存在缺陷、实施是否存在问题，提出改进建议，确保内部控制管理制度的有效实施。审计委员会具体负责组织协调内部控制体系建设的日常工作，定期向监察审计部等内部控制管理部门了解公
45、司内控体系建设情况及公司所处环境现状，向安全生产部、财务部等核心业务一体化建设归口管理部门了解公司核心业务一体化平台建设、运行情况，对公司内部审计工作结果及内控自我测评情况进行审查，并对公司报告的重大控制事项提供指导意见。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司结合内控体系建设的要求，完善了财务工作的内控制度建设，制定了一系列财务管理制度。2010 年，公司新建立了财务基础管理工作对标评价体系，每月进行对标评价分析，及时纠偏整改，提高财务基础工作质量，降低作业风险。同时公司还新颁布了关于编报 2010 年度财务会计决算报告的通知、燃料厂内（前）费用管理规定、燃料财务工作流程表（试行）
46、、预算管理办法补充规定、债务风险控制方案、关于规范银行账户和资金结算管理的通知、关于开展“小金库”专项治理工作的通知等制度。公司财务管理制度健全、规范，能够得到有效执行。内部控制存在的缺陷及整改情况 1.机构设置问题 公司与中国大唐集团公司湖南分公司为一套人马两块牌子，没有严格按照监管规定对于上市公司与控股股东实行五分开管理，使公司在人员、机构等方面的独立性受到影响。对此，公司控股股东中国大唐集团公司正在规划通过定向增发注入其在湘其他发电资产，逐步解决由此而引起的同业竞争等问题，提高公司的独立性。2.公司信息系统存在不足 公司使用核心业务一体化平台对发电主业进行管理，这套系统对于完善公司内部控
47、制，加强业务管理具有重要作用。但目前该系统还存在不足之处，主要集中在财务核算系统，比如：财务核算和查询不直观，中转科目多，查找科目发生额和核算项目较为困难。对此，公司已确定在 2011 年一体化平台的持续改进中，重点对财务核算系统进行改进，使财务核算界面更友好，往来供应商客户项目余额查询、年初余额、本年借方、本年贷方、年末余额更直观。3.内控考评工作问题 根据公司内部控制考核办法（试行），需要对公司各部门、各单位内控管理根据情况进行考核、评价，但目前考评工作尚未正式启动。对此，公司 2010 年已启动了“全面责任管理、全员业绩考核”工作，根据部门职责、岗位分工、基础管理对标体系，结合经营业绩指
48、标考核体系，制定了公司各层级考核指标及指标值、评价计分办法。预计从 2011 年开始，公司将进行全面考评，从而根本解决内控考评不到位的问题。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会及其下设薪酬与考核委员会负责公司高级管理人员的考评，主要进行资产经营、安全生产、党风廉政建设三项责任制考核管理。大唐华银电力股份有限公司董事会 2011-1-9大唐华银电力股份有限公司董事会 2011-1-9 53(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 经公司董事会 2007 年第一次会议审议通过，公司设立公司信息披露事务管理制度，
49、就年报信息与一般信息披露的责任追究一并规定于其中：第三十五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照上市公司信息披露管理办法采取监管措施、或被上交所依据上市规则通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，对该工作人员可以给予警告、严重警告、记过、记大过的处分，并且可追究其法律责任和提出赔偿要求。董事会将有关处理结果在 5个工作日内报上交所备案。第三十六条 公司的股东、实际控制人、公司董事、监事、高管，违反上市公司信息披露管理办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：（一）责令改正；（二）监管谈话；（三）
50、出具警示函；（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；（五）认定为不适当人选；（六）依法可以采取的其他监管措施。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 公司 2009 年年度股东大会 2010 年 5 月 18 日 中国证券报、上海证券报 2010 年 5 月 19 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 公司 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 12 月 30 日中国证券报、上海证券报 2010 年 12 月 31 日
