1、1江苏中联电气股份有限公司江苏中联电气股份有限公司JiangSu ZhongLian Electric CO.,LTDJiangSu ZhongLian Electric CO.,LTD二 O 一三年度报告二 O 一三年度报告证券代码：002323证券简称：中联电气2014 年 3 月 28 日2014 年 3 月 28 日江苏中联电气股份有限公司 2013 年度报告全文2第一节 重要提示、目录和释义第一节 重要提示、目录和释义本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。除下列董事外，其他董
2、事亲自出席了审议本次年报的董事会会议未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名陈定忠董事外出刘元玲公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。公司负责人季奎余、主管会计工作负责人杨艳及会计机构负责人(会计主管人员)杨艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，并不代表公司对未来年度的盈利预测及对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注
3、意投资风险。江苏中联电气股份有限公司 2013 年度报告全文3目录目录第一节 重要提示、目录和释义第一节 重要提示、目录和释义.2 2第二节 公司简介第二节 公司简介.6 6第三节 会计数据和财务指标摘要第三节 会计数据和财务指标摘要.8 8第四节 董事会报告第四节 董事会报告.9 9第五节 重要事项第五节 重要事项.2424第六节 股份变动及股东情况第六节 股份变动及股东情况.2929第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.3333第八节 公司治理第八节 公司治理.3939第九节 内部控制第九节 内部控制.4343第十节 财务报告第十节 财务报告
4、.4545第十一节 备查文件目录第十一节 备查文件目录.101101江苏中联电气股份有限公司 2013 年度报告全文4释义释义释义项释义项指指释义内容释义内容本公司、公司、中联电气指江苏中联电气股份有限公司中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所矿用隔爆型干式变压器、矿用隔爆型移动变电器、矿用隔爆型变压器指矿用变压器中联科技盐城中联矿用设备科技发展有限公司华兴变压器指江苏华兴变压器有限公司上年同期指2012年1月-12月报告期、本报告期指2013年1月-12月元、万元指人民币元、人民币万元江苏中联电气股份有限公司 2013 年度报告全文5重大风险提示重大风险提示公司面临
5、宏观经济调控、市场竞争加剧等风险，请广大投资者注意投资风险。具体请查阅“第四节董事会报告”中“七、公司未来发展的展望”中“（三）、可能面对的风险”。江苏中联电气股份有限公司 2013 年度报告全文6第二节 公司简介第二节 公司简介一、公司信息一、公司信息股票简称中联电气股票代码002323股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称江苏中联电气股份有限公司公司的中文简称中联电气公司的外文名称（如有）JiangSu ZhongLian Electric CO.,LTD公司的法定代表人季奎余注册地址盐城市青年西路 88 号注册地址的邮政编码224011办公地址盐城市青年西路 88 号办公地址的邮
6、政编码224011公司网址www.zl-电子信箱二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名刘元玲张健联系地址盐城市青年西路 88 号盐城市青年西路 88 号电话0515-884481880515-88448188传真0515-884496880515-88449688电子信箱三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸的名称证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网（http:/）公司年度报告备置地点江苏中联电气股份有限公司证券部江苏中联电气股份有限公司 2013 年度报告全文7四、注册变更情况四、注册变更情况注册登记日期注册登记地点
7、企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码首次注册2002 年 10 月 21 日盐城市盐都工商行政管理局320928110231732090374373181674373181-6报告期末注册2013 年 07 月 20 日江苏省盐城工商行政管理局32090040000483632090374373181674373181-6公司上市以来主营业务的变化情况（如有）公司于 2011 年 7 月在江苏省盐城工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，增加了经营范围“线缆制造（含矿用电缆）”。五、其他有关资料1、公司聘请的会计师事务所五、其他有关资料1、公司聘请的会计师事务所公司聘请的会计师事务所
8、名称中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22-23 层会计师事务所签字会计师姓名杨涛、安平2、公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构2、公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构适用不适用3、公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问3、公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问适用不适用江苏中联电气股份有限公司 2013 年度报告全文8第三节 会计数据和财务指标摘要第三节 会计数据和财务指标摘要一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是
9、 否2013 年2012 年本年比上年增减(%)2011 年营业收入（元）313,393,372.77 298,793,061.254.89%263,150,642.70归属于上市公司股东的净利润（元）29,445,766.41 41,624,228.32-29.26%52,293,314.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）22,140,899.58 36,748,523.77-39.75%48,505,547.94经营活动产生的现金流量净额（元）-14,296,419.38 3,656,829.41-490.95%24,264,455.84基本每股收益（元/股）0.273
10、70.3869-29.26%0.4861稀释每股收益（元/股）0.27370.3869-29.26%0.4861加权平均净资产收益率（%）3.44%4.86%-1.42%6.14%2013 年末2012 年末本年末比上年末增减(%)2011 年末总资产（元）998,826,235.20 964,853,248.383.52%941,016,849.75归属于上市公司股东的净资产（元）856,487,069.13 860,145,302.72-0.43%868,177,074.40二、非经常性损益项目二、非经常性损益项目单位：元项目2013 年金额2012 年金额2011 年金额说明非流动资产处
11、置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-43,437.24-3,866.32计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）8,943,480.835,541,400.004,559,452.80除上述各项之外的其他营业外收入和支出231,803.84214,723.00110,609.99公益性捐赠-525,000.00-20,000.00-210,000.00减：所得税影响额1,301,980.60860,418.45668,429.47合计7,304,866.834,875,704.553,787,767.00-对公司根据公开发行证券的公司信
12、息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。适用 不适用江苏中联电气股份有限公司 2013 年度报告全文9第四节 董事会报告第四节 董事会报告一、概述一、概述报告期内，宏观经济调控及经济结构调整引起煤炭需求增速放缓，给煤炭及相关企业带来较大的困难和风险，企业固定资产新建及改造项目依然呈下降趋势，受此影响公司所处行业增长乏力，需求不旺，日益加剧的竞争又对产品的价格形成了制约，给公司业绩增长带来很大的压力。面对经营环境复杂多变，行业竞争加剧的局面，公司按照
13、年初制定的经营思路，拓展销售渠道，调整产品结构，优化生产经营，夯实管理基础，降低运营成本，推进应收账款清欠管理工作，使公司在艰难的市场环境下保持盈利状态。报告期内，公司实现营业收入313,393,372.77元，比上年同期增长4.89；实现主营业务收入301,488,540.85元，比上年同期增长2.81。实现营业利润28,154,857.37元，比上年同期下降34.89；实现利润总额36,761,704.80元，比上年同期下降24.94%；实现净利润29,445,766.41元，比上年同期下降29.26。报告期，公司加大对技术创新的投入，在培育自主知识产权的基础上，不断提高产品的技术含量，提
14、升产品的市场竞争力，公司获得实用新型专利13件，授权发明专利1个，申请发明专利1个；公司8000kVA矿用隔爆型移动变电站通过江苏省经信委和盐城市科学技术局的新产品鉴定，该产品被评为省高新技术产品；煤矿用光纤复合测温金属屏蔽监视型橡套软电缆获省高新技术产品。二、主营业务分析1、概述二、主营业务分析1、概述报告期内，受宏观经济及下游行业需求放缓市场竞争更加激烈等因素的影响，公司经营业绩不甚理想，净利润较前期大幅下滑。报告期内，公司根据当前的市场形势，从产品质量、利润控制、工艺改良等方面着手，做好矿用变压器业务重点用户市场的维护和开发工作；通过外加工为公司培养和积累电线电缆项目生产技术，为实现规模
15、化经营奠定基础。2、收入2、收入公司及全资子公司主要从事矿用变压器及其附属设备的研发、设计、生产与销售，江苏中联电气股份有限公司 2013 年度报告全文10产品主要面向国内煤矿企业，重点客户为国有大、中型煤矿企业。公司实物销售收入是否大于劳务收入公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否单位：元行业分类项目2013 年2012 年同比增减（%）矿用隔爆型变压器销售量283,791,680.28293,254,065-3.23%生产量301,689,273.98309,848,765-2.63%库存量49,725,968.731,828,37556.23%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
16、相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明适用不适用本期较上期货币资金减少 195,156,292.39 元，减幅 56.32%，主要原因是公司本期对外投资、购建固定资产支付现金增加，以及发放现金股利等因素所致。本报告期应收账款账面余额较上期增加 110,498,411.04 元，增幅 43.38%，账面净值较上期增加 102,711,364.14 元，增幅 43.00%，主要原因是由于新增合并江苏华兴变压器有限公司造成期末未结算销售款增加所致。本报告期预付账款期末较上期减少 3,591,878.39 元，减幅 39.50%，主要为本年在建工程项目完工，工程款按期结算。本报告期存货账面价值期末
17、数比期初数增加 23,692,725.55 元，增幅 38.13%，主要是由于新增合并江苏华兴变压器有限公司造成库存商品较上年增加。本期折旧额为 17,602,123.35 元；本期由在建工程转入固定资产原价为64,139,380.12 元；固定资产账面价值期末数比期初数增加 89,234,527.62 元，增幅52.24%，主要是由于在建工程完工转固和收购江苏华兴变压器有限公司资产增加所致。本报告期在建工程账面价值期末数比期初数减少 41,736,027.04 元，减幅 98.60%，主要是由于在建工程完工转固所致。本报告期无形资产账面价值期末数比期初数增加 16,523,105.05 元，
18、增加 87.99%，主要是由于收购江苏华兴变压器有限公司增加无形资产所致。本报告期资产减值准备账面价值期末数比期初数增加 7,425,562.95 元，增幅41.28%，主要是由于收购江苏华兴变压器有限公司所致。本报告期内应付账款期末数比期初数增加 20,505,668.00 元，增幅 52.50%，主要是由于收购江苏华兴变压器有限公司所致。江苏中联电气股份有限公司 2013 年度报告全文11本报告期销售费用比上年增加 12,520,155.09 元，增幅为 52.92%，主要原因有两项，一是由于合并江苏华兴变压器有限公司销售费用；二是外部市场的招投标费用增加及流通环节的成本费用上涨所致。本报
19、告期财务费用较上期增加 5,634,500.42 元，原因为主要是母公司货币资金下降使利息收入减少、合并江苏华兴变压器有限公司借款利息支出所致。本年资产减值损失比上年减少 7,270,812.75 元，降幅为 96.92%，由于本报告期内应收账款回款导致的计提坏账准备减少所致。本报告期营业外收入较上期增加 3,527,525.09 元，增幅为 61.27%。增加原因为镇政府财政扶持资金增长所致。本报告期营业外支出较上期增加 656,800.66 元，原因为本期非流动资产处置损益及对外捐赠增多所致。公司重大的在手订单情况公司重大的在手订单情况 适用 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整
20、有关情况公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用公司主要销售客户情况公司主要销售客户情况前五名客户合计销售总金额（元）81,513,051.86前五名客户合计销售总额占公司销售总额的比例26%公司前 5 大客户资料公司前 5 大客户资料序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%）1神华物资集团有限公司49,257,264.9615.72%2江苏南瑞淮胜电缆有限公司9,668,949.253.08%3四川省川煤华荣物资贸易有限公司8,152,564.132.6%4山东能源国际贸易有限公司8,004,358.992.55%5陕西华电榆横煤电有限责任公司6,429,914.
21、532.05%合计81,513,051.8626%江苏中联电气股份有限公司 2013 年度报告全文123、成本3、成本行业分类项目2013 年2012 年同比增减(%)金额占营业成本比重（%）金额占营业成本比重（%）矿用隔爆型变压器原材料171,532,757.7291.51%188,915,354.8093.8%-2.29%矿用隔爆型变压器人工9,990,925.575.33%11,088,554.513.42%1.91%矿用隔爆型变压器制造费用5,923,325.483.16%4,960,129.752.78%0.38%说明说明与上年同期相比，原料、人工成本、制造费用营业成本的比重变动很小
22、。公司主要供应商情况公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元）65,692,936.11前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）29.59%公司前 5 名供应商资料公司前 5 名供应商资料 适用 不适用序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%）1河南龙宇国际贸易有限公司14,866,425.366.7%2扬州宝胜铜业有限公司13,796,350.586.21%3北京朗威达科技发展有限公司13,254,019.155.97%4江苏三元电磁线有限公司12,316,001.065.55%5江苏华威铜业有限公司11,460,139.975.16%合计65,692,936.1129
23、.59%4、费用、费用项目2013年2012年本年比上年增减销售费用36,177,522.0723,657,366.9810.65%管理费用28,744,790.1526,605,566.838.04%财务费用-5,184,746.58-10,819.247.0052.08%所得税费用7,315,938.397,352,159.980.49%江苏中联电气股份有限公司 2013 年度报告全文135、研发支出5、研发支出单位：元项目2013年度2012年度增减变动幅研发支出总额10,202,565.3213,156,469.47-22.45%研发费用占营业收入的比例3.26%4.40%1.14%6
24、、现金流6、现金流单位：元项目2013 年2012 年同比增减（%）经营活动现金流入小计241,186,446.86262,741,469.70-8.2%经营活动现金流出小计255,482,866.24259,084,640.29-1.39%经营活动产生的现金流量净额-14,296,419.383,656,829.41-490.95%投资活动现金流出小计133,862,261.9139,684,352.34237.32%投资活动产生的现金流量净额-133,862,261.91-39,684,352.34-237.32%筹资活动现金流入小计20,000,000.00100%筹资活动现金流出小计6
25、3,995,311.1049,656,000.0028.88%筹资活动产生的现金流量净额-43,995,311.10-49,656,000.00-10.81%现金及现金等价物净增加额-192,153,992.39-85,683,522.93124.26%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用经营活动产生的现金流量净额减幅490.95%，主要原因为报告期现金流入有所下降所致。投资活动产生的现金流量净额减幅237.32%，主要原因为报告期收购华兴变压器付出资金所致。现金及现金等价物净增加额减幅124.26%，主要由以上两个原因所致。报告期
26、内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明适用 不适用江苏中联电气股份有限公司 2013 年度报告全文14三、主营业务三、主营业务单位：元营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）分行业加工制造业301,488,540.85 214,452,717.3828.87%2.81%4.63%-1.24%分产品干式变压器66,785,566.8939,247,947.2941.23%6.39%8.32%-1.05%移动变电站212,819,395.49
27、 145,402,698.4131.68%-6.89%-12.69%4.54%电力变压器3,249,282.012,338,822.1228.02%其他变压器937,435.89457,540.9551.19%电缆17,696,860.5727,005,708.61-52.6%821.27%1,131.65%-38.46%分地区华北123,785,137.5388,417,792.7128.57%-30.07%-19.71%-3.03%西北51,626,617.0235,702,041.0930.85%59.9%149.2%0.05%华东73,637,980.8552,672,583.7528
28、.47%7.42%9.74%-1.13%其他52,438,805.4537,660,299.8328.18%20.92%15.83%3.15%四、资产、负债状况分析1、资产项目重大变动情况四、资产、负债状况分析1、资产项目重大变动情况单位：元2013 年末2012 年末比重增减（%）重大变动说明金额占总资产比例（%）金额占总资产比例（%）货币资金151,347,455.1515.15%346,503,747.5435.91%-20.76%应收账款341,553,664.7834.2%238,842,300.6424.75%9.45%存货85,824,949.568.59%62,132,224.
29、016.44%2.15%长期股权投资21,000,000.002.1%21,000,000.002.18%-0.08%固定资产260,044,631.7226.04%170,810,104.1017.7%8.34%在建工程590,960.770.06%42,326,987.814.39%-4.33%2、负债项目重大变动情况2、负债项目重大变动情况单位：元2013 年2012 年比重增减（%）重大变动说明金额占总资产比例（%）金额占总资产比例（%）短期借款20,000,000.002%-2%-五、核心竞争力分析公司经过多年来在企业产品质量、品牌文化、研发力量、工艺技术、管理服务和市江苏中联电气股
30、份有限公司 2013 年度报告全文15场营销等诸多方面的长期积累，具有一定的优势及行业竞争力。1、品牌优势公司自成立以来，坚持以可靠的产品质量及不断完善的售后服务，赢得了客户的信任，公司主要客户均为国内大型煤炭生产企业，并建立了良好的客户关系，树立了深受客户信赖的品牌形象。这不仅使公司矿用隔爆型变压器在激烈市场竞争中保持较强的竞争力，同时为开拓矿用机电产品市场奠定了良好的基础。2、技术优势经过多年的积累，公司在矿用隔爆型变压器领域积累了较丰富的技术研发经验和核心技术，拥有多项发明和实用新型专利，并掌握了生产中、大型号矿用隔爆型变压器产品高生产技术，是国内首家能批量生产4000kVA及以上产品的
31、企业，公司产品与其他同类产品相比，具有较强的竞争力。3.定制优势公司是国内大容量矿用变压器产品的主导供应商，在产能规模、产品系列方面具有领先优势，公司具备年产 200 万 kVA 矿用隔爆型变压器生产能力能更好地满足客户的个性化定制需求。4、成本优势作为矿用隔爆型变压器领域规模最大的专业化企业，公司通过新产品研发、技改等多种方式，不断将各类产品结构进行统一和标准化，提高了生产效率；公司采取关键零部件自制的一体化战略，降低了制造费用，为公司取得成本领先优势发挥了重要的作用。六、投资状况分析1、对外投资情况（1）对外投资情况六、投资状况分析1、对外投资情况（1）对外投资情况对外投资情况报告期投资额
32、（元）上年同期投资额（元）变动幅度118,000,000.005,000,000.002,260%被投资公司情况公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%）盐城中联矿用设备科技发展有限公司矿山自动化设备、防爆电气设备100%江苏华兴变压器有限公司矿用及电力变压器100%江苏中联电气股份有限公司 2013 年度报告全文16（2）持有金融企业股权情况（2）持有金融企业股权情况公司名称公司类别最初投资成本（元）期初持股数量（股）期初持股比例（%）期末持股数量（股）期末持股比例（%）期末账面值（元）报告期损益（元）会计核算科目股份来源紫金财产保险股份有限公司保险公司 21,000,000 20,
33、000,0000.820,000,0000.821,000,000长期股权投资购买合计21,000,000 20,000,000-20,000,000-21,000,000-2、募集资金使用情况（1）募集资金总体使用情况2、募集资金使用情况（1）募集资金总体使用情况单位：万元募集资金总额60,539.94报告期投入募集资金总额12,722.60已累计投入募集资金总额54,567.79报告期内变更用途的募集资金总额0累计变更用途的募集资金总额0累计变更用途的募集资金总额比例（%）0%募集资金总体使用情况说明1、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可20091254号文核准，公司获准向社
34、会公开发行人民币普通股(A股)2100万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币30.00元，募集资金总额为人民币630,000,000元，扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用后，募集资金净额为人民币605,399,440元。上述资金已于2009年12月14日全部到位，并经中审亚太会计师事务所有限公司验证，并出具了中审亚太验字（2009）010620号验资报告。2、募集资金的管理情况公司在管理与使用募集资金时，遵照相关证券监管法律、法规，严格执行募集资金使用管理办法及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议，履行相应的申请和审批手续。公司内部审计部门定期对募集资金的使用与存
35、放情况进行检查，并将检查结果向董事会、审计委员会报告。3、募集资金的使用及存放情况截至2013年12月31日，公司累计使用募集资金54,567.79万元，其中以前年度累计使用募集资金41,845.19万元，2013年度累计使用募集资金12,722.60万元。截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为人民币 9,559.77 万元。其中本金 5,972.15 万元，利息收入 3,587.62 万元。江苏中联电气股份有限公司 2013 年度报告全文17（2）募集资金承诺项目情况（2）募集资金承诺项目情况单位：万元承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资
36、总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目200 万 kVA 矿用隔爆型移动变电站及干式变压器建设项目否21,71021,710804.1 21,723.05100.06%2011 年06 月 30日957.45（注 1）否否技术服务支持中心否2,8452,84501,633.5957.42%2012 年12 月 31日注 2 否否节余资金永久性补充流动资金否1,211.411,211.41100%2013 年03 月 21日否承诺
37、投资项目小计-24,55524,555 2,015.51 24,568.05-957.45-超募资金投向超募资金-煤矿用电缆产品制造工程项目否9,8009,8007.099,799.7499.99%2012 年10 月 31日注 3 否否补充流动资金（如有）-20,20020,20010,70020,200100%-超募资金投向小计-30,00030,00010,707.0929,999.74-合计-54,55554,555 12,722.6 54,567.79-957.45-未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）1、本报告期 200 万 kVA 矿用隔爆型移动变电站及干式变压器建
38、设项目实现 135 万 kVA，与募投项目建设前原有 70kVA 万产能相对比产生净利润 957.45 万元。建设项目未达到预计效益的原因系受到宏观经济的影响，竞争加剧，市场需求放缓，产品价格下降所致。2、技术服务支持中心建立是为了提升公司的整体技术服务支持水平，其效益体现在公司整体效益中，故无法单独准确核算其效益。3、煤矿用电缆产品制造工程项目于 2012 年 10 月底建成投产，项目固化成本相对较高，而报告期内该项目尚未能形成规模化生产、销售，故未能实现预计效益。项目可行性发生重大变化的情况说明报告期不存在项目可行性发生重大变化的情形。超募资金的金额、用途及使用进展情况适用1、2010 年
39、 6 月 2 日，公司第一届董事会第十九次董事会审议通过了关于使用超募资金投资建设煤矿用电缆产品制造工程项目的议案，同意使用本次超募集资金 9,800 万元用于建设煤矿用电缆产品制造工程项目。公司独立董事、保荐人分别就此议案发表了独立意见和核查意见。该议案亦经公司2010 年第一次临时股东大会审议通过。2、2012 年 1 月 9 日，公司第二届董事会第十四次董事会决议通过了关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，为了提高募集资金的使用效率，公司使用超募资金人民币 9,500 万元永久性补充流动资金。公司独立董事、监事会，保荐机构分别发表了同意意见
40、。3、2013 年 2 月 27 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了关于将部分超募资金永久性补充流动资金的议案，同意将部分超募资金 10,700 万元永久性补充流动资金，公司独立董事、监事会，保荐机构分别发表了同意意见。该议案亦经公司 2012 年度股东大会审议通过。募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况适用2010 年 3 月 29 日，公司第一届董事会第十六次董事会审议通过了关于以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，同意用募集资金置换截至 2010 年 2 月 28 日公司以自筹资金预先江苏中
41、联电气股份有限公司 2013 年度报告全文18投入募投项目的资金合计 32,010,333.80 元。公司监事会、独立董事、保荐人分别就关于利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金发表了同意使用的核查意见。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因适用公司本着合理、有效的原则谨慎使用募集资金，从技术服务支持中心项目的实际情况出发，严格控制项目支出，节余资金 1,211.41 万元。2013 年 2 月 27 日,公司第二届董事会第二十二次会议、公司第二届监事会第十六次会议审议通过 关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案，同意将节余募集资金 1,21
42、1.41 万元永久性补充流动资金。该议案亦经 2012 年年度股东大会审议通过。尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项存储账户内。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无3、主要子公司、参股公司分析（1）主要子公司、参股公司情况3、主要子公司、参股公司分析（1）主要子公司、参股公司情况单位：元公司名称公司类型所处行业主要产品或服务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润盐城中联矿用设备科技发展有限公司子公司矿用机电矿山自动化设备、防爆电气设备5,000,0007,467,555.525,317,237.369,044,015.28429,973.98273,13
43、0.40江苏华兴变压器有限公司子公司机电设备矿用变压器、电力变压器60,880,000 150,359,132.45 95,089,782.08 85,410,671.85 10,125,173.49 7,379,696.31（2）子公司情况说明（2）子公司情况说明盐城中联矿用设备科技发展有限公司是公司全资子公司，成立于2012年2月23日，注册资本人民币500万元，经营范围：矿山自动化设备、防爆电气设备的研发、生产、销售、技术咨询，电子元器件，计算机软硬件及辅助设备的销售。江苏华兴变压器有限公司是公司全资子公司（2013年3月22日，公司使用自有资金11,800万元收购华兴变压器100%的股
44、权。2013年3月22日，华兴变压器完成相应的工商变更及备案手续，并取得了盐城市盐都工商行政管理局核发的企业法人营业执照），注册资本人民币6,088万元，主要从事变压器及其配件的生产、销售。（3）报告期内取得和处置子公司的情况适用不适用公司名称报告期内取得和处置子公司目的报告期内取得和处置子公司方式对整体生产和业绩的影响江苏中联电气股份有限公司 2013 年度报告全文19江苏华兴变压器有限公司实现优势互补，优化经营结构。通过协议转让方式收购华兴变压器 100%股权。有助于提升公司盈利水平。七、公司控制的特殊目的主体情况七、公司控制的特殊目的主体情况不适用八、公司未来发展的展望八、公司未来发展的
45、展望（一）行业的发展趋势受经济放缓及内需拉动不足的影响，电力、矿业等主要应用行业的新建项目大幅度减少，专业设备需求放缓，目前公司所处行业的市场需求处于低位运行。“十二五”规划纲要提出，要培育发展战略性新兴产业，大力发展节能环保技术，重点发展高效节能、先进环保、资源综合利用关键技术装备、产品和服务、强化节能减排目标责任考核，提升可持续发展能力。随着经济回暖，我国能源建设和节能减排工作的持续推进，市场的需求也会在未来保持增长。公司将紧抓发展机遇，加快产品研发，提升企业的核心竞争力，以适应市场需求。（二）发展战略公司将继续秉承“科技引领发展、服务创造价值”的经营理念，在加强企业核心竞争力，巩固矿用隔
46、爆型变压器行业龙头地位的同时向输变电制造领域拓展，丰富产品结构，形成输变电设备产业链；在不断推进技术创新和服务升级，为客户提供专业化、特色化的高品质产品和服务的同时实现公司稳健、快速、可持续发展。（三）可能面对的风险1、政策风险公司产品所处的行业与国家宏观经济政策、相关产业结构调整及基本建设投资结构和规模密切相关，易受到国家产业政策的影响，尽管长期前景预测是积极向上的，但需求速度会放缓，会对公司未来的可持续发展带来一定的影响。公司将围绕国家、行业及能源战略，积极调整公司产业、产品及市场结构，增强自主创新能力和抵御市场风险能力。2、市场风险公司主营产品矿用变压器产品经过多年的发展，技术和市场已经
47、比较成熟，市场竞争激烈，主要客户采取招标的方式进行采购，产品销售价格有不断下降的趋势。公司将针对市场需求的变化，优化产品结构，研发新产品，加大市场开拓力度，增江苏中联电气股份有限公司 2013 年度报告全文20加抗风险能力，寻求新的利润增长点，确保企业可持续健康发展，3、技术风险随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期将会越来越短，如果公司不能保持持续的创新能力，或者不能及时把握产品、技术和行业的发展趋势，将削弱公司已有的竞争力，从而影响公司的可持续发展。公司将通过加大研发投入，改进工艺流程、提高产品科技附加值等降低风险。4、管理风险随着公司业务规模的不断扩大，业务领域的不断拓展，子公司不断增加，
48、在战略规划、内控管理、财务管理等方面带来压力。公司内部的资源分配、协调、整合、激励、监控的管理需求越来越重要，公司在管理能力和管理水平方面面临新的挑战。公司将通过强化内部控制建设、建立有效的绩效考核机制，加强对子公司的管控力度，有效控制和防范经营风险，保持公司健康稳定的发展。5、应收账款回款风险公司应收账款对象主要为国内大、中型煤炭生产企业，具备较高资信和偿债能力，应收账款较为安全，但是应收账款的回款风险仍然存在。公司将加强应收账款的管理，做好风险防控。6、原材料价格波动风险公司产品生产所用的主要原材为硅钢片、钢材、铜材，原材料价格的波动将直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响。
49、公司将通过稳定的供货渠道，依靠技术创新降低消耗、提高高附加值产品比重等措施努力消除原材料价格波动带来的不利影响。（四）2014年经营计划公司2014年的经营计划和目标：通过提升主营产品的经营规模，实现公司业绩增长；响应国家对节能减排工作的进一步推进的号召，加快新产品的开发和产业化；推进产业结构调整和产品升级转型，全面提高公司的科技创新能力和核心竞争力。上述业绩目标，是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决市场状况变化，经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者关注。九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明九、董事会、
50、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明江苏中联电气股份有限公司 2013 年度报告全文21不适用十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明不适用十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明不适用十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明2013年3月21日，经公司2012年度股东大会审议通过，公司使用自用资金11,800万元收购江苏华兴变压器有
